此时，日本与美国的矛盾加剧，《美日通商条约》废除，进口数量骤减，使日本原本萧条的经济雪上加霜。因此，日本政府提出削减军队，减少军费开支。大多数的军人听到这个消息，提出反对意见，政府与军人之间的僵持局面一时难以打破。
令日军更为头痛的是八路军和新四军在敌后大发展，他们频频出击，弄得日军在华北、华中无法招架，不得不采取分割、封锁和“扫荡”等手段，轮番对各抗日根据地进行“肃清作战”，企图实现由“点”、“线”占领，扩大到“面”的占领。八路军针对敌人的战术，以三个师的主力挺进冀鲁平原，挫败日军对冀中、冀鲁和鲁西北等地区的大“扫荡”，巩固与扩大了抗日根据地。新四军在华中连续举行棋盘岭战斗、马家园战斗、袭击官陡门、芦家庙战斗、东湾战斗、狸头桥战斗、谢家垄战斗、夜袭虹桥机场等一系列著名战斗，华北、华中大批日军被牵制，使日军无法从华北、华中抽调兵力增援湘北。因此，湘北前线的日军面临诸多矛盾，只得由进攻转为防御，等待时机复苏。
蒋介石很珍惜这一短暂的停战机会，在中国共产党的协助下，在南岳举办了游击干部训练班，提高官兵军政素质。中共中央派叶剑英带领一部分干部和工作人员，参加了训练班的教学工作，训练班主任由蒋介石兼任，白崇禧、陈诚兼副主任，汤恩伯任教育长，叶剑英任副教育长。训练班的成员来自各战区营以上的军官和高级司令部的参谋人员，他们毕业后回原部队再举办训练班，层层办，一直训练到连、排长，目的是使训练的军官学会游击战争。汤恩伯是第三十一集团军司令官，他对教育长一职不感兴趣，很少管事，教学工作落在叶剑英身上，他几乎每天都有课，重点讲人民战争大纲及游击战争概论。每次两小时上课中，学员们听得入神，常常提出延长时间。下课后，学员们将他讲的每一句话都仔细认真地回味，深深地印在脑中。学员们十分钦佩叶剑英的才华，议论他才智过人，是游击战的专家。游击训练班共培养了3500名学员，他们结业后，如春天的种子，撒向三湘四水，播向长江两岸及鄱阳湖边，为后来发生的长沙会战胜利打下了基础。
1941年9月，日军第十一军阿南认为，经过两年的调整和准备，进攻长沙的条件业已成熟。便同木下参谋长及岛村作战室主任筹划后，确定了攻势计划，并将计划定名为“加号作战”。计划从9月18日展开攻势，击溃新墙河、汨水之间中国军队，同时做好由长乐附近向汨水下游一线推进的准备。汨水右岸地区得手后，再向汨水左岸推进，重点歼灭这里的守军第四军及第九十九军。汨水左岸得手后再向栗桥突击，围歼栗桥以西至湘江的第九战区主力。
阿南一直在大本营机关工作，来到前线对能否打胜这一仗，心里一直没底，他想在计划方案上报大本营没有回复前，先让少量部队出征练练兵，目的是试探一下中国军队在大云山方向的兵力部署情况。9月7日，他就指挥第六师团出击湘赣边界的大云山。
大云山属幕阜山脉，横亘于湘鄂边、平江以北。
薛岳对大云山的情况十分敏感，这里是湘鄂交界，长沙的门槛，是敌人必争之地。在考虑部署时，他决定将第四军摆在这个极端重要的位置。那天，他捏着自己下巴下那刺猬样的胡子，严肃而充满希望地对军长欧震说：“好钢要用在刀刃上，你们四军自北伐以来，一直是国军的一把钢刀，是一支信得过的部队，我这次将他们安排在大云山，你是知道我的用意的，希望你们发扬铁军精神，拼死也要守住大云山，要做到寸土不让。”
欧震激动地攥着拳头说：“薛长官，你就放心吧！我也不会说什么漂亮话，你只管看我的行动吧！”
“好！”薛岳一手握住他的手，一手用力地拍了拍他的肩，“大云山防务我就拜托你了！”
大云山既是第九战区的主阵地，又是第九战区的前哨阵地，薛岳将看守长沙东大门的任务交给了欧震，欧震知道自己身上的担子有多重。欧震指挥各师在横溪达至羊楼司，以及北港至通城一线构筑了坚固的防御工事。第四军有25名军官参加了南岳济南干部训练班，训练一结束，他们就回到了第四军，将刚学到的游击战知识运用到了这次作战中。他们首先深入到老百姓家中，宣传游击战思想，把民众也发动起来，军民携手共同抵抗敌人。
伯陵防线（2）
7日上午9时许，敌人同以往一样，以飞机、坦克、大炮和步兵为一体，由桃林出发，从东、西、北三面，围攻大云山。他们先用18架飞机将守军辛辛苦苦构筑的工事炸了个底朝天，然后是步兵紧跟着坦克，向守军阵地冲锋。第四军的官兵们伏在被炸毁的工事泥土里，眼睛一眨不眨地盯着敌人的动向。当敌人的步兵冲到他们的面前时，他们如下山的猛虎，从泥土里一跃而起，来不及抖掉身上的泥土，就端着枪冲向敌阵。双方胶着一上午，战至中午，第四军将敌人推了回去。下午3时许，日军派出35架飞机，再次轮番轰炸守军阵地，然后派出
三个联队近万名步兵，从东、西、北三面再次蜂拥而至。双方在鸡婆岭、草鞋岭反复拼杀四个回合，仍不分胜负。这时，阿南命令荒木支队赶来增援，欧震恐被日军包围，黄昏时分下令后退。敌人不知欧震用意，怕中计而停止追击。
阿南见大云山方圆几十里，且树多林密，第六师团上万名官兵冲了进去，却不见效果，担心被中国军队吃掉，又派出第四十师团前去增援。两个师团会合后，协商战斗方案，决定派出第四十师团的重松支队向沙港进攻。重松支队受命，可是，还没到达沙港，在甘田的北侧就迷失了方向。他们向南行进，遇到了大河过不去，只好向西，走出20里，天就黑了下来，没想到遇到中国军队。他们见前方有部队，以为是自己人，大声地问：“什么人，哪部分的？”
回答他们的是枪声和手榴弹的爆炸声。此时，两支队伍如两列对开的列车，在这里相撞，激起惊天动地的轰响。一时间，爆豆般的枪声，占领阵地的命令声，短兵相接的拼刺声、手榴弹的爆炸声，如连连响起的滚雷，此起彼伏。
中国军队是第五十八军，他们奉命前往鸡婆岭增援，不想在此与日军的重松支队遭遇。双方如几千条蛟龙相缠，一直扭打到天亮。这时第五十八军的预备队也赶到了，重松支队也频频呼叫支援。第四十师团派了两个联队，双方的人数越战越多，战场由甘田扩大到了白羊田河。日军的大炮成了战场上的摆设，飞机来了看到双方胶着在一起，也无法丢炸弹，只好飞走了。
第五十八军是滇军，他们原来生活在大山丛中，既能吃苦，更善于山地作战。在崇山峻岭中犹如一只只机灵的猴子。矮小的日本人装备再好，也无用武之地。
连续战斗两天，阿南得知两个师团的伤亡越来越大，他怕陷得太深而影响以后的正式战斗，下令撤退。
阿南从试探性战斗中，观察到中国军队武器装备虽差，但官兵们的吃苦拼命精神特强，不可小看。为了加强进攻长沙的兵力，他下令从湖北、江西调来第三师团、第四师团，加上原有的第六师团、第十三师团、第三十三师团、第四十师团和独立混成第十四旅团，总兵力达15万余人。加上飞机、坦克的配合，他认为半个月之内一定能攻占长沙。
阿南同大部分日本军官一样，头脑里有着“将在外，君命有所不受”的思想，只要有了独立指挥权，就不顾任何闲言碎语，我行我素，上面就很难控制指挥他。9月16日下午，阿南收到了大本营发来的批准进攻长沙的电报。但电报的最后说：“如果战役准备工作不周，还可推迟时间。”
可是，阿南对进攻长沙计划很感兴趣，虽然大云山初战碰壁，他认为那只是局部性小战斗，只不过多死了几个官兵，只要进攻长沙的大战役胜利，大云山战斗的损失一定能弥补，大醇小疵，不足为怪。因此，他决定9月17日攻击日期不变。
这天后半夜，风雨萧萧，满天乌云密布。日军第十一军所属的第三师团、第四师团、第六师团45个步兵大队和322门各种类型的火炮，从扬林街到新墙河下游的25公里的正面发起进攻。战前，阿南在电话中要求各联队检查各大队是否到位。结果荒木支队迟到，原因是什么呢？原来，荒木支队在集合时，有三个士兵将从周围几个村子抓来的20个10岁至15岁的小女孩带到一个村子里，将她们的衣服剥光后，一个个强奸，然后将她们的心挖出来，放在熊熊的木柴堆上烧，三个士兵吃着她们的心，喝着酒。他们听人说，战前吃女孩子的心可以刀枪不入。当他们吃得兴高采烈时，荒木派人寻来了，听到他们的无耻怪论，荒木竟然赞赏他们的行为，并向全支队推广。
荒木集中部队，摸着黑夜向新墙河一带行进，他想给呼呼大睡的中国军队来个突然袭击。拂晓，他们刚接近新墙河，炮还没来得及架好，队伍还没来得及展开，就被一阵猛烈的炮火袭击，顿时倒下了一大片。前面的倒下，后面的鬼子红着眼冲上来，中国军队勇敢地迎了上去，他们和敌人拼刺刀。鬼子见中国军人要和他们拼刺刀，为了显示他们的武士道精神，一个个将子弹退出枪膛，准备硬拼。就在他们退子弹时，守军官兵猛地扑上去，结束了一批鬼子的生命。
开始，阿南就被中国军队搞了个下马威，他便命令部队暂缓冲锋，先派飞机轰炸，接着再用大炮轰炸。他以为这样狂轰滥炸后，守军肯定被炸光了。他想着步兵上去，只是去打扫战场而已。
事与愿违，当他的步兵冲上去后，全被隐蔽在工事里的守军打得东倒西歪，惨败不堪。
原来，不少官兵们在游击干部训练班受过训，他们听了叶剑英关于军民开展游击战的报告，从中受到启发，此次战斗，他们发动老百姓在16公里宽的新墙河边修筑了河岸阵地，河岸阵地深三米，上面用门板盖着，门板上堆上厚厚的土，栽上草。河岸阵地每隔100米便用砖石砌了伙房，粮食仓库，准备与敌人打持久战。由于河岸伪装巧妙，敌机发现不了，就是敌人来了，站在面前也不知道下面是守军的防线。河岸阵地筑好后，第九战区司令部的官兵以薛岳的字“佰陵”为名，起名为“佰陵防线”。
伯陵防线（3）
阿南并不是一头笨猪，他站在大云山上，用望远镜观察，又用报话机与最前沿部队联系，了解到薛岳构筑了“佰陵防线”。立即用飞机对“佰陵防线”狂轰滥炸，烟尘滚滚，守军官兵死伤不少。
“佰陵防线”被炸，薛岳分析敌人会越过汨罗江向我追击，便命令部队按第二套作战方案行动：第四军向右转移，与杨汉域第五十八军和孙渡第九十五师一起，对敌人进行侧击；
陈沛第三十七军和傅仲芳第九十九军向汨罗江畔长乐街、新市、归义一带转移，准备伏击敌人；萧正楚第二十六军、李玉堂第十军也向福临铺、金井转移。
不出薛岳所料，阿南部被薛岳牵着鼻子走，薛岳十分亢奋，但也十分清醒地意识到，敌人的兵力是三个师团近10万人马，加上飞机、坦克、大炮助战，自己手下只有几个军，很难吞下这块硬骨头，吃不下又吐不出，自己将会被撑死。他认为当务之急，一是稳住敌人，二是迅速增兵。他发电报命令欧震、孙渡、杨汉域三个军，迅速堵住敌人退路，但暂时不能与敌人发生激烈战斗，等待增援部队到达后，统一行动。他还命令湘西、粤北夏楚中的第七十九军、邹洪的暂编第二军赶赴湘北参战，命赣北的第七十二军进入捞刀河待命。
随着薛岳的一份份电令，接到命令的部队纷纷向湘北增援。这时，天正下着大雨，道路泥泞，日军的坦克、大炮在糨糊一样的路上行动艰难，要人推着向前。19日下午，敌人的大队人马来到了汨罗江准备渡江，他们派工兵下河架设木桥，步兵在江边架起锅灶烧饭。
阿南正想喘口气，情报参谋送来了一份刚从守军阵地上缴获的电报。这是一份薛岳发给各军围歼敌人的命令。阿南虽然十分兴奋，却也怕中薛岳的计，所以，派飞机前往电报中提到的李家墩、麻峰嘴、彭家坳、金井、通城等地侦察。飞行员一边侦察一边报告，这些地方确有大量中国军队在移动。阿南确认了这份电报的真实性后，立即改变了自己的计划，他设想了一个大的歼灭仗，第一步围歼向捞刀河运动的第七十二军。
日军大部队赶到捞刀河埋伏，企图守株待兔。22日上午，到达捞刀河的不是第七十二军，而是前往瓮江路经这里的第二十六军。这天下午，第二十六军盲目地向日军设下的大包围圈里钻，阿南手持望远镜，命令部队必须在中国守军全部进入包围圈后才开始攻击。
傍晚，第二十六军军长萧之楚突然发现部队被日军包围，吓出一身冷汗，急忙发电报，向薛岳请求撤退，或者要求派部队接应。薛岳回电，要求他待命行动，暂时就地作战。23日、24日，萧之楚命令部队还击，杀开一条血路向外冲，可是，敌人的包围圈如同一个严密的桶，左冲右突，瞎子点灯白费蜡，根本没有用。这时敌人的包围圈越来越小，敌人怕伤到自己人不敢开炮，也不敢用坦克开路了。在这生死存亡的关键时刻，第三十七军一个团从大云山开往高塘岭归建，正好路经这里。他们发现兄弟部队被围，从北面猛烈攻击，还吹起了冲锋号。
第二十六军见有部队接应，顿时精神大振，和第三十七军的这个团里应外合，终于撕开了一个缺口，25日冲出了敌人的包围圈。
第二十六军如泥鳅从阿南的手中溜走了，到手的肥肉没有了，阿南又气又急，正在叹息之际，接到捞刀河上游部队的报告，说中国军队第七十四军到达浏阳河。他顿时又生一计，设想了一个歼灭第七十四军的�