蒋介石的复电传到缅甸前线，立功心切的史迪威立马召开有中国远征军和英缅军领导参加的作战会议。可是，没有料到英缅军却对这个计划投下反对票。亚历山大说，他们的部队在仁安羌受了惊，军心不稳，要转移到印度去休整。
史迪威气得牙齿咬得格格响，他恨不得上去给亚历山大的一个耳光。可是，他忍住了，急着问罗卓英怎么办？罗卓英当然也很生气。他说：“英国人是怕死鬼，他们来缅甸不是打仗的，而是来旅游观光的。他们不干，我们干！”
就在这时，蒋介石又来了一份电报，大意是第一步中国远征军要以保卫腊戍为主要目标，第二步要把精力放在经营八莫、密支那后方。史迪威本来就被英军搅得头脑发昏，现在又接到蒋介石的这份来电，他的曼特勒会战计划整个被搅得一团糟。他一时接受不了这个事实，情绪低落，又产生了辞职不干的念头。罗卓英来了个折中，向他建议说，蒋介石的保卫腊戍与曼特勒会战两者结合起来，具体部署为：第二○○师向棠吉以东协列姆攻击，阻敌北进，保卫腊戍；第五军战车团、山炮团、新编二十二师、第九十六师向曼特勒结集，集中兵力保卫曼特勒和密支那铁路。
日军见英缅军向印度撤退，中国军队频频调动，认为中国军队已筋疲力尽，不堪一击。尤其纵深缺乏主力防守，决定以第五十六师团快速沿罗衣考、棠吉、雷列姆、细胞至腊戍公路疾进，切断中国军队的退路，同时以主力第五十五师团第十八师团沿彬文那至曼特勒及伊洛瓦底江地区，向曼德勒突进，两翼包围中国军队和正在撤退的英缅军，然后在伊洛瓦江一举全歼。
饭田司令官在下达上述作战命令时，强调不与中国军队争夺一城一地，不与小股部队纠缠，要不惜一切代价，坚决果断地完成两翼包围的艰巨任务。
几乎是不约而同，双方从4月20日起，为了各自的战役目标，频繁调动部队，每条大路上不是中国军队就是日本军队，而且有趣的是双方间隔距离很近，为了赶路，也不发生战斗，就像双方达成了默契。事实也是如此，为了尽快地到达目的地，双方自然是低头赶路。中国军队向曼特勒全速行军，日军是以15辆坦克开道，450多辆卡车满载着步兵，在十几架飞机的掩护下，兵分两路，斩关夺隘，对腊戍形成钳形攻势。4月29日，日军两个师团赶到了腊戍，向守城的中国军队新编二十九师发起猛攻，仅两个小时，就攻克了腊戍，歼灭了新编二十九师。途经腊戍，准备向曼特勒集结的中国军队来一个团就被歼灭一个团，来一个师就被歼灭一个师。腊戍是滇缅公路通向中国云南的必经之路，日军占领了腊戍，等于断绝了中国军队后退之路。日军牢牢站稳腊戍后，开始收拾被包围的中国军队。4月30日，他们向驻新维的第六十六军发起进攻，不到半天，第六十六军就被打散。滇缅路上，畹町、遮放、芒市、龙陵等一路上人车拥挤，各种车辆相衔，进退两难，难民和部队混在一起，被四周包围的六十六军官兵，一会儿推到东，一会儿推到西。
东线兵败（2）
此时，史迪威和罗卓英意识到，不仅曼特勒会战计划毫无希望，而且中国远征军时刻有被全歼的危险。5月1日，他们向重庆蒋介石请示怎么办？蒋介石接到电报，接连骂了十几句“娘希皮”，焦急地问何应钦怎么办？
何应钦一时也慌了手脚，全无了主见。在一旁的军令部部长徐永昌指着地图说：“惟一的办法是把通向云南的桥都炸掉，首先要所有部队火速通过畹町附近的惠桥以及怒江与澜沧
江两铁路。”
蒋介石垂头丧气地说：“这是没有办法的办法，只得这样做了。”
史迪威、罗卓英和杜聿明在等待蒋介石命令之时，商量如何突围。史迪威和罗卓英的意见是向印度突围，杜聿明提出向云南方向突围。就在两种方案议而不决时，不知是谁慌张地喊了一句：“鬼子的坦克来了，快逃命吧！”
会议不得不中断，这时，蒋介石的炸桥命令还没到，史迪威和罗卓英带着少数部队尾随英缅军向印度转移。他们在转移的途中虽然碰到无数深谷险峰，不但挨饿受累，同时还遭到野兽的袭击，但最终还是摆脱了险境，越过明京山脉，到达了印度。
这时，杜聿明则带着一部分远征军向云南突围，途中，他向蒋介石汇报撤退情况，并提出要蒋介石派部队来接应。
中国远征军大多数是美式装备，是蒋介石的心头肉，蒋介石万万没有想到，好端端的10万大军，出国没有多久，竟然遭到如此厄运。他实在无法接受这一残酷事实，鼻子一酸，流下两滴清泪。他拿出手帕抹了抹，拿起电话，命令军令部火速派宋希濂率领第十一集团军前往缅北接应。
杜聿明的第五军当时还保持了建制，而第六军建制已被打乱，他们只好以营或团为单位向北突围。为了防止日军从电台中侦知第五军位置，杜聿明下令毁掉电台，丢掉重装备，轻装向云南方向突围。
第二○○师是第五军的前卫，为了迷惑敌人，戴安澜精心安排了一条向南突围的路线。他们由雷列姆向北穿越原始森林，然后渡过南渡河，再穿过腊戍，到曼特勒公路，再到细胞，跨越瑞丽江，北穿南坎至八莫，进入云南滕冲。他们走的这条路线，是先向南再向北，再向南然后急速北上的路线。为了安全转移，他们绕了近千里的冤枉路。
出发前，戴安澜向部队进行了民族气节的教育，要求大家忍辱负重，一定要克服重重困难，回到祖国的怀抱中。他说：“如果我牺牲了，希望最后活着的指挥官一定要将弟兄们带回国去。”
5月15日，第二○○师官兵开始突围。他们进入了原始森林，古木参天，烟雾蒙蒙，经常辨不清方向，森林里遍地潮湿，生满了苔藓，散发出腐烂的臭气，加上藤蔓缠绕，如密集的渔网，以及无数山蚂蚁、蚂蟥，尤其成团成团的蚁子飞来飞去，嗡嗡地叫着如轰炸机。他们几乎寸步难行。然而，他们咬紧牙关，艰难地行走着，经历三天三夜，才走出称为魔鬼地带的原始森林。
出了原始森林后，出现在他们面前的是300米宽的南渡河，戴安澜派部队到河边四处寻找渡船，可是两手空空而归。戴安澜站在山坡上，拿着望远镜观察，他发现了15架敌机正朝这里飞来，立即命令部队就地卧倒隐蔽，如果敌机丢炸弹或者低空扫射，绝不能有任何暴露目标的举动。他们刚隐蔽好，敌机就轰鸣着飞来了，突然，他感到大地剧烈地震动，一颗炸弹在距他20米的地方炸开了，弹片带着猝发的狂欢嘤然一声尖啸，在他耳畔扇起一股热风，他身后的一名警卫人员被炸弹片击倒，一名参谋被气浪抛到了10米外的山坡上。他也不自主地向前踉跄两步。飞机飞走了，他继续观察，发现了距河对岸两三里路的地方，有敌人的炮兵阵地。
戴安澜把观察到的敌情向高吉人、郑庭笈作了通报，三人研究了方案，决定将部队分成两部分，一部分人夜晚秘密游过河去，趁夜色把敌炮兵阵地炸掉；另一部分人砍伐河边的茅竹，扎成竹筏，利用天黑渡河。
这一晚，南渡河异常热闹，过了河的部队炸掉了敌人的大炮，爆炸声一阵接一阵，河面上几十条竹筏来回地运送着一批又一批的部队。天亮时，他们来到了细胞至摩哥克公路。公路两旁有的地方是半人高的杂草，有的地方是一人高的杂树。戴安澜担心中了敌人的埋伏，举着望远镜看了好一会儿，对高副师长说：“现在看公路上十分寂静，连一辆车一个人都没有，我看这很不正常。所以，我们不能急着过去。”
高吉人不以为然，他说：“我看没事，我们一鼓作气，几分钟就冲过去了。”
“不行，还是等等再说，”戴安澜坚持说，“万一遇到敌人的埋伏，我们就会付出巨大的代价。”他决定等到黄昏时再冲过公路。
好不容易等到夕阳西下，天地之间暮霭沉沉，一片苍茫。戴安澜认为，天很黑了不便于行走，此时过公路是最佳时机。他一挥手，担任前卫的第六○○团二营迅速安全过了公路。然而，正当大部队过公路时，突然从公路两边响起了枪炮声，官兵们在阵阵爆炸声中一批批倒下，没中弹的勇敢地向前冲。截安澜见部队果真中了埋伏，并且前后受敌，前面有敌人拦截，一时走不掉，只得命令部队就地战斗。
日军两个大队占领公路两边的有利地形，用迫击炮、重机枪、轻机枪和手榴弹，疯狂地向第二○○师攻击，许多官兵牺牲了。
东线兵败（3）
“弟兄们，不要怕，大家跟着我一起冲啊！”戴安澜举着手枪不断地叫喊着，他冲到公路中间，突然一颗子弹击中了他的胸部，他用手捂着胸口走了两步，便倒在了地上。参谋主任董惟冒着弹雨跑过去，将他强背到路边。
此时，高吉人见部队伤亡很大，师长又受重伤，立即命令部队后退到原地。戴师长负重伤不能讲话，高副师长在山顶的一间草房内，紧急召开营、团长会议，大家认为此地不宜久留，必须迅速离开。高副师长决定于5月19日白天原地休息，晚上趁黑夜冲过公路。
夜幕降临，漆黑一团，公路很长，加上四处枪声不断，鬼子根本摸不到中国军队从哪里过公路，又怕陷入中国军队的包围圈，所以十分谨慎，不敢贸然行动。高吉人派一部分部队占领公路两侧高地，担任掩护任务。9时许，全师按编制序列，有秩序地通过了公路，大家这才松了一口气，想想白天死去的那么多官兵，人人心中都十分难过。
戴安澜一直躺在担架上。5月份的缅甸是个多雨的季节，有时白天晚上下个不停。就是碰到晴天，为了安全，他们也不敢走大路，昼夜选择从森林里走。戴师长的伤口本来就很大，被雨水长期浸泡，感染化脓，高烧不止。当时没有药物退烧，更没有药物抗感染。5月26日下午5时40分，他永远地闭上了眼睛，时年38岁。
戴安澜殉国后，全师官兵无不悲恸，痛哭失声。当即，由工兵营伐木制棺入殓。并由第五十九团护榇回国。6月2日，第二○○师官兵冲破敌人最后一道防线，进行闻名中外的郎科突围，胜利回到祖国。
7月15日，戴安澜的尸体运回昆明，各界代表5万余人集会，举行隆重的公祭。1943年4月1日，国民政府在广西全州举行国葬仪式，国共两党领导人纷纷书赠挽诗、挽联，兹录如下：外侮需人御，将军赋采薇，师称机械化，勇夺虎罴威。
浴血东瓜守，驱倭棠吉归，沙场竟殒命，壮志也无违。
——毛泽东敬挽黄埔之英，民族之雄。
——周恩来敬挽将略冠军门，日寇几回遭重创；英魂羁缅境，国人无处不哀思。
——朱德、彭德怀敬挽气壮山河——邓颖超敬挽天地正气——林森浩气英风——蒋中正国外播雄威，万里尸归魂壮烈。
军中草露布，千秋言在气清刚。
——张治中挽孤军歼敌捷报频来伟绩缅家声完节更逾谢元度万里招魂灵旗倏下遐荒归战骨临风痛哭马文渊——李济琛拜挽1942年7月20日，美国国会授权总统向戴安澜将军颁发军团功勋勋章。
1943年秋，戴安澜将军的灵榇由广西全州迁葬家乡安徽芜湖市赭山公园之小赭山麓。
中国远征军其他部队突围时，并未紧跟第二○○师后面走，他们各自选择最安全的路。第五军在杜聿明的指挥下，进入了缅北孟棋地区的野人山。野人山海拔3826米，纵深400余里，绵延千里，是中缅边界的大山。这里山高林密，难于通行。山区居住着少数居民，他们与外界没有联系。男男女女一律以草为衣，以树叶为被，吃的是野果，住的是山洞。碰到生人便用弓箭战斗，缅甸政府称这座山为野人山。
野人山空中飞行着大蚊虫，蚂蟥、毒蛇遍地爬行。中国远征军官兵入缅作战两个多月，鞋子不是穿破了就是走丢了，个个穿着草鞋，或者打着赤脚，再强壮的身体，在野人山待上两天便会发烧，如果昏迷不醒，就会被大蚂蟥、毒蛇咬死。而且，没有食物充饥，许多官兵病死、饿死在这里，也有的被豺狼虎豹当了食物。沿途尸骨累累，惨绝人寰。一直到8月初，第五军才陆续走出了野人山。杜聿明后来写文章回忆败走野人山的情况时写道：各部因落伍、染病死亡的，比在战场上与敌战斗而死伤的还多数倍！第五军直属队战斗死伤人数1300，撤退死伤人数3700；新二十二师战斗死伤人数2000，撤退死亡人数3800；第二○○师战斗死伤人数1800，撤退死伤人数3200。据不完全统计，约有14700名远征军将士的生命，在这场大溃退中化作累累白骨。
另外两个军的第六军、第六十六军损失更惨，蒋介石得知这些情况后欲哭无泪。一位外国记者写文章说，中国军队自入缅那天起，就在茫茫苦海中挣扎，他们除了耻辱、怨恨和死亡，其他一无所有。
兰姆伽蓄势（1）
史迪威走出野人山，经印度回到重庆，拖着带病的身体来到了蒋介石官邸。蒋介石夫妇当然知道史迪威此时的心境，所以，早就做好了让他发泄怨气和牢骚的思想准备。这天，早早迎出门口，一见到垂头丧气的史迪威，宋美龄首先登场表演：“啊呀呀，乔大叔（宋美龄是这么称呼史迪威的）让你受苦了。你不知道，你在前线我们有多担心哟。”
蒋介石接上口说：“俗话说，留得青山在，不怕没柴烧。史迪威将军，不要悲观，只要
人在一切就在。你能顺利回来，我们就放心了。我们总结教训，一定会胜利的。”
“我们听说你一路步行到了印度，不知道有多担心！印度的很多地方都是崇山峻岭，野兽出没，要是万一有个意外，我们怎么向罗斯福总统交代哟。”宋美龄热情有加，挽着史迪威的胳臂走进了客厅，亲热地招呼他坐下，为他泡了一杯茶，又亲自为他点上一支大雪茄。