发生在2006年和2011年的这两个事件，可以说都是当年度的中国十大商业新闻之一。
●模式反思：大平台在未来如何破局？
这两个事件的发生，其实说明了一个问题。即，当淘宝的用户达到一定规模的时候——800万的淘宝用户，相当于瑞士这个国家的总人口了。当几乎一个国家的人，在一个商业的平台上面进行交易的时候，作为商业平台的管理者，该如何协调和“商民们”之间的关系？
从这两个冲突性事件可以看出，淘宝在很长时间内都是缺乏这样的管理经验的。
前面曾提到，马云说他最羡慕的商业模式就是国家模式。其实淘宝到了2011年、2012年，它已经非常像一个“国家”了——阿里巴巴集团和这些入驻淘宝网的这些商家们的关系，实际上既是利益共同体，却又有着统治者和被统治者的关系。可以说已经非常类似于国家模式了。
那么在这样一个由800万卖家和数以亿计买家所构成的类国家的商业模式中，作为一个统治者和管理者，要提出一个新制度的时候，应该怎么与这些买家、卖家沟通，其实是非常重要的一个命题。
反思淘宝的管理模式，有两点我们必须要提出来：
第一，当一个制度出台的时候，有没有形成一种民主协商的机制？具体而言，在2006年提出“招财进宝”项目和2011年提出新规则的时候，淘宝有没有提前释放信息、有没有建立机制与用户们进行协商？如果没有的话，那么制度的突然发布，必然会引起骚乱。
第二，如何进行民主协商。在西方发达国家中，有一种制度叫代议制度，中国的人民代表大会制度和政治协商制度也是一种代议制度。在没有办法和这800万个淘宝商家同时协商的时候，那么可以从800万个商家里面选出一些淘宝商家作为代表，这些淘宝代表需要形成一个独立的组织，按照西方的政治术语，可以称之为淘宝商家工会。由这个淘宝商家工会代表800万的淘宝商家们，并由他们来跟阿里巴巴这个管理者进行协商。
所以民主协商机制的建立和代议制的引进，实际上是淘宝未来发展所必须思考的。这也是阿里巴巴过去几年在制度设计方面中所欠缺的部分。
阿里巴巴曾经提出，要在中国建立一种新的商业文明，这是过去几年中，马云和他的“总参谋长”曾鸣多次在商业演讲中提到的。那么，阿里巴巴建立的新商业文明是怎样的呢？他们提出了八个字，叫作“开放、透明、分享和责任”。这八个字可以说是一个商业世界或者说一个文明世界，得以建立的思想根基。
那么，怎么能够让淘宝变成一个开放的模式、怎么能够建立一种透明的制度、怎么能够分享利益、怎么能够承担起各自的责任？这是淘宝网和它的商家在未来几年里面所需要共同思考的一个问题。
任何商业文明的建设，归根到底是一次民主制度的建设。
第六章 淘宝遭遇的腐败危机
这些年，马云犯过的第六个错误，就是对“淘宝小二”的管理不严。
2012年7月，淘宝聚划算的前总经理阎利民被公安机关逮捕，半年后，法院以受贿罪的名义判处其有期徒刑7年。
淘宝聚划算在2011年的时候曾经非常辉煌，当时中国兴盛着团购这一商业模式，于是阿里巴巴就做了聚划算作为团购平台，并且很快就占据了全国团购市场50％的市场份额。在2011年的时候，聚划算的交易额达到了101亿的规模。但是，就在聚划算的交易额大幅度增长的时候，我们也看到一些淘宝的管理人员——即“淘宝小二”，又称“店小二”——之中，出现了很多贪腐行为，而阎利民就是被抓出来的最重要的一只大老鼠。
2012年的4月，国内的一家杂志《IT时代周刊》曾经登过一篇长篇报道《淘宝腐败黑幕调查》，这篇报道抛出一个论断：当淘宝没有干净的小二、上下级之间互相握有把柄时，对马云来说，反腐败，淘宝亡，不反腐败，阿里亡。这句话很像电影里1948年蒋经国在上海“打老虎”的时候，蒋介石说的“反腐，亡党，不反，亡国”。其实是一个逻辑。由此也可以看出，此时淘宝内部的贪腐行为已经变成了一个非常严重的问题。
根据这篇报道来分析，当时“淘宝小二”们的贪腐行为主要有三种：
第一种叫作刷信用。大家去淘宝店铺买东西的时候，怎么知道这是一家好的店还是一家坏的店？到底消费者是怎么评价这家店的呢？就看它的信用。
淘宝网为这些卖家们订立了一个二十几级的信用体系，比如，一家店铺到了251分（淘宝卖家每得到买家的一个“好评”，就能够加1分，中评”不加分、“差评”则减1分）的时候，就可以得到一颗“钻石”；获得了1万零1分的时候，可以得到一个蓝色“皇冠”；如果获得了50万零1分，则可以得到一个金色“皇冠”。
所以交易次数的增加和商家的信用度变成了淘宝网这样一个互联网世界的信用标志。
这种情况下，就出现了第一种第三方的、灰色的生意：刷信誉。有人发明了一种刷钻软件，它可以帮助商家增加交易次数，并获得好评，以此增加信用积分（也有人工刷钻的）。在这时，就需要有淘宝内部的人来参与这一过程。很多“淘宝小二”当年就参与了这种刷钻的非法行为。
第二种灰色生意叫作“删差评”。很多消费者在网店买了东西后，会根据产品的质量、服务态度等给出好或者差的评价。对于网店来说，“差评”的杀伤力是非常大的，会直接影响销售额。于是，就形成了一个叫“差评师”的职业，就是有人专门去贴那些差的评论，让店铺花钱将差评删掉。据说当时300块钱可以删掉一条差评。因此就有了专门机构雇人从事这项工作，所以它变成了一种职业，形成了一条黑色产业链。
第三种灰色生意更糟糕，有一些“淘宝小二”组建了一些老鼠公司，也就是所谓的公关服务公司，通过提供特殊服务向淘宝商户收钱。比如说商户一年给这些老鼠公司10万或15元，老鼠公司就可以保证该商户出现在淘宝网和聚划算页面的显眼位置，推销商户产品。
刷信誉、删差评和组建老鼠公司，这一系列的行为实际上都严重干扰了淘宝这个全国最大的C2C和B2C网站的正常商业资讯环境。最终在2012年春夏之间，形成了淘宝网的一个重大的商业危机。
这里面有一个非常严肃的问题，就是大家都认为，互联网在过去的20多年里，对中国商业文明和整个公民社会的进步，起到了一个革命性的推动作用。在这个前提下，很多人认为互联网技术会天然地推动开放和透明。但从“淘宝小二”的案例中，我们会发觉这其实是一个严重的伪命题。
互联网虽然改变了原来旧的商业秩序，但在推倒旧秩序的同时，也建立了一个新的、自己的商业秩序，当新秩序建立的时候，拥有这些技术和这些平台的人，就天然地具有了一种建立壁垒的能力。而当这些壁垒被建立起来后，如果在制度方面建立得不是很好的话，那么很有可能就会形成一种新的垄断，甚至可能形成一种新的专制。
比如说像我这样的人，可以通过写书、写专栏、演讲来发表我的言论，到互联网时代，我可以在各种论坛以及微信、微博等平台进行演讲，发表我的观点。但是当新的秩序建立之后，特别是很多平台和流量被若干个大公司控制的时候，就可能形成一种新的垄断。比如说“吴晓波”这三个字突然被搜索引擎、被平台——如微博、微信——屏蔽掉了，那么即便我站在马路上讲再多的话，人们也是找不到我的，因为我作为个人，在互联网领域里面是被消除掉了，我就不存在了。
所以说，“互联网技术天然地会推动开放和透明”是一个伪命题，我们需要警惕新的垄断的形成。
我要引用哈耶克的一句话来继续阐明这个观点，哈耶克曾经说：“通过赋予政府以无限制的权力，可以把最专断的统治合法化。并且一个民主制度就可以以这样的方式建立起一种完全可以想象得到的最完全的专制统治来。”在这里，我们完全可以把哈耶克这句话中的“政府”替代成“很多平台”。
而这个，是我们在互联网时代要非常警惕的。
若没有健全的监督机制，越先进的技术越可能成为腐败和垄断的工具。
第七章 支付宝事件，契约观念
●支付宝VIE事件的前因后果
我们在前面曾讲过阿里巴巴历史上的几次股权变革，由于几次外来资金的输入，使得阿里巴巴的股权结构发生了大更迭，最早的马云团队的股权逐渐被稀释掉了。到了2005年之后，曾出现一个股权结构是，雅虎拥有39％的股份，软银集团拥有29。3％的股份，这两家公司加在一起，占了阿里巴巴约70％的股份，剩下来的30％则由马云团队持有。而在马云团队里面，马云自己所占的股权份额到目前为止，还没有一个精确的统计，大概是不到10％。这是阿里巴巴的一个股权结构。
但是在2004年，阿里巴巴发明了一个第三方支付工具，即支付宝，它对淘宝业务的成长起到了决定性的支持作用。这也是马云商业智慧的一个极大体现。
支付宝早期是属于阿里巴巴集团的资产，但是到了2009年6月份的时候，出现了一个异常现象：阿里巴巴集团分两次把支付宝的股权转移到了一家名为“浙江阿里巴巴电子商务有限公司”的企业。而浙江阿里巴巴电子商务有限公司的大股东正是马云，他握有80％的股份，另外20％的股份则在一个叫谢世煌的人手中。也就是说支付宝这部分的资产被两次转移到了马云的私人公司去了。当时股权转让的总金额是3。3亿人民币。这是2009年以后发生的事。
这件事情到了2011年5月份的时候被曝光了。曝光以后，问题就出现了，即阿里巴巴的两个大股东——雅虎和软银是怎么想这件事情的呢？
这件事情对雅虎的打击是非常大的。雅虎在过去的几年里应该是阿里巴巴这家公司成长的最大获益者。瑞银曾经帮雅虎做过一个统计，在11年间，雅虎投资阿里巴巴所获得的资产收益，年复合增长率是55％，就是说雅虎当年投的这笔钱，每年都升了55％，那么11年下来就是几何级的增长。而到2011年左右，因为在美国市场受到了谷歌、Facebook等公司的挤压和压迫，雅虎在美国地区慢慢地失威了。有人算过一个账，雅虎现在在阿里巴巴所拥有的这些股权的价值，和雅虎的总估价基本上是对等的。也就是说，雅虎除了阿里巴巴这部分股权以外，其他所有资产几乎可以归零了。由此可以想象，雅虎在阿里巴巴的这部分股权的重要性。
所以当2011年5月，支付宝这部分资产被挪移到了马云私人公司的新闻出来之后，直接导致了两个后果：第一，雅虎的股票在一个礼拜内下跌了6％；第二，一些雅虎的美国股东起诉雅虎，控告雅虎没有起到一个大股东对阿里巴巴的监管责任。所以对于这件事，雅虎保持着非常强烈的反对态度。
那么另一个大股东软银的态度如何呢？它对这件事情不置可否，但总的态度也是反对的。
阿里巴巴方面则是这样解释这件事情的：支付宝是一个第三方的支付工具，是一个金融产品，而这部分国家是要监管的，是不允许外资参与的。因此，为了避免支付宝无法获得合法的第三方支付牌照，马云就把这部分资产转移到一个国人全资的公司。否则支付宝拿不到牌照，就成了一个非法的产品。
那么雅虎和软银认不认同这个解释呢？它们是不认同的。因为它们认为，在互联网公司领域，中国政府其实有很多牌照制度，比如说像新浪、搜狐、网易，它们在中国要做门户网站，就需要一个叫ICP的牌照，但中国政府在很长时间里面都是不允许将ICP牌照发给外资公司的。这样造成的一个结果是，在2000年左右，新浪上市的时候，发明了一个变通的办法——VIE，即协议控制，就是由境外的一家公司实际控制国内的这家公司，而ICP牌照则由国内的公司去申请获取。雅虎和软银认为，既然新浪当年可以通过VIE的方式绕开中国政府的监管，那么阿里巴巴为什么不能绕开呢？马云说，我是不愿意绕开，一绕开的话，这就变成一件非常灰色的事情。
也就是说，马云对已经实行了十来年的中国互联网公司所普遍执行的VIE制度，进行了一次挑战。这其实触及到了中国互联网公司如今在资本层面上存在的一个基础性的制度设计问题。所以这件事情当时在国内引起了很大的争议。
●马云迥异于常人的契约观念
即便事后补偿协议最终达成并得到阿里巴巴集团董事会的同意，仍不能改变一个基本事实：管理层的单方面行动没有遵守股东之间、股东与经理人之间的契约，违反了商业社会的基本原则。契约意味着诚信。违背契约导致极大不公正，伤害企业之本。正因此，马云此次错误的代价，不仅是积累多年的个人国际声誉，还包括阿里巴巴潜在的长远发展机遇。
——胡舒立
当时对马云提出最严厉质疑的是一个国内非常知名的媒体人，叫作胡舒立，她在媒体上发表了一份长篇评论，批评马云在这件事情上缺乏契约精神，而马云也通过发短信和公开信的方式进行了反驳。
到了2012年5月，阿里巴巴和雅虎之间达成了谈判结果，阿里巴巴宣布用63亿美金的现金和不超过8亿美金的新增优先股，加在一起也就是71亿美金的资产，回购雅虎手上的一半，也就是20％的阿里巴巴的股权。同时雅虎承诺，阿里巴巴上市的时候，阿里巴巴可以同IPO的价格再回购雅虎手上50％的股权。这是一个非常复杂的股权协议。
总的来讲，雅虎最后还是妥协了，拿走了71亿美金，让出了20％的股权，同时也默认了支付宝的现状。
这是在2012年发生的一个非常重要的事件。在这个事件中，马云个人的企业家信用和他对于契约精神的遵守都遭到很大的质疑。
之所以现在我们还要再谈这一件事，是因为在后来的几年里，马云的这种独特�
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