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看到吕布被缠住，曹操命夏侯惇出战，孙策接住厮杀，夏侯惇身为除吕布外曹营第二猛将，欲斩孙策而速败其军，岂料孙策武艺丝毫不亚于自己，二人大战一百回合，不分胜负；曹仁纵马而出，欲住夏侯惇，韩当早出，接住曹仁大战；夏侯渊又出，潘璋接住大战；李典又出，孙翊接住。
八人激战多时，胜负未分。但是刘备那边早已落败，张达、范疆被吕布一戟一个刺于马下，廖化、刘封均是带伤而逃。司马懿立即命于禁率领一军，与吕布一起追击刘备。由于刘备的逃跑，孙策右翼骤然空虚，司马懿急令曹洪率领一军，直奔孙策右翼，孙策不但武艺高强，而且用兵非凡，立即看出司马懿的企图，当下传令收兵，退兵井然有序。“生子当如孙伯符！”曹操见追袭孙策无望，只得传令收兵，各自扎下大营，双方对峙于平野。
且说刘备忽悠别人非常在行，但是真正让他自己亲自操刀，上阵杀敌，根本不行，岂是吕布、于禁的对手，被吕、于二人一路追击，急急如丧家之犬，逃入驻地狄国县城，据城而守。吕布欲强令攻城，于禁劝阻，因为他们都是轻骑追击，没有攻城器械，又没有后勤保障，万一孙策派一援军趁己方粮尽，与刘备前后夹击自己，那就将陷三军于死地，如何向丞相交代？吕布听完认为有理，在城下大骂刘备一通之后，退军而去。而刘备是出了名的脸皮厚，岂会在意吕布的骂声，看到敌人退兵而去，方才松了一口大气，当下又恢复了假仁假义的面目，立即出榜安民，声称击败曹军，吕布退兵，又为糜芳、张达、范疆发丧，好收取民心。
“仲达，我军与孙策对峙于此地，终非长久之计，可有破敌良策？”曹操本来以为淮南区区一郡，纵然是个大郡，也肯定不是已经拥有中原五州的自己之对手。没想到孙策智勇双全，良将之才，竟让自己无计可施。
“丞相莫急，在下为何令于禁将军与吕布齐追刘备？刘备野战，远非吕布之敌，然以刘备之性，定会逃回驻地，坚守不出。然以吕布之性，定会强攻，纵然攻得刘备，亦是两败俱伤。在下令于禁随行，以于禁将军之性，定会劝吕布撤兵而回，吕布回军之日，便是击败孙策之时！”司马懿果然太奸诈了，将所有人都算计进去了。
“仲达之谋，天衣无缝，堪称某之陈平也！”曹操听到司马懿早就安排好了破敌之计，非常兴奋。
数日之后，吕布、于禁终于率军而回，期间孙策也曾前来溺战，但是曹操传令任由孙策辱骂，严令坚守不出，违令者军法从事。吕布、于禁回营，休整一日之后，曹操传令立即出战孙策。吕布出马溺战，孙策挺枪跃马，直取吕布，裆的一声，霸王枪对上了方天画戟，孙策素有小霸王之称，武艺高强，当下双方你来我往，大战五十回合，不分胜负。但是，他究竟只是小霸王，并非真正力可举鼎的霸王项羽，面对当世第一猛将吕布，七十合过后，渐渐不支，但孙策不是明知不可为而为之的愚蠢之辈，见到吕布精神倍增，知道自己不能抵挡，飞马奔回本阵。吕布性起，当先领军冲杀，孙策虽败回本阵，然战争并非一人之力，其治军严谨，深通兵法，阵脚不乱。吕布率领本部兵马冲杀而来，孙策立即驱军迎战，双方激战多时，吕布士卒伤亡巨大，孙策兵马亦疲。曹操于阵前观之，立即指挥三军冲锋而来，夏侯惇、夏侯渊居中，曹仁、曹洪在左，于禁、李典在右，吕布见曹操来援，精神倍长，努力向前，孙策不能抵抗，大败而逃。曹操趁机占据成德，然后乘胜追击，直抵寿春城下。
寿春城池高大，且与西舞阳成为掎角之势，西舞阳守将朱治，乃孙坚旧部，为孙氏死忠。曹操虽然团团围住寿春，然一时之间不能取胜，而狄县刘备还时而前来骚扰。
于是，曹操采取司马懿之计，围而不攻，然严阵以待，朱治、刘备数番来援，均为曹军击溃，如此围城半年，城中粮尽，树皮草根皆被争相而食，曹操于城前大喊投降者立即给其吃粮，因此，不断有兵卒夜半逾城而降。
孙策对于司马懿这招釜底抽薪深感无力，于是，不得已而打开城门，率军出城，与曹操决战。曹操先是命吕布与其激战，趁其双方均是伤亡惨重之时，伏兵四起，夏侯惇、夏侯渊、曹仁、于禁等人四面杀来，孙策全线崩溃，退守城内，曹操尾随而至，城上欲放箭阻挡，但是又怕误伤孙策，因此，竟被曹军一拥而入，孙策率军与曹操巷战，然大势已去，最终于太守府被曹军重重包围，孙策本来还想等着朱治、刘备前来救援，但是司马懿大声告诉其，朱治前来救援，被曹洪伏击，早已败回西舞阳，而刘备亦被李典伏击，退回狄县。孙策彻底绝望，欲拔剑自刎，被孙权极力拦住，最后在张紘、薛综、严畯、程秉四人的劝说下，投降曹操。曹操大喜，亲自扶起孙策，任其为平南将军，仍领旧部，并随自己赶赴许昌晋见汉献帝，孙策拜谢。
接着，孙策传檄西舞阳朱治，朱治闻孙策已然降曹，痛哭半晌，于城头竖起降旗，将城交割与曹操，然后率部回归孙策部下，曹操亦不阻拦，随后淮南各县浚道、全椒、阴陵、滁县、下蔡、平阿、当涂、义成、钟离、安丰、戈阳、汝阴、新蔡、新息等地望风而降，曹操彻底攻取淮南、豫州全境。
接着曹操挟兵锋之盛，率军直扑刘备驻地，原属北江夏的狄县。刘备在原江夏江北之地的驻地有狄县、西阳、鄧县、平春四县，而四县之中狄县城池最为高大，因此刘备选择了狄县作为驻地，然四县之民早就被朱信迁至江南，虽然孙策后来进行了一些努力，但是仍然人口稀少。刘备权衡再三，觉得自己以现在的四县之力绝非曹操对手，因此，果断弃城而逃，向西投奔张绣而去。张绣正愁襄阳的江北五县人口被朱信迁走，虽然自己做了一些措施，但是仍然人口稀少而烦恼，恰巧刘备来投，因此立即将新野、樊城等原襄阳的江北五县划归刘备驻守，刘备拜谢。曹操赶至，发现刘备已经远遁，便据住四县，任命县令，然后撤兵回许昌而去，此战曹操消灭中原唯一可与之抗衡的孙策，现在除了宛城张绣，中原已经全部纳入曹军版图。
话分二头，就在曹操攻占淮南、迫降孙策、驱逐刘备的同时，朱信则采纳蒯越之议，攻取东三郡。所谓东三郡，是指名义上所属汉中的上庸、房陵、西城三郡，地势险恶，重山叠嶂（从东到西有秦岭、大巴山，武当山，巫山），北境有沔水相通，分别以堵水和筑水连通沔水。东三郡丛山环抱，四塞险要，号为山郡。在地理上自成一体，内部往来频繁，对外则是易守难攻。汉中与东三郡主要倚赖沔水连通，而沔水水量和水势无常，船顺流较易，逆流则很困难，所以并不十分便利。东三郡东西跨度长，即使属于汉中管辖是也鞭长莫及，虽然名义上属于张鲁名下，然与汉中各自为政，东三郡是横跨益荆的枢纽，历史也证明，刘备的横跨益荆战略是失败的（他没有完全按照诸葛亮的战略，重兵驻守东三郡），因为即使关羽不败死，只有在汉中、东三郡，襄阳连成一体的情况下，刘备才有机会问鼎中原。当时关羽攻拔襄阳是很好的进攻防守（先不管他自己是怎么想的），因为东三郡是当时兵进中原的重要途径；又可从汉中顺水而下，一直航行到江东，其重要性不言而喻。而当时刘备没有将东三郡处理好，造成东三郡这个战略枢纽的丢失，这是一个很大的失误。而东三郡的丢失注定了蜀国永远只能龟缩川中。建安24年，刘备命刘封、孟达分别从汉中、秭归进入东三郡，此时刘备占据汉中以慑秦川，关羽攻襄阳以震宛洛，刘封、孟达据东三郡一带以为策应，这正是最佳的横跨益荆的形势。东三郡曾经一度成为三方的关注，孟达投降魏国，曹丕高兴得立即合东三郡为新城郡，让孟达统一管理，并时以骏马、金珠赐之，曾同辇出入，封为散骑常侍；关羽败死后，孙权曾许周泰为汉中太守，同时期，陆逊自秭归遣将攻房陵太守邓贤。但由于地理原因，孙权无法长期对东三郡产生很大作用的。在蜀国大好形势下，刘备急于称王，对当前形势没有作出正确的判断。没有继续关注东三郡，先以刘封牵制孟达，造成二人不和，又未在东三郡布置重兵，次而造成关羽无援败死。随后东出三峡，再而失去东三郡，终于只有龟缩川中了。纵然诸葛有济世之才，也终究只有劳民伤财，去完成一些无法实现的诺言罢了。
东三郡如此重要，朱信决定率先拿下，蒯越提出三郡之中房陵太守蒯祺乃其侄，其妻乃诸葛亮之姊，蒯越决定亲自说其来降，诸葛亮亦提出与蒯越同行，朱信欣然从之，并命张郃、徐晃随行保护二位军师。半月之后，蒯祺举房陵而降，朱信闻之大喜，即命蒯祺为武卫都尉，让其跟随蒯越左右，保护蒯越安全，房陵太守则改由诸葛瑾出任，蒯祺拜谢，携妻子赴襄阳就任。
沿着沔水而上，筑阳、杨县一线为最前线，其中筑阳已有吕蒙派丁奉修建水寨，进驻水军据守，筑阳城诸葛诞也是加高了城墙，如此房陵反而成为了后方，因此，东三郡防御北方，其实只要守住杨县、上庸、西城三城即可。
朱信命郝昭为主将，留赞为副将，并从庐江调来关平，亦为郝昭副将，贾诩为军师，从房陵出发，西击上庸，东三郡被称为是山郡，自然山地为多，因此，此战朱信命沙摩柯率凌统、蒋班领无当飞军以助攻东三郡。上庸太守申耽，乃上庸贵族，历史上出了名的墙头草，先附张鲁，再从曹操，又事刘备，复反降魏，可谓反复无常。其弟申仪驻守杨县，部将李辅驻守竹溪县，与上庸互为犄角之势。
郝昭接到将令之后，立即率军朝上庸进发，上庸被称为山郡，地势险要，郝昭行军半月，方才抵达上庸城下，扎下大营休整一日，同时让留赞加强夜巡，严防敌军前来劫营。
翌日清晨，关平于城前骂阵，将申氏从申公豹开始骂起（亏他想的出），一直骂到申耽兄弟，申耽勃然大怒，打开城门，纵马而出，挺枪直取关平。
“来得好！”关平大喝一声，双腿一夹酱鬃马，手舞大砍刀，迎战申耽。二人大战二十回合，申耽大败而回，他没想到关平这么年轻竟然武艺如此了得，刀法丝毫不乱，他其实也不是完全愤怒于关平的骂阵，本想欺关平年轻，欲斩将以慑敌军，没想到自己反而不是关平的对手，当下逃回城内，紧闭城门，坚守不出。关平赶至城下，城上矢石如雨，兵不能进，关平大呼可惜，退兵回到大营。
郝昭无法，只得下令攻城，轰的一声，霹雳车首轮发射，上庸之敌只觉得犹如地动山摇，巨大的火石凭空而下，首当其冲的几个士兵顿时被砸为肉泥。东三郡与外界很少联系，首次见到霹雳车，吓得屁滚尿流，纷纷逃窜，乱成一团。接着第二、第三轮炬石又是如雨点般落下，打得上庸之敌胆颤心惊。但是上庸山路难走，不利运输，因此炬石弹数量有限，轰击几轮之后，终于哑然失火了。
城头上庸之敌在霹雳车停止攻击半晌之后，方才敢纷纷露出脑袋查看，然后纷纷回到自己岗位，准备继续守城。但是，厄运又来，数十架床弩一齐发射，上庸之敌做梦也没想到世上竟有能射如此之远的弓箭，而且力道奇大，甚至有的利箭射入同胞身体之后尚自从后面飞出。他们彻底吓呆了，这是一群什么敌人，用的什么武器，为什么如此恐怖。床弩不比霹雳车，弹药量要多得多，整整射击半日，方才停止，城内之敌已然丧胆。
接着，郝昭指挥士兵开始攻城，就在上庸敌军准备迎战之时，霹雳车突然再次开火，这次仅仅只有二轮轰击，但是抛射出的并不是炬石，而是装满石垩粉的石垩弹，砰砰之声不断，石垩弹不论是否砸中敌军或者落在城头，均是石垩粉铺天盖地的挥洒而出，城墙之上顿时石垩飞扬，上庸敌军纷纷被石垩粉入眼，顿时眼被灼伤，不能视物，惨叫连天。
吕公车缓缓而进，郝昭、留赞、关平、沙摩柯、凌统、蒋班等人皆是身先士卒，令己军士气高昂，而城墙之上的上庸敌军已然丧胆。士气一高一低之下，郝昭这边士气大振。上庸之敌现在大部分现在不能睁开眼睛，暂时失去战斗力，郝昭趁势攻城，乘着吕公车的掩护，慢慢爬上城墙，凌统先登城头，大喝一声，湛泸剑出，后面士兵紧随其后，纷纷登城，上庸未伤之敌立即扑来，双方展开激战。片刻之后，郝昭、关平、留赞、沙摩柯、蒋班也是率部纷纷登上城墙，申耽指挥士兵激烈反击，但是，郝昭这边爬上城头的士兵越来越多，敌军训练明显不娴熟，战斗力远远低于郝昭手上的士兵，特别是团体协调性。双方激战一个时辰，上庸之敌渐渐不支。
突然“砰！”的一声，原来城门被撞开，上庸之敌见之大乱，申耽无奈彻底放弃城墙，组织剩余士兵与郝昭巷战，但是大势已去，申耽死在凌统的玄铁大刀之下，其军见主将已亡，纷纷投械而降，上庸定。
郝昭据住上庸之后，立即攻向竹溪县城，竹溪守将李辅积极守城，然城墙低矮，兵力薄弱的区区小县，怎能抵挡郝昭大军，半日之内，竹溪城破，李辅被蒋班所杀。接着，郝昭马不停蹄的奔袭杨县，杨县太守申仪因为朱信杀了其兄申耽之故，抵抗异常激烈，郝昭终于明白为何自己围攻上庸，竹溪、杨县不来驰援的原因了，原来这二县的兵力实在过于薄弱，自守尚自不暇，虽然杨县城面积较大，申仪反抗激烈，但是其城墙年久失修，又不高大，�