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张耳于是听了这位古代天文信息专家的意见，带着残兵败将和自己的儿子张敖，越过太行山，过了黄河，奔关中去了。方此之时，已是十月，汉刘邦刚刚平定了三秦。张耳拜见刘邦，刘邦大喜过望，跟他比了一会儿胡子，然后收在军中。
张耳对刘邦说：“河南王申阳是我的宠臣，我这就修书一封给他，叫他赶紧来参加我们的革命。”
刘邦高兴了，笑呵呵地叫张耳修书劝申阳来降。
申阳是张耳的宠臣，所谓宠臣，大约是比较暧昧的同性上下级关系的意思，在大分封的时候，他因为作为赵将事先略定了三川郡和函谷关以东到洛阳的地区，也就是韩国西部地区，所以被项羽封为河南王（因为是在黄河以南）。河南王申阳一看曾经的领导写来信来了，出于对这段关系的忠贞，对旧主子的忠义，就宣布归附汉王刘邦。刘邦将此地设为河南郡。
而陈余那边，同月（十月）也略定了赵地，把“苏武牧羊”似的跑到代郡坐看光秃秃群山的“代王歇”，接回邢台复为赵王歇。赵王歇这辈子真是颠沛流离了，先是被王离、章邯打得小命几丧，随后又被新崛起的豪杰豪强新势力赶出中土，如今又被跟先秦贵族有千丝万缕联系的陈余先生接回赵国。非常感谢陈余的赵王歇说：“根据我在代郡的体会，代郡那里也是个空气很好的地方，我无以回报你，你就去那里当代王吧。”
于是立陈余为代王。陈余说：“如今赵王孤弱，我不能离开赵国，需要在这里辅佐，夏说很能说，是复立赵王的大功臣，我不能像项羽似的见利忘义，宰分不公，就请以夏说为代相，去代国替我主持军政去吧。”
于是方此之时，天下形势风云突变，齐国、赵国两大国全部叛楚，三秦之地亦归刘邦，韩地西部（河南国，是故韩国分出的二国之一）亦归汉属，而韩地东部（故韩国分出的另一部分，依旧叫韩国）则是楚所置的韩王郑昌的地盘。短短三月之间，西楚霸王项羽从总霸诸侯的局面变得骤然缩水，出现楚、齐、赵、汉四大国并立的格局，接下来，是楚能兼并诸侯，还是汉能兼并诸侯，就是列国人民拭目以待的事情了。
项王伐齐
十月，看着诸侯风云突变的项羽，似乎并没有乱掉自己的阵脚，在此之前的几个月中，他似乎一直执行的是“攘外必先安内”的策略，所以对着齐、汉、赵的相继闹腾，一直隐忍不发，而是专心地收拾义帝的群臣势力。
义帝楚怀王的势力似乎是不能低估的，他虽然被迁徙去了江南（长江以南，在今湖南省境内），在湖南东部的郴县落足，但是忠于他的老将群臣叛离他的速度却没有他迁徙的速度快。这些老将群臣中，譬如有吕臣（原陈胜部将，现任楚司徒）、吕青（吕臣之父，现任楚令尹）、陈婴（任上柱国），他们都是义帝提拔和依靠的，并且在彭城地区驻有军队，是留守派，颇有实力。经过项羽的一番史料失录的努力，义帝的老将群臣逐渐叛离义帝，改投奔项羽了。终于项羽可以动手了，在入冬十月的某一个悲哀的日子，项羽命令九江王英布、衡山王吴芮（英布的老丈人，原鄱阳县县令，现辖湖北省东南部）、临江王共敖（楚柱国，现辖湖北省南部）三王将兵会击义帝。
派三个王会击义帝，可见义帝不是一个小手术就能解决的。义帝在手术后溃围奔蹿，被英布追上，杀死在郴县。之所以在楚国本土以外动手，是为了推卸责任。
“义帝”是在项梁败死，楚国受重创之后出面主持大计的，如今他在冬风冷冽的时刻结束了自己的历史使命，结束了牧羊人到国王的一生梦幻。
接下来，项羽开始思索“攘外”的问题，那么，是先攘东边的齐王还是西边的汉王呢？这时候张良给他写信来。待在关中的成信侯张良很不诚信地在信中说：“根据我的理解，汉王没有得到按约定应该得到的关中王位子，所以东出陈仓，北定三秦，实现义帝所约的王于关中，也就到此为止了，不敢再向东来了。而东方的齐国和北方的赵国，这两个背叛您的诸侯，目前正在想联手进攻灭楚，有他们写来给汉王的反楚书信作证。”后面则附了齐王田荣和赵王歇写给汉王刘邦的期望联手进攻项羽的书信。
显然，张良是想把项羽的重拳引向东方，而给刘邦创造喘息的机会。
项羽看了书信，就给张良回信，表示自己没有西行攻击刘邦的意图。
于是准备大举进攻田荣。
次年冬天一月，也就是刘邦当汉王的第二年，公元前205年一月，项王项羽向九江王英布征兵。“英王，霸王要对背叛他的仇人竖子田荣用兵，旨在给他以毁灭性的打击，这次是倾国出动，你也扫境内之兵，相随于霸王吧。”使者说。
英布脸上刻着字，好像用很多只眼睛看着对方，他曾经创造过“冠军”这个词，常以少败众，这时候却发了浑，说：“我最近病了，经常胃口不好，有时候还犯恶心，我很想帮项王，可是我病了……”
使臣把英布闹了病的借口转达给项王，说英布来不了，只派一员没病的大将，带了几千兵马相随。
项羽听了，且信且疑，说：“那让英布好好养病，在西边防御刘邦也好。现在人就是，有了点成就以后，就不容易出来了。传我命令，诸王诸将择日起兵。”
于是项羽和协同出征的诸侯的十数万军队，再次出发了。
项羽望着雪花与田野，神色漠漠，难以读解。他回望自己的部队，十数万人的队伍中，有千余辆的战车，还有几千骑的战马。项羽自己则骑乘一匹毛色苍白相杂的马，名叫骓（zhuī）。大雪染得这匹马，浑身雪白，项羽坐在骓马上，如一头雪中的白熊，跋涉在山野上。
在项羽身后，战车仍然是战场主力，譬如从前周文就有战车千乘。战车的打法，一般是一辆马拉双轮战车后面附属七十几名步兵。没有战车牵头，步兵就会丧失突击能力，而没有步兵的跟随，战车的战果则不能扩大。
项羽大军抵达山东西部的城阳，田荣亦引齐国主力前来会战。齐国人都是山东大汉，楚国人相对矮小精悍。
会战打响了，双方战车兵们纷纷乘坐着雷霆一样的战车，向前横排推进，摧敌主力。车下则是步兵。而骑兵属于侧面配合部队，那时候战马还没有马镫，驾驭战马全靠缰绳，撑死了能富余出另一只手拿兵器，所以作战时的攻击力量不如战车。
楚军战车们犹如一群出水之鳄，好像摆在旷野上的一群坦克方阵，有秩序地向前碾进。两翼的骑兵们乘坐战马，也开始如滑翔起飞，从侧翼和后方呼啸着俯冲盘旋扎向敌人队列，在马嘶怒号中把一丛丛利箭射向敌群。
配合如机群似的骑兵与箭雨的射击，战车平稳推进，齐军的战车部队很快混乱，在项羽楚军的战车咬合下，纷纷跳车逃跑，抱头四散。
田荣带着伤兵亡将，策马朝北部平原县败走。
楚军乘胜北上围攻平原县。平原县这个地方全是平原，全靠一个夯土城墙戍守据敌。
项羽骑着自己的骓马，追到平原城下，发动全面立体攻城，同时呼喊不投降就屠城。城中百姓都吓得受不了了，干脆造反，杀了田荣。其弟弟田横则有很多死士保护，从后城门突围逃脱。
楚军在接下来的两个月中，迅疾向东大肆扩张，纵横远至渤海湾地区，一路上攻城略地，多所残灭。项羽憎恨这个地方的反叛，大量的齐地城郭，被楚军烧毁拉摧，以免成为未来反叛者的军事凭依。一路上进行抵抗的城邑里的齐国军人，败降之后，大多尽数被楚军坑杀。而老的少的还有女的，这些非军事人员，则用绳子拴起来，拉到集中营里准备发落到楚人控制区和楚国当五等公民，以削弱齐国地区的生产力和生产能力，避免齐国未来的实力超越和威胁到楚国的项羽核心控制区。
齐国人纷纷反抗，袭粮仓，抢辎重，组织敌后游击，使得项羽楚军竟一时不能妥善占领齐国。本来被齐人抛弃的田荣、田横一氏，这时候又在人们眼中重新发亮，田横收得了数万散败之卒，反击项羽所占据的城阳，拥立田荣的儿子田广为王，自任相国，成为抵抗楚军反“政府”力量。这时候已经到了春天三月，项羽陷在齐国这个烂泥坑里，左右拔不出脚来，他的骓马也浑身沾满了泥浆。这时又突然听到一个坏消息——西方的刘邦杀来了！
彭城之战，以少胜多的神话
待在西边秦地关中的刘邦，一直关注着东边的战局，如果项羽彻底平定占领齐国，齐、楚两强叠加，则再难撼动。但是，也不能出兵太早，太早出兵，则二虎尚未疲敝，刘邦不易收功，刘邦一直等到了二月。
二月，刘邦命令把秦朝的社稷全部拆毁，又开始选任三老。刘邦命令关中各乡，每乡推选一个新的三老，条件是：五十岁以上，有德行，能够带领大家干好事儿的（总之，是善良的乡绅了）。每乡选一个，作为乡的长官三老。众乡的三老，还可以推选一人，去县里做县三老。县三老是协助县令、县丞、县尉工作。总之，三老不是个小官，譬如从前陈胜一到陈城就召集三老豪杰开会。
到了三月，刘邦不能再等了，遂调动十数万汉军及秦地征发军，向黄河各个渡口集结。
当时的黄河怒涛滚滚，从北向南流经秦晋大峡谷，分割开山西与陕西，然后南流再向东拐去，一直东流穿越中原入海，从高空中看整个流程呈L形，其实现在也是如此。在L形要拐弯的地方，有一个临晋县，顾名思义，就是靠着晋国（山西西南部），这里有个大渡口，可以把兵马渡过黄河，进入山西。
魏豹正在山西西南部当西魏王。当初，陈胜的部将周市立魏国公子魏咎为魏王，很快魏咎被章邯击杀。魏咎的弟弟魏豹在楚怀王的支持下，带着楚怀王给他的数千人重新略占魏地。魏豹发愤图强，颇有一番作为，占了魏国二十多个城，还跟着项羽一起西击秦入关。可是项羽分封的时候，为了把魏地霸占为直接隶属于自己的郡县，竟把魏豹挪到了山西西南，当了西魏王，去看着西边的黄河发傻。
这时候，与项羽一贯交恶的魏豹，一看汉王跑来打项羽给自己这班受欺负的人报仇，来势还不小，于是宣布跟从刘邦。刘邦汉军鏖兵中原，又有了帮手，中原的火药桶，眼看要遇火即炸了。
中原的西部和山西南部，是横行的黄河上下划开的，而这一地区再往东，是河南北部，在黄河以北，当时叫河内郡（因为早期的王朝定都多在黄河以北，所以河北为内，河南为外）。河内郡这里也有一个王，是从前的赵将司马卬，他略定了这里，被项羽封为殷王，定都朝歌（河南北部淇县，是从前商纣王看美女裸奔的地方），因为曾是商王的都城腹心地区，所以称殷王。
殷王司马卬一看，西边的刘邦势大，于是不等汉刘邦来，就也举起叛旗，宣布向汉背楚。项羽在齐国听到消息，觉得必须干预，就想起自己麾下的美丈夫陈平了，于是派使者回到楚国，命令陈平：“陈卿，大王有令，以前魏王咎活着的时候，你曾经侍奉过魏王。现在殷王造反了，殷国的地盘本来就是魏地，你熟悉那里的情况，你的老家（阳武）也在那一带，你现在就带着数千楚军，就近西北行，击定殷王司马卬。”
从前项羽在大分封的时候，把魏地一分为三，中原东部，河南、山东接壤的地方，归了自己作为直辖的郡县；黄河以北、河南省北部的河内郡，给了司马卬，立之为殷王；而魏王豹则被赶出中原东部的魏国腹地，跑去山西西南部的河东郡做了西魏王。现在西魏王豹已反，项羽不能允许殷王司马卬跟着也反。
项羽任命陈平前去，也算是派对了人，傻子在自己家里也要比聪明人在别人家里更熟悉情况。陈平带着将吏，和若干楚军，北过黄河，到老家河内郡一阵厮杀，居然击降了殷王司马卬。殷王司马卬宣布重新服楚敌汉。
项羽闻报，很高兴，派族人项悍跑去，加封陈平为都尉——所谓都尉，就是将军以下的军官，大约相当于师长，然后赐给陈平四百两黄金。按理说，凭陈平这个功劳，封他做个侯也都可以了，至少应该拜为殷王司马卬的相，但是陈平什么封邑也没有拿到，只有四百两金子，项羽是有点“玩印不授”了。陈师长嘟囔了一句：“项王也太爱惜自己的爵位城邑了。”
陈平返回楚国交差。刚走到半路上，就听说，西魏王豹带着自己的本国兵将，从山西西南部的河东郡出发，跟着非常爱骂人的汉王刘邦，向东攻击，进入河南北部，跟殷王司马卬交战。司马卬这人骂不过刘邦，刘邦骂着自己的诸将和诸侯，带领着诸将诸侯一路冲杀，竟将司马卬生掳了去。司马卬当了俘虏，刘邦把他这地盘重新设为了河内郡。
项羽颇为愤怒，现在黄河以北沿线——河东郡、河内郡，都归了汉王了，你竖子陈平和你下边的这一帮人，都怎么打的。于是召集部署开会，议定把陈平这帮平定殷国的人都给召回来，治罪诛杀，罪名是平定殷国不利。
使者带着会议决议，往楚国方向去找陈平，半路正遇上陈平，赶紧说：“陈师长，大王在东方有命，命尔等平殷将吏，速至齐国，有要事相商。”
陈平心里一寒战，心说，你赏赐我们非常吝啬，犯＇〃文〃＇了点无＇〃人〃＇法避免＇〃书〃＇和克服＇〃屋〃＇的错误，诛杀惩罚起来倒毫不吝惜啊。于是说：“我这就回后室整理，卷好行李待会儿就跟你走。”
陈平回到自己的后宫，把项王不久前刚给他的都尉大印和四百两黄金，都拿胶带条封起来，交给一个侍从，说：“你到前面如此如此说。”然后，一个人不告诉，一个人不叫，从后窗户跳出去，趁着暮色，就往北跑。
陈平顺着自己�