时，曾和佣人一道种菜；到荆州以后，也亲手结毦。正因为这样，刘备和一般中下层人士有所接近，他年轻时就“善下人，喜怒不形于色，好交结豪侠，年少争附之”。史书上说他：“士之下者，必与同席而坐，同簋而食，无所简择，众多归焉”。虽然如此，有的社会上层豪强还是瞧不起他。当他已经做到平原相时，士绅刘平还认为在他手下为民，是很大的耻辱，因而派遣刺客去杀害他。刘备不知这人是刺客，仍殷勤招待，致使刺客深受感动，不仅不忍下手，还把真情吐露给他。这种化敌为友的事实，不能不说是刘备平日热诚待人的结果。备在开始招聚队伍之先，已与关羽、张飞结成亲密同伴，三人“寝则同床，恩若兄弟”。备每逢有公私聚会时，羽、飞二人经常“侍立终日，随从周旋，不避艰险”。后来关羽被曹操俘获以后，虽然受到操的优厚待遇，仍旧不忘故主，终于辞操奔备。赵云原来隶属于公孙瓒，一见刘备，即受到亲切接待，因之成为备日后经得起考验的亲信将领。当备在徐州受到吕布袭击后，饥饿困顿，大商人兼州吏麋竺“于是进妹于先主为夫人，奴客二千，金银货币以助军资”。刘备赖此得以重整军队。后来麋竺虽被曹操封为嬴郡太守，仍旧去官随备周旋。备不但能得到部属的倾心拥戴，当时其他人对他的才略与作风，亦多所称许。比如徐州牧陶谦临死时，让刘备代领徐州，他对部下说：“非刘备不能安此州也”。谦死，州中官吏迎接备去到任，备谦让不敢当。“有隽才、轻天下士”的广陵太守陈登，认为备“雄姿杰出，有王霸之略”，因而表示愿为备“合步骑十万”，建“匡主济民”之业。另一“名重天下”的孔融也对备说：“今日之事，百姓与能，天与不取，悔不可追”。事后，袁绍也说：“刘玄德弘雅有信义，今徐州乐戴之，诚副所望也”。曹操曾当面对刘备说：“今天下英雄，唯使君与操耳，本初之徒，不足数也”。操部下谋臣程昱说：“刘备有雄才，而甚得众心”。《傅子》说：“刘备宽仁有度，能得人死力”。所以我们说：在军阀混战的第一阶段，刘备已显示出有较好的作风与魄力。只因史简有缺，我们无由知道他所以受人称述的许多具体事迹。但相信话出有因的。
四、三顾草庐
当曹操与袁绍在官渡作战时，刘备被袁绍派往汝南（袁绍的本郡）一带活动，以扰乱曹操的后方。建安六年（201年），曹操打败袁绍后，亲自率军进击刘备，备逃到荆州，刘表令备屯驻新野，看守荆州的北门，以防曹操。从这时起，备在荆州居住达十年之久。
荆州靠近中原，情况比较安定，北方士大夫到这里避难的很多。刘表是一个徒有虚名而缺乏实际才干的人，他既不能利用曹操同袁氏交兵的机会袭取许都，又不能收用荆州土著及侨居的许多人才。所以当刘备来到荆州后，“荆州豪杰归先主者日益多”。刘备本人深切认识到自己所以屡遭挫败，主要是由于没有优秀的参谋人员，所以对访求人才，十分注意。当时襄阳有一个名士司马徽，擅长识别人才，人称“水镜”。备找他访问天下大计。司马徽自称“儒生俗士，不识时务”。而在备面前夸奖号称“卧龙”和“凤雏”的两个年轻俊杰。备问是谁？他说就是诸葛亮和庞统。另外，已经归附刘备的徐庶也向备称述诸葛亮好比是潜伏在人世间的龙。两人不约而同的介绍，自然引起了刘备的深切关注，他立即对徐庶说：“君与俱来”。徐庶说：“此人可就见，不可屈致也。将军宜枉驾顾之”。徐庶自从跟随刘备以后，极为备所器重，他这样称赞诸葛亮的才能和风格，怎能不引起刘备对诸葛亮的倾慕和向往呢！于是刘备郑重而谦逊地前往隆中求见诸葛亮，第一次没有见到，第二次又落了空，到第三次才获得了亮的接见。
相见之后，刘备说：“汉室倾颓，奸臣窃命，主上蒙尘。孤不度德量力，欲信大义于天下，而智术浅短，遂用猖獗，至于今日，然志犹未已，君谓计将安出？”诸葛亮在答语中，先用曹操打败袁绍的事例，说明只要措置得当，弱者也可以变强。然后指出现在曹操强大，一时难同他死打硬拚。江东的孙权亦无隙可击，只能利用孙权，共同对付曹操。接着，亮又言荆州刘表、益州刘璋都是凡庸之辈，难以守住基业。他们下边的智能之士，都想另择明君。诸葛亮肯定了刘备具有“帝室之胄，信义著于四海”及“思贤如渴”等优点，同时提出了今日之计，应先取荆、益，再图曹氏的战略部署。刘备听了，连声称善。于是二人情好日密。可是关羽、张飞不相信这个初出茅庐的年青人会有多么大的本领，刘备对他们解释说：“孤之有孔明，犹鱼之有水也。愿诸君勿复言。”关羽、张飞毕竟对刘备是极信服的，见刘备说出这种话，自然也就不再提出异议了。
以上“三顾草庐”的故事，一千多年来，一直被人们传诵着。一提到这事，人们就极推崇诸葛亮的才智和预见；对于刘备的屈身下士虽然也普加赞扬，但认识程度尚嫌不足。实际上，像刘备这样虚怀求贤、屈身访贤、慧眼识贤、诚心用贤、临终托贤的一系列行为见识在中国古代封建帝王中是极其难得的，古代的人也已经认识到：才智之士几乎到处都有，可是能够识贤用贤的君主却累世难见，像刘备这样对待诸葛亮的事，确实应当给以高度的评价。
五、赤壁之战
荆州牧刘表，兗州山阳郡高平县（今山东鱼台县）人，是东汉末年士大夫中著名人物之一。献帝初平元年（190年），荆州刺史王叡为孙坚所杀，刘表代为荆州刺史，屯驻襄阳。荆州辖区“南接五岭，北据汉川，地方数千里，带甲十余万”。由于荆州所受战争破坏较少，关西和中原人民到这里来避难的很多。刘表在荆州，经济和军事力量都比较雄厚。襄阳处于中原与南方交通要道，荆州又居长江中游，往北可以进取中原，西可略定巴蜀，往东又对吴居于顺流而下的地理优势，正是用武之地。可是刘表是典型的清议派人物，当时人郭嘉已经说他不过是一个“坐谈客’。他只求“保境自守”，“观天下变”。在这种消极的单纯防御政策指导下，刘表失去了许多主动出击以壮大自己的大好时机。曹操曾说：“我攻吕布，表不为寇；官渡之役，不救袁绍，此自守之贼”。特别是当建安十二年（207年）曹操远去进攻乌桓的时候，他又不能听从刘备的建议，袭取许都，眼巴巴地把几个进取的机会都丢失了。刘表的消极观望态度，只有等待敌人发展得更加强大时来收拾自己。如前所述，荆州早已为邻近军阀所觊觎。东吴孙氏政权三世以来，一直对荆州用兵，而且在军事上常居优势；甚至连寄居荆州的刘备在谋臣诸葛亮的倡议下，也图伺机攫取荆州；特别是北方的强大势力曹操已在邺凿成玄武湖，积极训练水军，显然，曹操下一个攻击目标，就是指向荆州了。
刘表不仅坐失战机，而且也不能较好地处置其身后之计。他有二子，按照惯例，长子刘琦是当然的继承人，可是刘表却听信继室蔡氏的话，让少子刘琮做自己的继承人，而把刘琦外放到江夏郡做太守。刘表的部下也分成了两派：蔡氏及其弟蔡瑁等属于刘琮一派，因为他们能包围刘表，所以占绝对的优势。刘备则暗中与刘琦相结。由此可知，荆州已成各军阀觊觎的中心、矛盾的焦点。荆州究将属谁，已是必定要以战争来见分晓了。
建安十三年（208年）七月，炎热的夏季刚一过去，曹操便亲自率领大军从邺城南下往攻荆州。曹操这次出动的军队大约有十五六万人，刘表的军队总共不到十万人。操军多为身经百战的劲旅，荆州军在“不习军事”的刘表的统率下，一向缺乏军事训练和实战经验。所以操军占绝对的优势。曹操采取了快速进攻的方针，大军经叶县（今河南叶县）、宛城，直趋樊城、襄阳，以掩敌不备，力求一举击溃荆州军的主力，或用强大兵势逼使敌人投降。
操军出发后不久，刘表便病死了，部下拥立刘琮为荆州牧。刘表病重时，长子刘琦自江夏前来省视，被琮党遏于户外，不令他与刘表见面。表死后，刘琦打算趁奔丧的机会发兵进攻刘琮，但这时曹操大军已经压境了。
早在官渡之战时，刘表部下大员韩嵩、刘先、蒯越等就曾劝表归附曹操，刘表没有同意。这时，在曹操大军压境的情况下，蒯越、傅巽与侨居荆州的大族王粲等人更竭力怂恿刘琮向操投降。理由是：操打着天子的旗号前来，如果抗拒，有违臣子之道，于理不顺；且以荆楚一州之地抗拒强大的操军，亦无侥幸取胜的可能；如果利用刘备去抵抗曹操，也是力量悬殊，没有胜利的希望。即使刘备能击退了曹操，他也不会甘居人下，与其受制于刘备，不如早早迎降曹操。于是刘琮决定迎操，操在到达新野时，接受了刘琮的投降。
这时，刘备正屯驻樊城，他连操军已经南下的消息都不知道，更不用说刘琮要投降了。直到曹操到达宛城时，他才了解情况，只得匆忙往江陵退却。刘备除令关羽率领一支水军乘船数百艘沿汉水南下外，其余主力部队则由自己和诸葛亮、张飞、赵云等率领从陆路撤退。刘琮部下及荆州人跟随刘备南逃的很多，走到当阳（今湖北当阳东）时，队伍扩大到十余万人，辎重也有数千辆，因此行动很慢，一天只能行十几里。有人劝告刘备撇下大众，迅速去保据江陵。备答：“要成就大事，必以人为本，今人归吾，吾何忍弃去！”
江陵有很多粮食和军用物资，曹操恐怕被刘备占有，于是留下辎重，轻装疾进。到襄阳时，闻备已过，就亲率精骑五千，一日一夜奔驰三百余里，终于在长坂（今湖北当阳东北）追及。备仓皇间抛弃妻子，只与诸葛亮、张飞、赵云等数十骑脱身逃走。如果不是张飞在后拆断一座渡桥，险些被操军捉获。备等与从水道南下的关羽的船只会合，渡过汉水，遇江夏太守刘琦，与他一同到夏口（今武汉市南）。这时刘备的军队只有关羽水军及刘琦江夏军，总共也不到两万人，自然无法抵御操军，情势显然是危急万分。
恰好这时，孙权已经先派鲁肃来和刘备联系。孙权听说刘表病死，也图染指荆州，故派鲁肃以吊丧为名，来荆州伺察动静。鲁肃行至夏口，闻操军已进攻荆州，便晨夜兼行，及至南郡界，又闻刘琮降操及备南逃的消息，便从捷路迎备，双方遇于当阳长阪坡。肃劝备进驻樊口（今湖北鄂州市西五里），与权并力抗操，这自然是备所迫切需要的。所以备派诸葛亮与鲁肃一同去见孙权。
这时，孙权正驻军柴桑（今江西九江市西南），密切注视局势的发展。诸葛亮到后，见权尚在犹豫观望，就对他说：“曹操已破荆州，威震四海，英雄无所用武，故豫州遁逃至此，将军量力而处之，若能以吴越之众与中国抗衡，不如早与之绝；若不能当，何不案兵束甲，北面而事之！今将军外托服从之名，而内怀犹豫之计，事急而不断，祸至无日矣！”孙权反问道：“苟如君言，刘豫州何不遂事之乎？”亮曰：“田横，齐之壮士耳，犹守义不辱，况刘豫州王室之胄，英才盖世，众士慕仰，若水之归海，若事之不济，此乃天也，安能复为之下乎！”年方二十七岁，血气正盛的孙权，被诸葛亮这样一激，不禁勃然大怒，曰：“吾不能举全吴之地，十万之众，受制于人。吾计决矣！非刘豫州莫可以当曹操者，然豫州新败之后，安能抗此难乎？”诸葛亮怕孙权事后畏缩动摇，又详尽地给他分析了敌我情况，指出：“豫州军虽败于长阪，今战士还者及关羽水军精甲万人，刘琦合江夏战士亦不下万人，曹操之众，远来疲弊，闻追豫州，轻骑一日一夜行三百余里，此所谓‘强弩之末，势不能穿鲁缟’者也。故兵法忌之，曰：‘必蹶上将军’。且北方之人，不习水战，又荆州之民附操者，偪兵势耳，非心服也。今将军诚能命猛将统兵数万，与豫州协规同力，破操军必矣。操军破，必北还，如此则荆、吴之势强，鼎足之形成矣。成败之机，在于今日。”权听毕，大悦。可是，就在此时，权接到了曹操一封书信，说：“近者奉辞伐罪，旌麾南指，刘琮束手。今治水军八十万众，方与将军会猎于吴。”显然，曹操做出这种咄咄逼人的架势，是企图迫使孙权投降，不战而取江东。
孙权把这封信交给群臣讨论。张昭、秦松诸人慑于操的强大兵威，主张迎操。他们除了重弹曹操代表汉朝，拒之不顺等老调以外，还强调操新得荆州水军及“长江之险已与我共之”等理由。鲁肃听了，很不以为然，散会之后，他私下对孙权说：“向察众人之议，专欲误将军，不足与图大事。今肃可迎操耳，如将军不可也。何以言之？今肃迎操，操当以肃还付乡党，品其名位，犹不失下曹从事，乘犊车，从吏卒，交游士林，累官故不失州郡也。将军迎操，欲安所归？愿早定大计，莫用众人之议也。”
孙权很赞赏鲁肃的意见。当时周瑜因事到鄱阳（今江西波阳东北），鲁肃劝权召回周瑜，共商大计。周瑜回来后，力主抗操，他说：
操虽托名汉相，其实汉贼也。将军以神武雄才，兼仗父兄之烈，割据江东，地方数千里，兵精足用，英雄乐业，尚当横行天下，为汉家除残去秽。况操自送死，而可迎之邪？请为将军筹之：今使北土已安，操无内忧，能旷日持久，来争疆场，又能与我校胜负于船楫间乎？今北土既未平安，加马超、韩遂尚在关西，为操后患。且舍鞍马，仗舟楫，与吴、越争衡，本非中国所长。又今盛寒，马无藁草。驱中国士众远涉江湖之间，不习水土，必生病。此数四者，用兵之患也，而操皆冒行之。将军禽操，宜在今日。瑜请得精兵五万人，进驻夏口，保为将军破之。
孙权听了周瑜详尽的分析，抗操决心更加坚定。他说：“老贼欲