将火速增援吗？你这是在把我往绝路上逼啊！
攻攻停停，使日军获得了喘息之机。黄浦江外，大批日舰涌入内河，炮口直指中国军。天空，木更津、魔岛航空队的日机越来越频繁地突击中国军队。连续几日的往返厮杀，张治中所部歼敌愈千，但自己伤亡更重。
20日，攻击部队突破杨树浦租界。亲临前线的张治中严令一名代理连长的军校生，率几辆破旧的烂坦克冲进杨树浦。由于车辆残破，火力有限，突入后步兵遭敌火力压制，无法跟进。孤军深入并一直冲到汇山码头的一个坦克连终于连人带车全部牺牲。身后督战的张治中被这血的一幕震动了，这时他更理解装备的落后需要付出多大的代价才能弥补。
8月23日，日军增援部队第3、第11师团开始登陆。与此同时，罗卓英的中央军嫡系18军也投入上海战场，向登陆之敌反攻。血战两昼夜，罗店成了中日两军反复争夺的主战场。白天，日军依仗舰炮、飞机助战，夺占罗店。入夜，18军大举反击，又夺回丢失的阵地。小小的罗店镇，遍地是尸体，遍地是血河。
蒋介石也在南京关注着罗店之战，自23日后迭下命令：罗店关系重要，须要限期攻下。要求将士有进无退，有敌无我，不成功便成仁……。催督第3战区前敌总司令陈诚夺回罗店、夺回川沙，消灭登陆之敌。陈诚是18军的老军长，为完成军委会的命令，此时已完全放弃了对18军的爱怜之情，严令：只要能完成任务，18军打光、打尽也在所不惜。
但陈诚深感力不从心，前线的将士备战也未能挽回挫折。
9月1日，日军突破周师阵地，周师旅长翁国华将军见未能阻住强寇，悲愤自杀，真正取义成仁。
日军乘重型坦克进行攻击，坦克旁是中国士兵的尸体
9月6日，98师姚子青营全营500余人死守宝山不退，直至全体官兵壮烈殉国，悲壮英雄轰动上海内外。
18军血战罗店驰名中外，前后10余天大血战，阵亡旅长黄梅兴、翁国华、蔡炳炎以下旅、团、营、连军官二三百人，伤者更多。但同时，也消灭登陆上岸之敌数千。
南翔，刚刚被任命为第9集团军司令的张治中将军听说日军在川沙登陆，直接威胁到自己的后路，便走下了连日来一直在上督战的叶家花园水塔。关键时刻，为稳定前方军心、补救敌登陆出现的漏洞，他觉得应该到前线去看看。当下，他带上几名参谋便出发了。
从南翔到江湾只十几里路，但一出门，张治中等人便碰上敌机不断地在上空轰炸扫射。敌机临头，他们便下车隐蔽，敌机调头，又马上前进。后来干脆弃车步行。途中，张治中遇到一个骑脚踏车的传令兵，便骑上传令兵的脚踏车就走，传令兵见状大惑不解，“怎么，总司令走路？”
张治中这样冒险骑着脚踏车到了江湾叶家花园87师师部，稳住了军民，并连忙抽11师、98师迎击登陆敌人。由于敌机的猛轰与扫射，部队简直无法行动。11师师长彭善在初接到调令时对张治中说：“简直炸得不能抬头，怎么办呢？”张治中：“不能抬头也得走，难道我能从南翔一路冒轰炸走到江湾，你们就不能从江湾走到罗店吗？”
军法如山，在万分火急的局势下，两个师被成功地调至罗店，并收复了阵地。稳住了正面，维护了对后面的交通，使增援部队畅道无阻，局势一时有所缓解。
8月下旬，张治中将总司令部已移设徐公桥，这才得空吃了一点粥，在椅子上略靠了一下，他太累了。
自8月14日开战以来，他没睡过一次像样的觉，没吃过一顿像样的饭。
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但一想到配属给自己的刘和鼎和罗卓英两军，他觉得该去看看了，与他们，商询对该方面登陆敌人作战方策，并指示机宜。想到此，他立刻动身，于清晨到达太仓，指示刘和鼎如何应付当面之敌。离开刘和鼎军后，他又冒着轰炸，从太仓到嘉定找罗军长。敌机盲目地到处投弹，简直使张治中一行无处躲，而又不得不一面找一面躲，好容易找到罗卓英。见张治中到来罗卓英好生奇怪：“张总司令跑到我们这里来干什么？”见罗卓英纳闷，张治中更是不解：你归我指挥我来看看有什么怪的。两人一谈张治中才知道陈诚已不是军政部次长的身份，已经做了第15集团军总司令；自蕴藻浜以北地区的防务，统编归15集团军，由陈诚指挥了。
傍晚回到徐公桥总司令部，张治中心里憋着一股闷气：怎么委派了陈诚做15集团军总司令，连我也不通知？18军本归我指挥，为什么忽然归15集团军？想到几天几夜未曾睡觉，奔驰战地，亲授机宜，使左翼的危机得到解救，不但没落好，反倒让罗卓其等人冷眼旁观。
徐公桥，张治中接到电话，得知第3战区副司令长官顾祝同上将已到达苏州没有同后方联络，张治中觉得应该到苏州去看看顾祝同，和他商量一些问题，并可借此向南京统帅报告请示。
一到苏州，张治中还未及见顾祝同就打电话给蒋，想述说一番内心的苦闷。
不料，蒋一接电话，就厉声地问：“你在哪里？”
张治中回答：“在苏州。”
电话里又问：“为什么到苏州？”
张治中便说道：“为着左翼作战，亲到嘉定会罗卓英，听说顾墨三到苏州来了，所以来同他商量问题。”
电话里又大声地叫，“为什么商量？两天找你不到，跑到后方来了！”
张治中越听越不对劲，越听越气愤，原想向老蒋说个明白，讨回些公道，哪想到竟招来一顿斥责，当下语气也变得硬了，答道：“罗卓英原来归我指挥，我不能不去看看，我不知道他已划归15集团军陈辞修指挥了！”
蒋介石看来气更大，不问前后原因，只是严厉地责问：“为什么到苏州？为什么到苏州？”
张治中再也耐不住了，终于顶了起来：“委员长你说应该怎么办？我是到苏州与顾墨三商量问题的。我一直在前方，委员长究竟怎么样？”
话未说完，就听蒋介石吼道：“你究竟怎么样？还问我怎样？”
“嗵！”电话被重重地扣上了。
张治中手握话筒，半晌说不出一句话，嘴直哆嗦。连日来的辛劳、苦闷和委屈这时一股脑涌上心头。“啪”地一声，电话被他狠狠地摔在了桌上。
9月4日，张治中致函蒋介石，恳请辞职。这之后，几经波折近20天，张治中才接到准予辞职的命令，同时命令张治中调任大本营管理部部长。
日军这时也来凑趣，通过广播说张治中因建议不被采纳而且与陈诚有摩擦，所以辞职。这虽是一段不值得反驳的小插曲，但也能反映出日军对中国对手的熟悉。
回到南京，蒋介石似乎忘记了争吵的那一幕，坚邀张治中吃饭。席间，张治中请示回家休养一段时间。蒋介石看来并无反对之意，连说：“好，好的。”但又像是怕张治中一去不返似的，非让张治中先就了管理部长职后再走。
到大本营报到之后，张治中便打点行装，准备起程。临行前，想到40多天来患难与共的弟兄，想到那些夕阳衰草中的碧血英魂，想到夜色苍茫中凄然告别至今仍血战在战场上的热血官兵，张治中禁不住百感交集，热泪长流。
一个尽忠尽职、苦战40多天的上将，就这样带着一颗落漠的心和一具困乏的躯体，告别了前线。
上海前线：中国军血肉筑长城
8月下旬，日军援兵抵达上海战区，在沿江宽广的战线上全面登陆，战局急转直下，从8月下旬起直至9月中旬，第3战区中国军队对沿江登陆的日军进行了英勇抗击，但因损失过大，被迫转入防御。
9月6日，第3战区新任司令长官蒋介石大元帅发布第2期作战计划，“战区以持久抗战之目的，限制登陆之敌发展，力求收各个击破之效。各个击破不能达成时，则依状况逐次后退于敌舰射程外之另设阵地，施行韧强抵抗，待后方部队到达，再行决战而收最后胜利。”
蒋介石一向喜欢追求高目标，今日能退此一步实在不易，为此，白崇禧、刘裴等高级幕僚费尽了唇舌，才促使蒋后退这一步。这也是没办法的办法。
9月13日，日军重藤支队、第101师团、第9师团先后到达。
日本上海派遣军决定以第3、第11、及第101三个师团进攻华军南翔至大场一线阵地，并以重藤支队协同第1师团攻击罗店附近中国守军。
14日起，敌军在飞机、战车和火炮掩护下向中国军队发起全线进攻，重点指向宝罗公路东南方。第15集团军各师与敌在潘泾河附近淑里桥一带激战，双方损失惨重。
17日，第18军撤至杨家宅、陆福桥、施相公庙一线，终于制止了日军攻势。日军此刻急于全面击溃中国守军，解决上海战事，见消灭中国军队之企图不能实现，乃改向西进攻、企图压迫中国军队后退。
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21日，针对敌情变化，蒋介石调整部署，将第3战区中国几十万大军分为右、中、左三个战区。右翼作战军司令官张发奎，辖第8、第10集团军；中央作战军司令官朱绍良，辖第9集团军及第18军、第61师，独立第21旅；左翼作战军司令官陈诚，辖第15集团军及新编成的薛岳第19集团军。
左、中、右三路中国军兵力已近70万，在日军面前筑起了一道坚固的防线。
23日拂晓，日军约两个联队首先对第66军陆福桥至杨家桥间阵地发起进攻，不断以重炮猛烈轰击，并以战车掩护步兵冲锋。中国军队在各级长官严令下死守不退，与敌反复肉搏，阵地失而复得，得而复失，反复拉锯血战，双方伤亡惨重。
次日，中国军队在左翼作战军调整阵线，以江家宅、窦家弄、孟湾、颐家镇、北店宅、太平桥、周家牌楼、万桥、罗店南端经施相公庙、朝王庙至浏河为主阵地；以江家宅沿蕴藻浜至陈家行，沿杨泾河、广福、孙家宅至施相公庙为二线阵地。
25日，日军以两个师团的兵力继续猛攻，至30日拂晚进抵陆宅。该处第67师一个连苦战数昼夜，与敌展开白刃肉搏，前仆后继，最后仅2人生还。同日由于第77师万桥阵地被敌突破，左翼军各部只得按计划撤往蕴藻浜南岸之原定第二线阵地。
上海大战愈演愈烈，久不能胜，搅得东京寝食难安。
10月1日，日本首、外、陆、海四相会议经过一番激烈争吵后，认为骑虎难下之时，只能坚持打下去，遂决定扩大侵华战争，制定了《处理中国事变纲要》，进一步明确“军事行动之目的，在于使中国迅速丧失战斗意志。应采取适当手段使用兵力占据要地。”日上海派遣军司令官认为，由于中国军队的顽强抵抗，罗店西南战事呈胶着状态，从侧翼包围中国军队的企图无法实现，决定改为中央突破。计划于攻陷大场后进入苏州河一线，消灭上海以北之华军，然后向南翔进攻。
松进石根大将确定新的方针后，便火速调整部署。这一变化竟使恶战多日的上海出现了少有的沉寂。可惜的是，精疲力竭的中国军此时也急需休整，补充一个个被打残了的师、团，因而错过了反击日军的良机。
5日，日军第9师团和新到达之第13师团向蕴藻浜地区发动猛攻，中日双言激战四昼夜，蕴藻浜尸积如山、血流成河，硬碰硬的正面交锋使双方都付出了惨重损失。在猛烈的进攻面前，中国守军伤亡更大，不得不令第77、59、90、67师及第66军教导旅撤至后方整补，由后续部队接防。
8日，敌强渡蕴藻浜，第8、第61师及税警总团等部与敌激战数日，损失惨重，未能将渡河之敌歼灭，以致日军于黑大黄宅至东西赵家角一线构成宽约2里之桥头堡阵地，掩护其后续部队南渡，并进犯大场。
蕴藻浜失陷，大场便成了第一线阵地。
由于大场形势关系全局，第3战区急令新到之廖磊第21集团军向该方面增援，并于16日调整部署，将蕴藻浜南岸地区划归中央作战军负责。为恢复蕴藻浜南岸阵地，战区决定对敌实施反击。以新到之韦云淞第48军为1路攻击军，由黄港、北候宅、谈家头附近向蕴藻浜南岸之敌发起进攻，进出唐桥站、田都之线；以叶肇第66军为2路攻击军，由赵宅附近向东进攻，进出杨家宅、徐家宅一线；以第98师为3路攻击军，由广福南侧向孙家头、张宅一线进出；原守备各师编为1至3个突击队向当面之敌进攻，协助各路攻击军前进。
攻击开始后，蒋介石很快意识到日军的强硬。
20日，第66军克服敌之顽强阻击，收复三新宅、唐桥头。但第21集团军当面为日军主力，21集团军虽拼死猛冲，付出重大代价仍未获进展。左翼第15集团军也未得手。蒋介石深知这两个集团军的战斗力，这两部反击失手，说明他当初估计过高。现在失手如再不改变战术，怕连阵地都守不住。
21日，蒋介石一声令下，反击部队全线停止进攻转为防御。
22、23两日，敌以主力向第21集团军猛攻，北侯宅、沈宅、炎家头一线阵地被突破，第21集团军不得不撤至小顾宅、大场、走马塘、新泾桥、唐家桥一线。第9集团军左翼各师也随后撤至大场附近。
24日，日军乘胜进犯大场。在敌强大陆，空火力打击下，朱耀华第18师苦战竟日，终因阵地大部被毁，至25日大场失守。朱耀华将军眼见1个师几乎全军覆没，阵地仍没守住，羞愤绝望之下拔枪自杀。至此，中央作战军四面受敌，退路有被切断之危险，遂于26日放弃北站至江湾间阵地，向苏州河南岸、江桥镇、小南翔一线转进。
为掩护主力安全转移，第88师524团一营官兵在副团长谢晋元指挥下，坚守闸北四行仓库，孤军奋战阻敌前进，给日军以重大杀伤，扬威上海战场。
此时，蒋介石通过戴笠获悉，韩复榘串通西南、西北军企图分治，这一恶讯使他大惊失色。他当即决定将中路军总司令朱绍良派往兰州，制止韩复榘的分裂。将