此时，蒋介石通过戴笠获悉，韩复榘串通西南、西北军企图分治，这一恶讯使他大惊失色。他当即决定将中路军总司令朱绍良派往兰州，制止韩复榘的分裂。将战区划为左右两路作战军。韩复榘使蒋介石犯了临阵换将之大忌。
从31日起，日军在周家桥、姚家宅、小家宅等处强渡苏州河。日军第3师团左翼一部刚渡过河，便因遭到守军阻击受挫，该师团右翼部队则于11月5日强渡成功。日军第9师团11月1日渡河后，中国军队从苏州河北岸南翔方面调来部队进行反击曾使敌军一度陷于困境。但日军第11师团攻占了南翔附近之江桥镇，威胁中国军队侧后，解除了其第9师团压力。
9日，中国军队全线后退。日军第3、第9师团是日傍晚进抵龙华、高家湾，完成了对上海南市的封锁。中国留在南市及浦东地区之保安队等2000余人，继续坚持与敌作战数日，方停止有组织之抵抗。
战至10月底，上海已被硝烟、血火染透。日军速战速决的企图被彻底粉碎了。日军主力被蒋介石从日本国内、华北、青岛、台湾吸引到了上海。上海战场，已使日军付出了8万余人的伤亡代价。
日军统师部从上到下无不为之惊叹，世界舆论对中国军队的顽强抵抗也给予了极大的赞扬。
这是20多万中国将士的鲜血和生命换来的。
留学德国而应召返回的国民党军黄维将军一踏上上海战场，便不得不从内心感叹道：“壮哉！真是一寸山河一寸血。”
中国“敢死队”声震中外
10月26日，大场阵地失陷，上海市区内已无法再踞守。蒋介石一声令下，中国守军全线撤向沪西。
上午，第3战区副司令长官顾祝同上将打电话找到88师师长孙无良将军。
顾祝同对孙元良说：“委员长想要第88师留在闸北，死守上海。你的意见怎么样？”
孙元良将军听到此，沉默了。孙元良苦战多日，深知市区战情，他也明白这是中央的政治策略，只是没想到为政治要牺牲到他头上。
略一沉思，他对顾祝同说：“我不同意留下，如果我们死1人，敌人也死1人，甚至我们死10人，敌人死1人，我就愿意留在闸北，死守上海。但可虑的是，我们孤立在这里，激战之后，干部伤亡了，联络隔绝了，在组织解体、粮弹不继、混乱而无指挥的状态下，被敌军任意屠杀，那才不值，更不光荣啊！眼下，88师的士气固然很高，并且有坚守闸北两个多月的战绩，但我们前后补充过五次！眼下部队中新兵老兵占两三成，新兵虽然一样忠勇爱国，但训练时间太短，缺乏各自为战的技能。撑局面，还得靠老兵。这是实际情形，所以我不同意。”
顾祝同显然受了孙元良的影响，沉吟片刻后：“那留下1个团，你看怎么样呢？”由于死守的命令来自最高统帅，孙元良猜想顾祝同此举也有难言之隐，既已有让步，不便再一意坚持，便在电话里答应了下来。
四行仓库88师师部，孙元良在团以上军官会议上。宣布了战区的命令，并根据战场实际情况，以师部的名义命令以524团1营为骨干组成1个加强营的留守孤军，由团副谢晋元中校统一指挥行动。
众人散去，孙元良望着面前这位魁梧英俊、为人耿直的爱将，良久无语。他很信任他。
赴沪初期，谢晋元是262旅的参谋主任。88师奇袭日军旗舰“出云”声震整个上海战场，就是由谢晋元这个胆大心细的参谋头儿一手策划并导演的。524团原团副黄永准中校巡视前线负伤后，孙元良受团长韩宪元上校所请，把谢晋元调到524团团副的位置上。上任不久，就授此危命，孙元良颇有些于心不忍。
但他只有如此。面对谢晋元炽烈的目光，孙元良慨然叹道：
“中民老弟，日后我无法再助你们力了。但你们是88师的英雄，我把四行仓库就交给你了。你们最好把指挥所和核心部队布置在这里。这幢庞大的建筑物不只是坚固，易于防守，同时更易于掌握部队，我们的新兵实在太多了。这里粮弹存储很多，为防自来水管被截断，饮水也有存储。有这样好的根据地，你们可坚持下去，好好地打仗了。”
溃潮渐渐退去，宝山路、虬门路一带，谢晋元和他手下的800壮士渐渐成了孤军。残破的街区、遍地的死尸、暂时的沉寂，令人更觉紧张。
没多久，街头巷尾出现了刺眼的“太阳”旗，响起了沉重的军靴声，敌追兵到了。
突然间，劈头盖脑的枪弹、手榴弹，砸得日军晕头转向，他们没想到狂退的中国军居然还留有伏兵，立刻陷入一片混乱。
谢晋元乘日军展开之机，率部退入四行仓库。
27日，谢晋元第一次在1营营长杨瑞符的陪伴下与全营官兵见面。
他的就职演说简短却很悲壮：“国家兴亡，匹夫有责，我们是中国人，要有中国人的志气。现在我们四面被日军包围，这仓库就是我们的根据地，也可能是我们的坟墓，只要我们还有一个人，就要同敌人拼到底。”
苦战多日疲惫不堪的800名官兵此刻已渡过了对战争的恐惧期，他们眼睛是雪亮的，甚至是血红的。
四行仓库像个坚固的大碉堡，倔强地傲立苏州河边。
早先，这座建筑是省城银行、大陆银行、盐业银行、中南银行共同投资的四行储蓄仓库。这座六层钢筋水泥建筑物，全长120米、宽15米，位于苏州河北岸新垃圾桥西面，它的西边和北边是中国地界，但此时已被日军占领。东边是公共租界，南边隔过苏州河也是公共租界。
在日军夺占市区后，这里成了一座陆地上的孤岛，却也是上海市区内中国军守卫的唯一一块净土。
蒋介石盯着它，上海市民盯着它、国际众目也盯着它。
有它在，上海就不能算沦陷。
很快，日本人就发现这座仓库成了令他们头疼的大碉堡。
原来，四行仓库墙厚楼高，易守难攻，仓库内又储存了8万包粮食、牛皮和丝茧等物资。谢晋元、杨瑞符指挥守军官兵，用仓库储存的物资和沙包将底屋门窗全部堵死，2层以上窗口堵塞一半，以利投弹射击。同时，将守军按上层少、下层多，有序地加以编排调整，并亲自掌握了一支敢死队，以防万一。
为警戒并最大限度地消耗日军，守军在仓库外围布置了一支部队，沿苏州河仓库两侧构成沙袋工事，阻击敌人。
27日晨，阴沉沉的天空露出了鱼肚白，新的一天到来了，新的战斗也开始了。
日军似乎也看出了这是块难啃的骨头，便在枪炮坦克的掩护下，隐蔽包围了四行仓库。
日军虽有坦克，但这里攻事坚固，坦克冲不垮。
日军虽有飞机，但这里紧靠租界，日机不敢投弹轰炸，惟怕误炸租界，引起国际争端，甚至连远程大炮也不敢施放，只好用轻型炮火乱轰一阵。
仓库内的守军任你炮轰纵火，该完备工事的完备工事，该睡沉的照样睡沉。全然没把外面的鬼子当回事。
下午2时，日军沉不住气，大批援军涌来，来势凶猛，直抵苏州河边。
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谢晋元在楼上窗口观察着敌情，当敌人进至4、50米时，当即下令开火。
在仓库外守备的掩护部队也突然投弹射击，与仓库楼上形成交叉火力，在仓库四周织起了一片严密的火网。
日军顿时被撂倒一片，并有两辆战车也被击毁。两小时激战后，警戒部队退入仓库。几十名敌兵见状企图跟进，守军放过自己人后，用火力和手榴弹前填后夹，打个痛快。日军第一次攻击受挫。之后，敌人调整部署，以小批部队轮番进攻，但守军严密的防护和凶猛的火力，根本不让敌人靠近仓库。
第一天战斗，日军死亡200余名，大败而归。
四行仓库与英租界仅一河之隔，800壮士孤军奋战一昼夜，他们也在苏州河另一侧租界内看了一昼夜。同为军人，他们深为中国守军坚守死地而敬佩，出于同情心，他们多次婉劝孤军卸去武装，特许他们退入租界，保护他们的生命安全。
谢晋元知情后，婉拒了大英军人友善的建议，他说：“我们是中国军人，宁愿战死在闸北这块领土之内，也决不放弃杀敌的责任。我们的魂可以离开我们的身，枪不能离开我们的手，没有命令，死也不退。”
英军听了，深表折服，连连“OK、OK”。在他们眼里，这800孤军是“勇敢的中国敢死队员。”
谢晋元率800孤军死守四行仓库轰动了上海，轰动了整个战区。
27日以来，从早到晚，数万上海市民聚集在苏州河南岸租界上围观助阵，群情沸腾，人心振奋。人们纷纷隔河挥帽呼喊致敬。正规军败了，但800壮士却给了他们太多的精神慰藉。每天，人们都在打听800壮士、四行仓库的情形怎样了。热心救国的团体、个人纷纷组织起来，慰劳自己的军队，献上各种仪器、药物，香烟等。无孔不入的记者甚至乘夜潜入四行仓库，撰写关于四行仓库守军官兵及近况的报道。炮火连天中报纸居然不断。而且整版全文地介绍谢晋元和他的800壮士。
民心振奋！军心振奋！
28日，谢晋元率部继续血战阻击日军，并亲手毙敌两名。恼羞成怒的日军这天豁出老本，拼命想要拔掉四行仓库这颗眼中钉。守军坚守死地，不仅要斗勇，还要斗智。战斗空前惨烈、悲壮。
一队日军冲破天网拦阻线，潜至仓库下企图引爆烈性炸药，危急关头，敢死队员陈树生在自己身上缚满手榴弹，拉燃导火索，从6楼窗口跃入敌群。“轰”的一声巨响，勇士与10余名敌人同归于尽。敌人惊呆了。仓库内，谢晋元热泪滚滚而下。这个黄埔四期生博学广闻，但没学过数百人该如何坚守一座仓库，他不乏精明、智慧，但危急中不得已也得用“肉弹战术”。但他的泪，更多的是为手下勇士奋不顾身、舍身取义的气概而流。有这样的勇士，他相信阵地不会丢，国家不会亡。
在四行孤军与强敌浴血奋战、在上海军民瞩目四行孤军之际，一个14岁女童子军杨惠敏的惊人之举使这段历史又多了一层传奇色彩。
28日拂晓，杨惠敏去苏州河畔一睹勇士的壮举时，发现四行仓库矗立在“太阳”旗、“米”字旗的重重包围中。
细心的少女当即产生一个迫切的愿望：如果四行仓库顶上能飘起一面中国国旗，该是多么的鼓舞人心。
守军已经表现了我中华民族的凛然正气，但应该让上海人、让在上海的所有人都感受到这威武不屈的正气。
当晚，杨惠敏脱下童子军制服，将一面大国旗紧紧地缠在身上，再罩上制服。
此刻，夜空黝黑，英国兵在来回走动着，而四行仓库就像一个巨物矗立在马路对面，而她必须要冒着被英国警戒兵发现的危险，溜过马路，再沿着重重铁丝网爬到缺口处，再从窗子爬进去。情况非常危险，杨惠敏也顾不得个人的生命安全了，强烈的信念支撑着她。
于是，她卧倒地上，爬过马路，突然枪炮声大作，她还以为是警戒兵发现了她，忙趴下不动，红绿的火舌在她头上乱舞。原来是敌人在进攻四行仓库呢！
于是等枪炮声沉寂下去，她又开始慢慢爬，终于到了东侧的楼下。
谢晋元团长、杨瑞符营长早有消息，知道有人要来献旗，想不到是一个14岁的女童子军。
杨惠敏脱下外衣，将浸透了汗水的国旗郑重地交给了他们。朦胧的灯光下，这一群不曾被敌人枪炮吓怕过的英雄此刻却都激动得流下了热泪！
29日黎明，晨曦送走了黑夜，东方亮起了鱼肚白。
曙色微明之中，四行仓库六层平台上站着一二十人，庄重地举手向国旗敬礼。青天白日满地红的中国国旗，终于在硝烟弥漫的战场上，在闸北的上空、在周围日军“太阳旗”的包围中猎猪飘扬。
1营营长杨瑞符少校面对庄严的国旗，朗声说道：“庄严灿烂的国旗啊！闸北有了你，闸北的领土、主权还是属于中国的。我誓在你的鼓舞之下，使你这光荣的国旗，永远地飘扬在废墟的闸北上空。”
重重的“太阳”旗中，那面中国国旗是如此地醒目、如此地光芒四射。
苏州河南岸的大楼顶上、堤岸上、街道上、数不清的人海突然间看见升起了自己的国旗，都被一股体内奔涌而出的情愫感动了、陶醉了。
这不是一面小小的国旗，而是一个民族不屈精神的化身。人们脱帽挥泪致敬，挥手致意高声呼喊：“中华民族万岁！万岁！万万岁！”欢呼声响彻苏州河畔、闸北上空。
29日，谢晋元致函上海某团体表示：“军人以服从为天职，保卫国土，职责所在。洒最后一滴血，必向倭寇索取相当代价；余一枪一弹，亦必与敌周旋到底。”慷慨激昂的言词，表达了壮士们与四行仓库共存亡的信念。
四行孤军的壮举很快传遍全国，许多中外记者涌向苏州河畔，都想挤进仓库内采访。一位作曲家很快赶写出一首《八百壮士之歌》，并亲自到苏州河畔现场教唱。很快，一曲雄浑，激昂的旋律回响在闸北，并很快传向全国：
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中国不会亡，
中国不会亡，
你看那民族英雄谢团长。
中国不会亡，
中国不会亡，
你看那800壮士孤军奋战守四行；
四面都是炮火，
四面都是豺狼。
宁愿死，不退让，
宁愿死，不投降！
我们的国旗在重围中飘荡、飘荡。
800壮士一条心，
10万强敌不敢挡。
同胞们起来，
快快赶上战场，
拿800壮士做榜样。
中国不会亡！
中国不会亡！
中国不会亡！
没几天，四行守军也学会了这首歌。苏州河两岸，上海市民与四行守军伴着枪炮声同声歌唱。场面煞是奇特，煞是感人。这真是一空前绝后的战场奇景，一场有成千上万人亲眼观战的厮杀。每当日军进攻，河对岸