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蒋介石派中央军进入山西，自然也有他的如意算盘，一来可以借此捞个抗日的好名声；二来还可以惜这个难得的机会侵占阎锡山的地盘。此外，蒋介石还有一个不可告人的秘密，就是借此机会监视、限制、甚至吃掉八路军。
统率中央军进入山西的将领就是十四集团军总司令卫立煌。
“七？七”事变以后，国民党政府派遣卫立煌这一支嫡系精锐部队来到华北，本来是让他增援芦沟桥的。当他们还在途中的时候，宋哲元的29军已经放弃了北平和天津两座城市，退到保定。7月28日，日军占领北平。8月初，交锋的重点移到平绥铁路线上的要冲——南口。这时，13军汤恩伯部守在南口，顶不住日军的强大火力，迫切待援。于是卫立煌率其基本部队14军冒险由北平以西的山地绕道北行，去增援南口。8月25日，卫立煌率其所部刚刚到达门头沟以西的大台地区千军台一带，即与日军接火。
卫立煌的部队装备良好，下级官兵抗日热情正高。这时正是秋高气爽，妙峰山以西诸高地，海拨1500米以上，入夜寒风刺骨。卫部仍着夏装，短裤、草鞋，遥遥看见天际的红云，知道那就是从北平城内反映的灯光，个个精神抖擞。当地人民过去只见过杂牌军，从未见过头戴钢盔，轻重机枪齐全，还有高射机枪和反坦克平射炮的正规军队。群众组织起担架队、运输队来支持抗日战斗，真是箪食壶浆，下级官兵也深受感动。一连打了20几天，与日军互有进退。可惜在离南口还有一天路程的时候，南口已把守不住，被日军攻破。卫立煌所部即失去增援目标。沿平汉线保定又已告急。9月18日，不得不回师沿西山南撤。日军已向房山、涿州之线堵截，用骑兵和汽车三面包围过来，上面还有飞机扫射，滞迟卫军行动。卫立煌久经战阵，对于这一严重局势沉着不慌。他计算日军合围还需要一些时间，只要整顿队形，自己的队伍不抢路，不混乱，就不要紧。十四军每个师都有一个骑兵连，卫立煌首先集中自己的骑兵，把敌方堵截山口的骑兵冲散，然后沿山南行。由于他指挥得当，行动敏捷，在日军合围之前，冲出西山台地，越过拒马河，南渡易水，直抵徐水以西的遂城镇和保定以西的满城，兵力未受损失。本来准备参加保定以西的会战，没想到保定正面的总指挥刘峙竟不战而逃，引起全线崩溃。卫立煌奉命继续南撤，沿平汉路西侧，夜行昼伏，徒涉唐河、大沙河，抵达石家庄结集待命。当时几路退兵云集石家庄，日军飞机天天来轰炸，我方只有少数高射机枪，根本起不了掩护作用。
这边平汉路中央军重兵集结，隔着太行山的山西却频频告急。
阎锡山当初为了炫耀武力，虚张声势，晋绥军号称有30万，实际上顶多只有10来万人。
晋绥军原先有七八万人，在抗日战争初期编为第6、第7两个集团军。第7集团军总司令傅作义所辖的绥远军队只有一个第35军，包括孙兰峰、董其武、马延宁3个独立旅和2个骑兵旅。因为后来需要担当整个绥远省的防务，没有充分使用。第6集团军总司令杨爱源所辖的晋军共4个军，即19军军长王靖国部3个独立旅，33军军长孙楚所部3个旅，34军军长杨澄源所部1个师2个独立旅，以及陈长捷继李服膺当61军军长所带领的1个师2个独立旅，此外还有赵承绶带领的6个骑兵团和周玳领导的8个炮兵团。
阎锡山30年来惯于在变化莫测的局势当中摇身一变，投机取巧，玩弄权术而独霸一方，其实并无多大实力。山西兵战斗力薄弱的原因很多，一是军队中大量空额，二是在政治经济长期处于独立状态的山西，平时又要多养兵，又没那么多钱，有时只好搭配一些鸦片烟充作军饷。狂妄自大的蒋介石嫡系军人常常嘲笑阎老西的兵有两杆枪，一杆步枪，一杆烟枪。这种潮笑固属过分，然而山西旧军的腐败无能确是事实。过去日本特务机关在山西公然成立办事处，猖狂活动已非一年，收买的汉奸也很多。抗战一起，汉奸活动频繁，到处造谣，引起人们心理恐慌，敌人没来自己先乱。此时日本飞机每天空袭太原，在车站和市区投了很多炸弹，街上电线纵横，房屋玻璃破碎，商店大门紧闭，工人警报汽笛呜呜长鸣，整天不断。达官贵人搬家逃难，老百姓扶老携幼出城防空，忍饥挨饿，呼儿唤女。如果不是共产党实际领导的山西牺牲救国同盟会建立山西青年抗日决死队，贴出“反对仓皇失措退却逃跑”的醒目大标语，如果不是南汉宸等主持的第2区战地总动员委员会发出“动员3000万民众保卫山西”的号召，如果不是延安来的西北战地服务团在这里表演救亡戏剧，如果不是大批热情洋溢的平津流亡学生在这里集中，进行一些宣传活动，奔走呼号，太原几乎停止了呼吸。
阎锡山别无他法，只有向蒋介石不断地呼救。蒋介石调入不少半嫡系军队和一些请缨抗日的西南地方军队。阎锡山还嫌不足，一天几次用十万火急的电报催派精锐援兵。于是卫立煌乃奉命率其基本部队14军于十月初开进娘子关。卫立煌先到太原与阎锡山见面，商讨作战计划，其部队则装入94节铁皮闷罐车，分成10列，每15分钟一列，由正太路转到同蒲路。同蒲路原定由大同修到蒲州（风陵渡北），此时才从风陵渡修到原平，只能算是“原蒲路”。从前阎锡山闭关自守，怕外面势力进入山西，故意把山西的铁路修成一种与全国铁路不同的窄轨铁路，让别处的车开不进来。小火车头小车厢，走得很慢，爬坡时尤其慢，行人可以从后面追赶爬上火车。如今战况紧急，等在晋北和坐在车上的人都心急如焚。直到这些军队运到忻口，阎锡山的心才算踏实一些。
现在，除了晋绥军原有的10几万人马和人数较少的八路军，加上卫立煌统率的中央军和新调入晋的川陕等省的地方部队共计20万人，阎锡山第2战区的部队总数达到了30余万人。有了这名符其实的30万人马，阎锡山的底气足了，胆子又壮起来。他要打个漂亮仗杀杀日本人的威风，也给国人看看他阎百川对日本人绝不手软。
阎锡山说：“现在我要革命了。”而他的革命行动是什么呢？一是，把牺盟会会员武装起来，发给5000支枪。二是开庭审判处决弃守天镇的晋绥军第61军军长李服膺，以震军威。
李服膺号慕颜，47岁，山西崞县人，与傅作义、王靖国等同在保定军官学校毕业，曾在段棋瑞组织的边防军与傅作义等同任排长。后被阎锡山召回山西，并拉来了张荫梧、楚溪春、李生达等共13人，号称13太保，李服膺被誉为大哥。嗣后，步步擢升，直到军长，知遇之隆，无可复加。他又是阎锡山最高助手赵戴文的义子。因此，每次作战，李部虽多溃败，阎锡山并未深究，反而非常信任，成为最受阎锡山宠信的将领之一。
李服膺失守天镇，并不是因为他没有抵抗。原来，阎锡山事前与日本人勾结，企望日军不攻山西，山西就可以按兵不动，互不侵犯，保住山西的固有地位。不料日军攻下了南口，直下盘山，这时阎锡山才下令要求李抵抗三日。李执行了这个命令，因为天镇、阳高的所谓国防工事并未修妥，而且层层克扣工事拨款，已筑起的部分，也是徒有其表，并没有强固的钢筋水泥工事。李服膺部抵抗了3天，按阎锡山的命令撤了下来。因为全国舆论的压迫，阎锡山便把李服膺弄到雁门关岭口行营扣押起来。李部非常气愤，当执法人员又要拘捕400团长李生润时，他的上级刘潭馥旅长便私下里把他放走，并把李生润在盘山的战报、阵地日记和阎锡山下达的撤退命令，整理成册，准备打官司，为下属官兵伸冤。
当阎锡山还没有下决心抓李服膺为替罪羊时，他把李服膺放回太原，住在家里休息。
李服膺以为不会有什么事了。这天晚上，11点左右，李服膺正要上床休息时，阎司令长官来了电话，说是要他到“督军署”去开会。李穿着便服，戴着呢帽，走进“督军署”的大堂。只见大堂外，宪兵警备，气象森严。大堂内，公案台上点着六支蜡烛。谢濂、李德懋、傅存怀、张克忍、薛风威等作为陪审官坐在案边，旁听席上坐着他的义父省政府主席赵戴文及绥靖公署长官数十人。李服膺大吃一惊，边走边念叨：“这是干啥？”
阎锡山全副戎装，慢步地走到主审官的座前坐下，跟向他鞠躬行礼的李服膺对望了一下，手随便摸了摸桌上的案卷，对着李服膺厉声喝道：
“你无故放弃阵地，罪该处死！你的部队纪律最坏，足见你驾驭不严，以致败阵伤民。国防工事，你所担任部分进展最迟，足见你督工不力，贻误战机。仅此数事，就该处以极刑。你应该知道军法森严，不得玩忽。”
李服膺的头冒出了冷歼，急着要为自己辩护。阎锡山立起身来，眼角滴下泪水，接着说道：
“我把你从排长提升军长，望你出力报效，不想你如此令人失望。今天惩办你。使我伤心掉泪，但我不能以私害公。”阎锡山擦了一下眼睛：“至于你身后的事，我当然为你照料。你还有什么话，可以跟竹溪（谢濂的字）说说。”
阎锡山起身走了。
李服膺眼看着阎锡山走了，这才明白：活的希望完全破灭了；
效忠阎家，落此下场，他心中不服，一股子怒气摧动了他的左手，抓下头上的帽子，摔在地上：
“那还说哩！”
就在这个时候，审判官宣读了早已写就了的判决词：
“李服膺不遵命令，无故放弃应守之要地，致军事上遭受重大损失，处死刑，褫夺公权终身。”
杀了李服膺之后，阎锡山以为外可以搪塞舆论，内以可整饬军纪。可是，他心里并不能安定下来。
8月17日日本内阁会议决定：“（一）放弃以前所采取的不扩大方针，筹划战时形势下所需要的各种准备对策，（二）为了适应事态扩大的经费支出，在9月3日前后召集临时议会。”
10月1日，日本内阁总理、外相、陆相、海相会议决定《处理中国事变纲要》发表，更是规定了日本侵华的方针和政策。
阎锡山当然看出了日本3个月内灭亡中国的野心。日本发动全面侵华战争，也使他的老巢山西处于危急存亡的关头，因此，阎锡山这才决心打好忻口会战。
于是，阎锡山在太原绥靖公署召开军事会议，参加会议的有周思来、黄绍、卫立煌、傅作义等人。阎锡山主持会议，向大家面授机宜，要在忻口与日军进行一次大会战。
阎锡山想起了在平型关战斗中，八路军攻无不克，守无不固的情况。他想：如果把八路军放在忻口一线，一则可以巩固阵地，再则，也免得他们四处发动群众，扩大队伍。
“在平型关上，人路军打出威风，我想人路军要能直接参加忻口战役，一定会打得好。周先生你意如何？”阎锡山说。
周思来知道这是想捆住八路军的手脚，跟国民党的那种指挥不灵、容易溃败的军队放在一起，去打被动的阵地战，那是吃力不讨好的。周恩来以毫不介意的口气，平淡地说道：
“八路军在阵地上决战，不是主力。他自有拿手的一套，那就是打游击战。现在敌人攻向太原，正面用兵挡他一下是必要的。但把所有兵力都放到正面阵地上，跟敌人优势的飞机大炮拼命，不一定是好办法。把劣势装备的八路军放到阵地上，更不能发挥他的长处；叫他去迂回敌人的侧后方，寻找有利时机，打击敌人，对正面作战的部队也是重要的配合。”
阎锡山已经几次在阵地战中败给了敌人。忻口虽然地形极好，但比起雁门关、平型关来也不一定就更好，可见光凭地利不定能打胜仗。他想，忻口战役还正在调兵遣将，开始部署，其中有相当一部分部队是新败之师，士气不高。他不由地几分怀疑忻口是否能守得住，语气上也真有点谦虚起来：
“周先生！你看在忻口怎么个打法好些？”
“既然百川先生有问，我就不妨略陈浅见，供参考。我以为，如果从战略上讲，应把主力放到侧面，采取包围迂回的方式，也就是运动战方式。即使是正面作战的军队，也不要单凭工事消极防御，在防御中也要抓取机会，积极地实行反突击。”周恩来稍微停了一下，喝了口茶，又接着说：“之所以提议这样打，就是为了避敌之长——优势的武器装备，攻敌人之短——不得民心。与其用主力去迎头击敌，不如揪住敌人的尾巴去消灭它。这不过是一孔之见，供百川先生参考。”
阎锡山、卫立煌都无法否认周思来讲得有道理。虽然他们在长期内战之中，都吃过红军“腿子长、拖不垮、打不烂”的苦头，但这正是国民党军队最不见长的。阎锡山、卫立煌都知道国民党军队无法采用运动战术。阎锡山只好用官场的套话也敷衍了一句：
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“好！很好！俊如！咱们好好研究研究，研究研究。”
周恩来心里清楚：
“忻口的部署又是一个挨打的阵势。”
周恩来相信八路军会有所作为，但这支力量太小了，装备也差。如果手中有10万，20万装备齐整、训练有素的部队，就可以有效的浇熄敌人的疯狂气焰。可惜，这只是一个空幻的愿望。眼前能做到的只能是“看菜吃饭，量体裁衣”。忻口，还有太原的上空飘起了不吉利的乌云，周恩来叹了口气。但他并不绝望，他把希望放到长远的时间里。
阎锡山把参谋长拟定的阵地部署方案摆在了卫立煌、黄绍、傅作义面前，并且指点着地图说明情况。
忻口这个地方东边是高山，西边也是高山。东西50华里范围内，东边是由北向南的滹沱河，在忻口北数里界河铺处，西来的云中河与滹沱河会合