极其有限。他们手中的枪械相当落后，甚至很多都是当地土造的“单打一”。打个山鸡、野兔还对付，可在现代化日军的铁甲、重炮面前，这样的枪械与一堆烧火棍无异。常年拱卫四川，又使这支部队极少参战，因此军纪废弛，士气不振。
说到底，川军不过是刘湘统治四川的卫队，一个与蒋介石讨价还价的筹码。
但川军官兵杀虏挞寇的心却是火热的。
当“七？七”事变爆发，全国各地的部队都奔向抗日战场时，驻屯在遥远而宁静的四川的川军也被胸中一腔中国人的豪情鼓荡得热血沸腾。
四川省主席刘湘虽以图谋自保、拥兵自重闻名全国，但也绝不愿在抗日这件事上给蒋介石一个收拾川军的借口，不值。
1937年9月，刘湘一声令下，10万川军脚穿草鞋，身穿单衣地迈出川外。很快，他们便进入北国的严冬之中。川军还没上战场，却首先碰到了大自然的考验。寒冷、饥饿中，没有人抱怨，没有人喊苦。谁要是嚷着要回四川，便立刻会招来无数双白眼，一大堆奚落：没出息的东西，滚回去吧，别给四川人丢脸。
10万川军在晋绥军和中央军的溃潮中逆流而上，来到了山西抗日前线。
大自然的严酷没能折服这些精明矮小的四川汉子，但世间人心却使他们寒透了心。
川军出川，比不上蒋介石的骄子中央军，又是卡车，又是人力地运送军需物品。他们的军需补给都得自己就地解决，枪械弹药的更换、补充更无人问津。10万大军得首先给自己找口饭吃，找件衣穿。当面对天之骄子中央军和地方土皇帝晋绥军那一双双鄙夷的目光，他们觉得自己像是个乞丐，在遭着冷眼向面前的富翁伸手乞讨，这令自我为王数十年的川军忍无可忍。
川军终于被激怒了。只要能弄到粮食、衣物，他们便顾不得那么许多戒律，连买带抢。溃退时，遇到军械库也砸开大锁，擅自补给。一时间，山西是连溃败带自扰，乌烟瘴气。
2战区司令长官，山西真正的土皇帝阎锡山急了眼了。一个电话打到武汉军委会，控告川军抗日不足，扰民有余，简直是一群土匪。请军委会令川军立刻走人，2战区养活不起。
武昌，国民党统帅部最高军事会议上，蒋介石闻报脖子上青筋直跳，呼呼地喘着粗气。想当初刘湘几次请缨抗战，要求出川，又是发誓，又是保证。可今天仗没怎么的打，状倒先告来了。以他的本意，他真想好好收拾收拾这支地方杂牌。可眼下国民党军新败于京、沪，正值用人之际，川军这么大股力量不用确实不妥。再说让他们继续回川称王称霸，那更不能容忍。思前想后，蒋介石还是咽下了这口气，吩咐侍从室主任林蔚道：
“第2战区不肯要，把他们调到1战区去，问问程长官看要不要。”
谁知一听是川军，程潜就像是遇到洪水猛兽一般，不待林蔚说完，就在电话里一口回绝道：
“不要，不要。连阎老西都不要，你们还往我这儿推。我不要这种烂部队。”
蒋介石因为南京沦陷，这几天正没好气，听林蔚这么一说，不禁勃然大怒，蹭地从椅子上站起来，在屋里急走两步，挥着手大声嚷道：“把他们调回去，统统调回去。娘希匹，让他们在四川继续称王称帝好了。这些误国误民的军阀。”
坐在一旁的白崇禧这时倒是多长个心眼，想起了自家桂系兄弟李宗仁，便向蒋介石进言道：“我打个电话给李长官，问问5战区要不要。”就这样，开入北方的川军来到了第5战区。
川军名将杨森及参加武汉会战的川军。
邓锡侯、庞炳勋、玉铭章等川军高级将领事后知道了事情的原委，对李宗仁的知遇之恩感激不尽。内心深处，他们也绝不愿就这么落魄地回去，那岂不是丢尽四川人的脸面。李宗仁正急需要兵，更何况他历来坚信，世间无不可用之兵，只有不可为之将。
只要长官遇事公正，体贴部下，将士是会用命杀敌的。因此，李宗仁对川军这个远离故土的孤儿非常尽心，一再向军委会请求，为川军补充枪械弹药，战时暂缓撤并川军编制。这更使出川以来一直饱受歧视的川军将领感激涕零，李宗仁终于从川军将领那里得到了一个统帅最为期待的一句话：川军保证听从长官指挥，奋勇杀敌，以报答知遇之恩。
与川军一样，日后撑起台儿在胜局并享誉整个抗日战场的西北军张自忠部，也为李宗仁的真诚和公正所感动。
1937年下半年，张自忠自北平潜逃回南京后，被国人斥为汉奸，戴罪赋闲在家。他本人虽有意再领军出山抗日，但那时节哪敢开这个口。刚刚抵达南京的李宗仁听说此事后，便四下遍访西北军旧人，想弄明此事。
张自忠的一个老同事黄建平关键时刻帮了忙，他为张自忠辩护说，自忠为人侠义，治军严明，指挥作战，尤不愧为西北军中一员勇将，这种人决不会当汉奸。
李宗仁身为行伍，最知军人秉性，联想到1933年的长城抗战，再听到这些报告，内心里颇为张自忠惋惜。
一天，李宗仁特地令黄建平去请张前来一叙，哪曾想，张自忠为人老实，竟不敢来，只回话说：戴罪之人，有何面目见李长官。
后经李宗仁诚恳邀请，他才来见李宗仁。
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李宗仁心中有数，对头都不敢抬的张自忠将军说：“荩忱兄，我知道你是受委屈了。但是我想中央是明白的，你自己也明白的。
我们更是谅解你。现在舆论责备你，我希望你原谅他们。群众是没有理智的，他们不知底蕴才骂你，你应该原谅他们动机是纯洁的……”
张自忠沉默地坐着，叹口气说：“个人冒险来京，带罪投案，等候中央治罪。”
李宗仁说：“我希望你不要灰心，将来将功折罪。我预备向委员长进言，让你回去，继续带你的部队！”
张自忠闻言，惊讶地抬起了头。这时，李宗仁竟发现他的眼里噙满了泪花。张自忠发誓似地说：“如蒙李长官缓颊，中央能恕我罪过，让我戴罪图功，我当以我的生命报答国家。”
张自忠陈述时，那种燕赵慷慨悲歌之士的忠贞之忱，溢于言表，深深地打动了李宗仁。
日后，李宗仁先对军政部长何应钦谈及此事，何应钦似有意成全。
李宗仁进一步去见蒋介石，为张自忠剖白。
李宗仁说：张自忠是一员忠诚的战将，决不是想当汉奸的人。现在他的部队尚全师在豫，中央应该让他回去带他的部队。听说有人想接收瓜分，结果受激成变，真去当汉奸，那就糟了。与其那样，倒不如放他回去，戴罪图功。
蒋介石沉思片刻，说：“好罢，让他回去！”说毕，立即拿起笔来，批了一个条子，要张自忠即刻回至其本军中，并编入第1战区战斗序列。
他人落难时，与张自忠素无交情的李宗仁却拉了他一把，此举，自然令张自忠感激涕零。离京返任前，张自忠特来向李宗仁辞行，情真意切地说：要不是李长官一言九鼎，我张某纵不被枪毙，也当长陷缧索之中，为民族罪人。今蒙长官成全，恩同再造，我张某有生之日，当以热血生命以报国家，以报知遇。言出至诚，激动而凄婉，令李宗仁大受感动。
临沂、滕县，鸣响台儿庄礼炮前奏曲
武汉处死韩复榘的枪声，震醒了沉睡、麻木的中国国民党军队，骄狂地窜向中原大地的南、北两路日军，行军、作战再不像过去那么顺当了。
1938年1月21日，南路日军由田俊六指挥4个师团出浦口向北一路进攻，刚过滁州不久，即在张八岭、岱山、珠龙桥藕塘一带被韦云松的第31军顽强阻住。
从1月25日开始，日军利用飞机、大炮掩护，冒雪强渡池河。韦云松指挥第31军与日军血战10天，后接到李宗仁命令，让开正面，占领两侧山地，放日军前出一步。
2月1日至4日，日军先后攻陷蚌埠、定远、怀远、临淮关、凤阳，并开始强渡淮河。
2月8日晚，蚌埠日军500余人，在飞机大炮的掩护下，乘坐橡皮艇、帆布艇、木筏渡河，被于学忠第51军全歼。
9日，日军600余人再行强渡，中国守军阻截不住，退至小蚌埠以北阵地。又战几日，于学忠部退却。
13日，张自忠率第59军接替第51军战斗。
张自忠自南京辞别李宗仁后，在1战区闲着无事，便一门心思整训部队。一接到命令说要调赴李宗仁的5战区，不禁大喜过望。一来他憋着劲儿要与日本人血战一场，洗雪耻辱；二来投奔李长官手下，报知遇之恩已是时候。未离驻地，便先致电徐州，向李宗仁报到，并表示甘赴驱驰，绝不退缩。59军的到来，无疑是阻止日军北上的一支重要力量。李宗仁、张自忠皆大欢喜。
于此同时，廖磊第21集团军到达合肥、舒城、八斗岭、下塘集线，5战区南线力量大增，使华中派遣军司令田俊六大将的4个师团的北进力量被阻于淮河两岸。
北路日军麻烦更大。韩复榘不战自退，日军一路顺当。但今日之守军。因韩复榘成了蒋介石的祭品，因而士气猛增。这令左右两路南下的日军都遇到了顽强的抵抗。当时左翼是板垣征四郎的第5师团。该股日军主力自胶州湾沿胶湾登陆后，几乎未遇激烈的抵抗，大摇大摆地一路西进。至潍县后，沿台潍公路南下，试图夺取鲁南要地临沂，从东路包抄徐州，但在临沂，板垣做梦也想不到会尝到失败的滋味。
2月21日，第5师团板本旅团3个步兵联队，1个炮兵联队，1个骑兵大队，辎重，工兵部队以及刘桂堂伪军，共约两万人，向临沂突进，沿途遭到庞炳勋第3军团、沈鸿烈海军陆战队以及保安队的节节抵抗，日军连陷诸城、颧县、沂水，于3月5日到达临沂以北之汤头白塔、尤家庄一带，距城仅10余里。10日，日军约八九千人，在战车20余辆、大炮30余门、飞机10余架掩护下，向临沂发起了猛攻。
为了粉碎敌军会师台儿庄的战略企图，坐镇徐州的李宗仁南路布兵于淮河之线，北路布阵于滕县一线，分别阻止津浦线上南北之敌。地处敌板垣师团进击路上的临沂，属鲁南军事重镇，距台庄在90公里。临沂不保，台儿庄难以维系。要挫败板垣、矶谷会师台儿庄，进击徐州的计划，必须将板垣师团截于临沂，并予以重创。故临沂一战成为台儿庄战役的前哨战。
临沂守军名义上是一个军团，但实际兵力仅有5个团，以及从青岛撤退的海军陆战队。面对日军的狂轰滥炸，庞炳勋部队伤亡极大，连电告急，第5战区参谋长徐祖贻来赴临沂指挥，同时李宗仁调张自忠第59军从滕县附近紧急增援。
张自忠于3月10日夜亲自率部出征，一昼夜强行军180里，于12日抵达临沂北部沂河西岸。庞炳勋当即要求59军接替城防。但张自忠认为与其消极防御，不如以攻为守，击敌侧背，以解临沂之围。结果张自忠的主张被战区采纳。
14日凌晨，张自忠指挥全军暗渡沂水，以38师主力为左纵队，180师为右纵队，114旅为总预备队，于4时许迅速展开成20余里正面，向第5师团右侧背发起攻击，第一次临沂之战打响。
59军左右两路很快便在亭子头、大太平、申家太平、徐家太平、沙岭子等处突破日军阵地，攻击锋芒之锐利，大出板垣意外。第5师团被迫放弃正面攻城，转对59军作战。
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张自忠原本就是一员虎将，又急于杀敌雪耻，报知遇大恩，因而不顾牺牲，率59军官兵发扬西北军近战传统，与日军短兵相接，形成逐村逐屋的白刃争夺战。战斗空前激烈，59军让板垣的机械化第5师团付出了惨重代价。
战至16日，战区长官部认为59军伤亡过重，建议该军向郯城撤退。这一刻，李宗仁已为张自忠的英勇所感动，也心领了张自忠的感激之情，但他不能做一锤子的买卖，一次把59军耗个干净，因此决定以其他部队换下张自忠的59军。
谁知张自忠杀红了眼，几次恳请，坚持再打一天一夜。李宗仁无奈，只能同意。
张自忠得令后，下令全军各级将领全部奔赴第一线，倾尽全力对第5师团作最后一击。
同日，庞炳勋军团也发动攻势，张、庞两军临沂城下前后夹击板坦师团的板本旅团，激战一昼夜，先后占领尤家庄、傅家屯、东西水湖崖、沙岭一线。
18日，张、庞两军从东、南、西三面夹击汤头、三疃、傅家池、草坡附近日军。经过3天血战，先后攻克李家五湖、辇沂庄、车庄、前湖崖，日军完全被击溃，残敌大部向莒县窜逃，一部仍在汤头固守待援。
这次战斗，张、庞两军共约伤亡3000余人，但日军亦被消灭3000人左右，其中包括第11联队长野裕一郎大佐、年田中佐和一名大队长。日军用载重汽车拉回莒县焚化的尸体就达100余车，来不及运回就地掩埋者还有七八百具。
此次辉煌的战斗，不但打痛了板垣，也震惊了武汉的蒋介石。连战连败中，两支地方军竟能与日军打出1∶1的伤亡率，而且对手是日军的第一支机械化师团。蒋介石大笔一挥，亲自致电张自忠，嘉勉59军，并通令全军，撤销军委会对张自忠“撤职查办”的处分。好汉什么时候都有种。张自忠一上战场，便用日本人的血替自己洗清冤名。
18日晚，59军奉令向费县集结，威胁第10师团左侧背，以策应战区正面作战。不料，第5师团趁机增兵临沂，庞部再度告急。张自忠部星夜回援，于25日返抵临沂。全军官兵浴血鏖战，冒死冲锋，再给日军以极大杀伤。
29日，中国军队第57军333旅和汤恩伯部一个骑兵团赶到。张自忠乘势下令全线出击，板垣精锐再次被打得掉头向汤头方向逃窜。临沂之围再解。
两次临沂之战，59军付出了巨大牺牲。仅连长就伤亡120名。第5师团号称日本“铁军”，两次败北。师团长板垣征四郎连大衣、手杖都未及带走，被59军缴获。板垣羞于屡战屡败，差�