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韩国称王，使惠施突然看到了，功业的希望正从大国摩擦的缝隙中放射出灿烂的光华。惠施的想法历来与常人不一般，否则也提不出“白马非马”之类的惊人论断。
他对魏惠王说：“王虽名号，实则却是邦国地位。一国称王，其实在宣告受命于天，不受制于任何其他王国。齐魏相王，引起列国称王风潮，足见名号之威力也。今韩国称王，安知秦赵燕不会立即称王？与其彼等自行称王，莫如我大魏发起‘列国相王’，实则使列王以我王为首，如此可重振魏国霸业也！”
“列国相王？也送秦国一个王号么？”魏惠王很是兴奋，但对秦国却总是牙根发痒。
“也可不要秦国。”惠施本来的谋划是包括秦国的。既然挡不住秦国，莫如大大方方承认秦国的王国地位，如此一来，既可使秦国与山东剧烈争斗，又可使魏国实际上拥有“赐秦王号”的天下盟主地位。但他见魏惠王对秦国耿耿于怀，立即改变了主意——在魏国，这个老国王的好恶是决然不能违背的，否则一件事也甭想做成。思忖间，他的新谋划已流畅地涌了出来：“可行五国相王：魏韩赵燕，加上宋。如此可孤立秦国，使其不能东出。”
“好谋划！”魏惠王拍案大笑，“只是啊，桀宋声名狼藉，不能要。再说，要是承认了桀宋这个王位，三五年就不能灭他了，是么？”
“那就是四国相王了。也可。”
“不，五国相王，加上中山！”
“啊……好好好，也好！”惠施本来惊讶得嘴巴都合不拢，居然硬生生地合上且一连串地叫好，也实在是想不出如何来赞美这则匪夷所思的王命。他本能地觉得，教中山国加入相王行列，完全可能使这场相王同盟变成儿戏。
“惠子有所不知。”魏惠王从来不称惠施“丞相”官号，而只呼“惠子”，他见惠施愣怔，神秘笑道：“要燕赵受制于我，就得中山狼加盟。懂么？”
“啊啊啊——明白，我王神明！”惠施惊愕得连“啊”几声，终于“明白”，还加了一句结结实实的赞颂。
终于，五国相王的会盟特使派出了。可是不到半月，竟然传来惊人消息：赵燕韩三国拒绝参加相王同盟。赵肃侯与燕文公公然大骂魏惠王“与中山狼一般无二”。韩宣惠王虽然没有破口，却也阴沉沉地当场撕碎了国书。一场“五国相王”的同盟霸主梦，就这样轻易地破灭了。魏国非但没能争回老霸光环，反而引起了赵燕韩三国的强烈愤懑，也使齐楚两个老牌王国大为不满。
齐威王怒斥魏惠王“无耻负约”，将魏国径自发动“五国相王”视为对齐国新霸权的挑战，立即打出了反对中山国称王的旗号，对燕赵两国发出国书说：“与中山狼并王，耻莫大焉！愿与两国起兵，灭此朝食！”
赵肃侯却没有进攻中山，而是立即发兵南下，进攻魏国的黄城黄城，今河南内黄西部。。
北面的燕国突然破脸，立即在背后偷袭赵国。
赵国手忙脚乱，连忙从魏国撤军，与燕国打了起来。
中山国新近称王，乐得为大国互斗火上浇油，毫不犹豫地发兵偷袭了燕国。
燕国两面受敌，非但被中山夺取了三座城池，又被赵国杀得大败。
韩国对魏赵两个“三晋兄弟”向来愤恨，见魏国陷入纠缠，立即夺了魏国西南两座小城，又在回兵途中顺路夺了宋国两座城池。韩宣惠王自感雪耻，下令举国欢庆。
如此一来，中原列国顿时陷入了空前混战：新称王的宋国趁着乱象突然奇袭滕国，竟一举灭了只有三座城池的滕国；又接连攻取了齐国一座城池，再接着灭了邻近只有五座城池的薛国。除了鲁国，宋国一口气吞灭了齐国后院的两个小国，竟猛然膨胀起来。宋偃宣布：要趁势南下灭楚，成就殷商帝业！楚国不能忍受，立即发兵攻宋，却不想竟在淮水北岸莫名其妙地败给了宋国。楚威王大怒，认为魏国在背后支持桀宋，发誓要与魏国一决雌雄。
沸沸扬扬的称王相王风潮，闹哄哄地互相攻伐，中原陷入了战国中期的第一次大乱。
如此乱象，由“五国相王”而起，气得魏惠王像吞了一只苍蝇，一下子疏远了惠施。直到三年后苏秦合纵，魏国才重提“五国相王”，在苏秦主持下抹平了这次事端。
这时，唯有强大的秦国不与任何邦国结盟，游离于中原的乱象之外。但却趁着乱势，不声不响结结实实地打了几仗，对山东六国形成了前所未有的威慑。
第一战是秦楚大战，楚军大败，举国震恐，楚国被迫迁都。
秦国奔袭楚国房陵得手后，楚国朝野震恐，发誓要夺回这个大粮仓。楚威王命田忌统率楚国的战胜之师，乘灭越声威兼程北上，要将秦军消灭在房陵。田忌对楚军实力已经熟悉，但对秦国新军却很生疏。秦国齐国，一东一西相距千里，历来很少交战，进入战国，这两个大国还没交过手。但田忌明白，山地的长途奔袭战只能是精兵轻装，不可能是秦国的重装铁骑。楚军战力虽差，但以精简后的十万楚军对三两万秦军，胜算还是有的。身为大将，若能打破秦国新军锐士不可战胜的神话般的声威，也是田忌的莫大声望。大军未动，田忌便派出了数百名游骑斥候，秘密探听秦军动静。不久斥候回报：秦军奇袭兵力只有两万余，占领房陵后尚未撤出。田忌立即兵分两路兼程北上：东路，前军主将子兰率领四万骑兵，沿汉水谷地秘密向西北行进，在丹水山地设伏，堵住秦军北撤退路；西路，自己率领重新整编的步骑六万，乘舟师大船越云梦泽，出郢都，正面进逼房陵与秦军决战。
无论从哪方面说，这都是一个周全的决战方略。
楚威王认定这次大战“万无一失，楚军必胜”，郢都连北上灭秦的王书都拟好了，单等房陵大捷便昭告天下，挥师关河。
可是，当田忌大军到达房陵山地时，两万秦军却鬼魅般地消失了。
正在田忌惊疑未定之时，探马急报：秦军奇袭郢都，王城岌岌可危！
田忌星夜回师，却在彝陵彝陵，今宜昌地区的山地。峡谷突遭伏击。五万步骑军兵在陡峭的山谷中血战昼夜，最后竟然只有数千人马逃出。旬日之后，东路也传来败绩：子兰大军反被一支由武关开出的秦军截了后路，唯有子兰率三千残兵逃回。
楚威王大怒，下令缉拿田忌来郢都问罪。但当王命特使截住败逃军兵时，田忌已经不在军中了。消息传出，楚国举朝恐慌——房陵屏障已失，大军主力被歼，唯一可凭借的统帅也神秘逃走，郢都完全暴露在房陵秦军的威慑之下，岂非大险？匆忙聚商，楚威王与所有王族大臣连夜乘舟师进入云梦泽避难。有一支颇具规模的水军，这是楚国唯一强于秦国的地方，否则便当真是大难临头了。三个月后，楚国为了避开秦军锋芒，迁都云梦泽以东、长江南岸的寿春寿春，今安徽寿县西南。，都城名字仍然叫做郢都。
第二仗，攻取韩国宜阳宜阳，战国时韩国设宜阳邑，在洛水中游，今洛阳西南。，夺得韩国铁山。
司马错奇兵战胜楚国大军，楚国被迫迁都后，秦国朝野大为振奋。司马错对山东列国的战力有了更清楚的了解，在回师北上时向秦公嬴驷上书：顺道出武关，夺取韩国的宜阳铁山。嬴驷立即召叔父嬴虔与樗里疾会商，三人对司马错的用兵才能已经不再疑虑，立即快马回书，赞同夺取宜阳。同时议定：樗里疾率领蓝田一万铁骑，东出策应。
宜阳地处函谷关以东百余里，东北距洛阳只有数十里，是洛水中游山地的咽喉要塞。因为这片山地有天下最为富有的铁矿石，所以韩国专门设置了宜阳邑镇守宜阳铁山。近百年来，围绕着争夺宜阳，韩国与几乎所有的大国，包括宋国一类的二流国家都打过仗，无论如何，总是胜多败少，确保了宜阳没有丢失。韩国在申不害变法时曾经训练出了十万新军，但在对魏国的新郑大血战中几乎打光，侥幸剩下的，便是驻守宜阳的两万骑兵。那场大血战后，新郑国人死伤十余万，韩国财富也几乎消耗殆尽，元气大伤，根本无力扩充新军。重新招募的五万士卒，也缺乏精良军器与充足粮草，严格训练自然也是大打折扣，其战力与申不害时期已经不可同日而语。唯独驻守在宜阳的这两万骑兵是当年的劲韩铁骑，堪称真正的精锐之师。韩国攻宋、攻魏接连得手，靠的便是这支铁骑主力。
正在大宴群臣满城欢庆的时候，韩宣惠王突闻警报——秦国偷袭宜阳，激战正酣！
“哐啷”一声大响，韩宣惠王的铜爵掉在了鼎盘中，汤汁四溅。
拱卫新郑的五万步骑立即兼程疾行，开往宜阳救援。三天三夜之后，疲惫不堪的韩军方才渡过伊水，看见了洛水北岸的宜阳城楼。韩将下令全军埋锅造饭，战饭之后激战秦军。可炊烟刚刚升起，一股溃散的骑兵就冲了过来，战马骑士浑身鲜血，看得韩军将士胆战心惊。三言两语，便知秦军已经攻下宜阳，韩国两万精锐骑兵已经全军覆没。
逃回来的骑兵说，月黑风高的后半夜，秦军步兵突然出现在宜阳城下，趁夜全力猛攻。待到天亮，韩军守将清楚了秦军全是步兵，便率领城内铁骑杀出，要一举消灭秦军。谁知秦军根本不退，反而筑成步兵圆阵迎战。宜阳骑兵被秦军的傲慢激怒了，发誓要与秦军步兵见个高低。鏖兵竞日，韩军无法撼动秦军步兵的大阵，反而死伤了两千人马。这时，天近暮色，大祸降临，秦军大队铁骑神奇地从漫山遍野杀了过来。韩国的宜阳铁骑就这样陷入两面夹击，两个时辰便全军覆没了。只是不知何故，秦军没有追击韩国援军。
“那真叫害怕……”伤兵惊魂未定，“黑人，铁马，尖厉的号角，闪亮的长剑，我等还没回过神来，就被分割成了碎块！”
消息传来，韩国朝野无不倒吸一口凉气。要知道，申不害训练的韩国铁骑也是赫赫大名的天下劲旅，魏赵齐楚燕几个大国无不忌惮三分，可如今竟被秦军一夜之间全部歼灭，这秦军锐士之战力如何不令人胆寒？
第三战，夺取魏国占领的崤山区域，全面控制崤山。
对秦国战事的前期谋划，司马错始终在壮大根基上做文章。楚国房陵是粮仓，韩国宜阳是铁山。紧接着，司马错看准了夺取崤山这步棋。崤山，是与秦、魏、周、韩、楚五国都大有干系的要塞山地。从位置看，它处在黄河东折处的南部，与桃林高地连成了一片广袤的山塬，向西伸展到华山地带，向南楔入楚国北部的丹水中游，向东则居高临下地鸟瞰三川地区，与洛阳几乎只有百里之遥，骑兵两个时辰便可兵临城下。崤山地带的咽喉要塞就有三处——东边函谷关、南边武关、西边桃林塞桃林塞，春秋战国时为要塞城堡，东汉设为潼关，在今潼关县境内。。对于这五国，崤山都有“门户”的意义。谁占据了崤山，谁便真正掌握了自己的国门。
长期以来，崤山与河西地区一样，都是魏国占领的“飞地”。商鞅收复河西后，只收回了包括函谷关在内的崤山西部地带，崤山的大部分地区尚处在分割拉锯状态。楚国占据了崤山南部，魏国控制了崤山东南部。也就是说，秦国的武关直接处在楚魏势力范围，函谷关外的东部山麓也在魏国手里，崤山所具有威慑力的全部地段，并没有被秦国全部掌控。从东出争霸的眼光看，只要崤山处于分割状态，秦国东部的封锁就还没有彻底打开，出得函谷关并不能长驱东进。
全部占据崤山，就是要使山东六国的门户洞开，而秦国的防守要塞却更加牢固。
在崤山东南，魏国驻扎了五万守军，一部驻扎在武关背后的洛水上游河谷，一部驻扎在函谷关外大河南岸的三门大峡谷内即今黄河三门峡，在今河南三门峡市与山西平陆县间。。洛水河谷以步兵为主，大峡谷以骑兵为主。魏国虽然衰落，但仍然是一流的强国富国，魏军也仍然算是天下少有的几支强大军旅之一。训练严酷敢打硬仗的“魏武卒”更是威名赫赫。但是，在桂陵大战、马陵大战、秦魏河西大战后，魏国的精锐主力已经基本拼光，剩下的各关隘驻军全是守备之师，只有二流战力。庞涓死后，魏*权先后由三任太子执掌，没有再设上将军。太子申掌兵伐齐被俘，后立太子赫不得魏惠王之心又被废，目下是新太子魏嗣掌兵。魏嗣志大才疏，以“名将”自居，执掌军权后两次征发，将魏军兵力总数重新扩大为三十万，一时颇有声威，一心要打几场大胜仗，复兴大魏的霸主地位。
对秦国而言，这是新君臣第一次对中原强国的直接挑战，也可以说是一种试探。魏国目下力量究竟如何？能否对秦国构成新的封锁？都将在崤山之战见出分晓。毕竟，魏国不是楚国，更不是韩国。
司马错提出夺取崤山的谋划后，嬴驷立即带领轻装骑队秘密东来。两日后的深夜，嬴驷进了宜阳，与司马错、樗里疾会齐，君臣三人秘密谋划了整整三日，议决由司马错统一指挥崤山之战，樗里疾总揽后援，嬴驷坐镇咸阳做万一失利的应变准备。
旬日之后，正是月初。夜黑风高，崤山南麓的武关开出了一支偃旗息鼓的步兵，轻装疾进，直扑洛水河谷。天将黎明，魏军正在酣梦之中，突闻鼓声如雷号角凄厉，漫山遍野的黑影潮水般压了下来。魏军惊慌大乱，自相践踏，溃不成军。两个时辰后天色大亮，魏军数千人拼命杀出重围，沿洛水河谷向东逃窜。未走几里，秦军一支伏兵杀出，硬生生将魏军残部封堵在山谷之中。日色正午时分，崤山东南便恢复了平静。这支秦军步兵迅速集结，战饭之后立即兼程北上，向函谷