，曾被帝国官府分别以千金、五百金悬赏缉拿。陈胜军攻占陈城后，张耳陈余已自震泽六国老世族后裔聚会后西来，立即投奔了陈胜。时逢陈城豪杰劝陈胜称王，陈胜闻张陈才具，遂问两人对策。张耳陈余献上了一则居心叵测的方略，劝陈胜不要急于称王，称王便是“示天下私”，而应该做两件大事：一件事是迅速西进攻秦，一件事是派出兵马立起六国王号。两人信誓旦旦地说：“如此两途，一可为将军树党，二可为秦政树敌。敌多则力分，与众则兵强。目下之秦，野无交兵，县无守城，将军诛灭暴秦，据咸阳以令诸侯，非难事耳。届时，六国诸侯于灭亡后复立，必拥戴将军也！将军只要以德服之，则帝业成矣！今若独自在陈城称王，天下将大不解也！”张耳陈余原本以为，一番宏论必能使陈胜昏昏然先立六王，而陈胜军则去为六国老世族打仗。孰料，粗豪的陈胜这次偏偏听出了张耳陈余的话外之心，没有理睬两位儒家才子的宏阔陷阱，竟径自称王了。
张耳陈余悻悻然，想一走了之，却又两手空空。商议一番，张耳便教了喜好兵事的陈余一番话，让陈余又来劝说陈胜。这番说辞是：“大王举兵而西，务在进入关中，却未曾虑及收复河北也。臣尝游赵地，知其豪杰及地形，愿请奇兵，为大王北略赵地。”这次，陈胜半信半疑，于是便派自己旧时认识的陈郡人武臣做了略赵主将，率兵三千北上。陈胜犹有戒备，又派出另一个旧日小吏邵骚做了“护军”，职司监军，只任张耳陈余做了左右校尉。以军职说，小小校尉实不足以决大事也。然则，陈胜却没有料到，校尉虽小，却是领兵实权，北上三千军马恰恰分掌在这两个校尉手里。张耳陈余忌恨陈胜蔑视，却也得其所哉，二话不说便其心勃勃地北上了。
武臣军北上，张耳陈余一路奋力鼓噪，见豪杰之士便慷慨激昂滔滔一番说辞，倒是说动了不少老世族纷纷入军，一两个月便迅速膨胀为数万人马，占得了赵地十座城池。《史记？张陈列传》所记载的这番沿途说辞备极夸张渲染，很具煽惑性，多被后世史家引作秦政暴虐之史料，原文如下：
秦为乱政虐刑以残贼天下，数十年矣！北有长城之役，南有五岭之戍，外内骚动，百姓罢敝，头会箕敛以供军费，财匮力尽，民不聊生。重之以苛法峻刑，使天下父子不相安。陈王奋臂为天下倡始，王楚之地方二千里。（天下）莫不响应，家自为怒，人自为斗，各报其怨而攻其仇，县杀其令丞，郡杀其守尉。今已张大楚，王陈，使吴广、周文将卒百万西击秦。于此时而不成封侯之业者，非人豪也！诸君试相与计之。夫天下同心而苦秦久矣！因天下之力而攻无道之君，报父兄之怨而成割地有土之业，此士之一时也．！
列位看官留意，这篇很可能也是文告的说辞，显然的夸大处至少有三处：“将卒百万西击秦”，周文军何来百万？“王楚之地，方二千里”，陈胜军连一个陈郡也不能完全控制，何来方二千里？“头会箕敛以供军费”秦政军费来源颇多，至少有钱谷两途。说辞却夸张地说成家家按人头出谷，官府以簸箕收敛充作军费。认真论之，这篇说辞几乎每句话都有浓郁的鼓噪渲染特质，与业经确证的史料有着很大出入，不能做严肃史料论之。譬如“家自为怒，人自为斗，各报其怨而攻其仇，县杀其令丞，郡杀其尉卒”，实乃着意鼓噪刻意渲染。就实而论，举事之地初期肯定有仇杀，也会有杀官，然若天下皆如此，何以解释章邯军大半年之内的秋风扫落叶之势？此外，还有一则更见恐吓夸张的说辞，亦常被人引为秦政暴虐之史料。这便是同一篇《列传》中的范阳人蒯通说范阳令的故事与说辞。其云：
武臣引兵东北击范阳。范阳人蒯通说范阳令曰：“窃闻公之将死，故吊。虽然，贺公得通而生。”范阳令曰：“何以吊之？”对曰：“秦法重。足下为范阳令十年矣！杀人之父，孤人之子，断人之足，黥人之首，不可胜数。然而，慈父孝子莫敢倳刃公之腹中者，畏秦法耳！今天下大乱，秦法不施，然则慈父孝子可倳刃公之腹中以成其名。此，臣之所以吊公也！今诸侯畔（叛）秦矣，武信君兵且至，而君坚守范阳，少年皆争杀君，下武信君。君急遣臣见武信君，可转祸为福在今矣！”
显然，这是一篇活生生的虚声恐吓之辞，其对秦法秦官的执法酷烈之夸张，对民众仇恨之夸张。恐吓与劝说之自相矛盾，都到了令人忍俊不能的地步。果然如此酷吏，果然如此为民所仇恨，号称“人豪”的策士，号称诛暴的反秦势力何以不杀之为民除害，反要将如此暴虐之官吏拉入自家山头，还要委以重任？更为啼笑皆非者，这个蒯通接受了范阳令委派，有了身价，转过身便是另一番说辞。蒯通对武臣说的是：范阳令欲降，只是怕武信君杀他。而范阳少年要杀范阳令，则为的是抗拒武信君自立。所以，武信君应当作速“拜范阳令”，使其献城，并赐其“朱轮华毂”即高车驷马，使其为武信君收服城池，也使“少年亦不敢杀其令”。武臣不但听了蒯通之言，还赐范阳令以侯爵印，借以吸引归附者。此等秦末“策士”卷入复辟黑潮，其节操已经大失战国策士之水准，变成了真正的摇唇鼓舌唯以一己之利害为能事的钻营者。即或大有“贤名”的张耳陈余，后来也因权力争夺大起龃龉，终究由刎颈之交变成了势不两立。凡此等等，总体说，秦末及楚汉相争期间的游说策士，胸怀天下而谋正道信念者极其罕见，实在使人提不起兴致说道他们。
如此这般鼓噪之下，赵军在无秦军主力的河北之地势力大张。张耳陈余当即说动武臣自号为武信君（后来的项梁也自号武信君），两人则实际执掌兵马。及至周文兵败之时。张耳陈余在河北已经成势，“不战以城下者三十余城”。
此时，张耳陈余立即劝武臣称王，其说辞同样夸张荒诞：“陈王起蕲，至陈而王，未必立六国之后！将军今以三千人下赵数十城，独介居河北，不王无以填之也！且陈王听信谗言，得知消息，我等恐难脱祸灾。或陈王要立其兄弟为赵王，不然便要立赵王后裔为王。将军不能错失时机，时者，间不容息也！”武臣怦然心动了，那个奉陈胜之命监军的邵骚也心动了。于是，武臣做了赵王，陈余做了大将军，张耳做了右丞相，邵骚做了左丞相。一个复辟山头的权力框架，就此草草告成了。
陈城的张楚朝廷接到武臣部复辟称王的消息，陈胜大为震怒，立即要杀武臣家族，还要发兵攻赵。当时的相国房君劝阻了陈胜，认为杀了武臣家族是树了新敌，不如承认其王号，借以催促武臣赵军尽快发兵西进合力灭秦。陈胜的张楚也是乱象丛生鞭长莫及，只好如此这般，将武臣家族迁入王宫厚待，还封了张耳的长子张敖一个“成都君”名号。同时派出特使，催促赵军立即西进。
“赵军不能西进也！”
张耳陈余终究显露了背叛陈胜军的真面目。两人对赵王武臣的应对说辞是：“陈王认赵王，非本意也，计也。果真陈王灭秦，后必加兵于赵。赵王不能进兵灭秦，只能在燕赵旧地收服城池以自广。届时，即或陈王果真胜秦，也必不敢制赵也！”武臣自然立即听从，对陈胜王命不理不睬，却派出三路兵马扩地：韩广率部北上旧燕地带，李良率部扩张河北地带，张黡率部扩张上党地带。
立即，复辟者们之间便开始了相互背叛。韩广北上燕地，立即联结被复辟作乱者们通号为“人豪”的旧燕老世族，自立为燕王，拒绝服从赵王武臣的任何指令。武臣大怒，张耳陈余亦极为难堪，君臣三人遂率军北上问罪。然则三人谁也没真打过仗，心下无底，大军进到燕地边界便驻扎了下来。武臣郁闷，大军驻定后便带了随从护卫去山间游猎，却被早有戒备的韩广军马俘获了。这个韩广倒是青出于蓝而胜于蓝，坦然行奸公然背叛，效法武臣而过于武臣，一拿到武臣立即向张耳陈余开出了天价：分赵地一半，方可归还赵王！张耳陈余大觉羞恼，可又对打仗没谱，只好派出特使“议和”。可韩广黑狠，只要使者不说割地，立即便杀，一连杀了十多个使者。张耳陈余一筹莫展之际，一个当时叫做“厮养卒”的家兵，对张耳的舍人说，他能救出赵王。舍人是张耳的亲信门客，遂将此事当做笑谈说给了张耳。张耳陈余也是情急无奈，死马权作活马医，也不问厮养卒究竟何法，便立即派这个厮养卒以私说名义，去了燕军营垒。厮养卒很是机敏，跟着张耳家风早早学会了一套大言游说本领，说了一番大出韩广意料的话，事竞成了。这番对答颇具讽喻，诸公且看：
“将军可知，臣来欲做何事么？”厮养卒煞有介事。
“当然是想我放了赵王。”燕将一副洞察奸谋的神态。
“将军可知，张耳陈余何等人也？”厮养卒诡秘地一笑。
“贤人了。”燕将板看脸。
“将军可知，张耳陈余之心？”厮养卒又是诡秘地一笑。
“当然是想讨回赵王了。”燕将很是不屑。
“将军错也！”厮养卒一脸揭穿真相的笑容，“武臣、张耳、陈余三人同兵北上。下赵地数十城之后，张陈早早便想自家称王了，如何能甘居卿相终生？将军知道，臣与主，不可同日而语也。当初张耳陈余没有称王，那是赵地初下，不敢妄动罢了。今日赵地已服，两人正欲分赵称王，正欲设法除却赵王之际，燕军恰恰囚了赵王，岂不是正使张耳陈余得其所哉！更有甚者，张耳陈余早想攻燕，赵王不首肯罢了。不放赵王，张陈称王，后必灭燕；放了赵王，则张陈灭燕不能成行。此间轻重，燕王不知道么？”
这番诈说禀报给韩广，这个黑狠粗疏的武夫竟信以为真，当即放了武臣，教厮养卒用一辆破旧的牛车拉走了。于是，这个武臣又到邯郸做了赵王，张耳陈余也不再说问罪于韩广了。然则，背叛闹剧并未就此完结。武臣刚刚回来，那个派往常山扩地的李良又叛赵了。李良乃旧赵一个老世族将军的后裔，见武臣此等昔年小吏也能在乱世称王，心下早早便有异志了。扩地常山后，李良部又图谋收服了太原，北进之时却被井陉关的秦军阻拦住了。章邯得知消息，立即下令井陉关守将策反李良。于是，秦将将章邯特使送来的二世诏书不作泥封，送给了李良。这件假诏书允诺，若李良反赵投官，可免李良之罪，并封侯爵。李良很是疑惑，迟迟不敢举动。正当此时，一次偶然的事件诱发了李良的突然叛赵。
一日，李良回邯郸请求增兵扩地。行至邯郸城外，路遇赵王武臣的姐姐的车马大队经过，李良见声势煊赫，以为是赵王车驾，便匍匐道边拜谒。不料这个老公主正在酒后醉态之中，只吩咐护卫骑将打发了李良，便扬尘而去了。李良素以贵胄大臣自居，当时大为难堪。身边一个侍从愤然说：“天下叛秦，能者先立！赵王武臣原本卑贱，素来在将军之下，今日一个女人竟敢不为将军下车！追上杀了她，将军称王！”李良怒火中烧，立即派侍从率部追杀了那个赵王姐姐，并立即调来本部军马袭击邯郸。攻入邯郸后乱军大作，赵王武臣与左丞相邵骚一起被杀了。
当时，张耳陈余侥幸逃脱出城，收拢流散赵军，终于聚集了数万人之众。此时，张耳陈余本想自家称王，然又疑虑不安。不安之根本，是赵风武勇好乱，怕自己难以立足。一个颇具见识的门客提出了一则谋划，说：“两君乃羁旅，外邦人也，若欲在赵地立足，难也！只有拥立真正的赵王之后，而两君握之实权，可成大功也！”两人一番密商，终于认可了门客谋划。于是，一番寻觅，搜罗出了旧赵王的一个后裔赵歇，立做了赵王。其时邯郸被李良占据，张耳陈余遂将赵歇赵王暂时安置在了邯郸北部百余里的信都城。立足方定，李良率军来攻。顶着大将军名号的陈余，只有硬着头皮迎击。不知如何一场混战，左右是陈余胜了，李良部败逃了，李良投奔章邯秦军了。
自此，陈余声名大振，被赵歇赐号为儒士名将。陈余自家也陡然亢奋起来，自视为攻必克战必胜的大将军，立马傲视天下了。随即，张耳陈余其心勃勃，将赵王重新迁回了邯郸，又大肆聚集赵地流散之民多方成军，几个月间势力迅速膨胀，号称河北赵军数十万，声威动于天下。
秦军的河北战事，开初直是摧枯拉朽。
深秋时节，章邯军向北渡过漳水直逼邯郸，王离军南下越过信都①，进驻曲梁②，对邯郸形成了南北夹击之势。其时陈余之名大为鼓噪，王离特来章邯幕府请教战法。章邯万般感喟道：“世无名将乎？竖子妄得虚名哉！若我始皇帝在，秦政根基在，不说一个陈余，便是项氏楚军百个项梁复生，便是百个狠恶项羽，能在我大秦锐士马前走得几个回合也！战之根基，在军，更在政。此等流盗散军，最经不起周旋。不说乃父乃祖与蒙恬在世了，便是老夫与将军，只要粮草充裕，国政整肃，如此乌合之众何足道哉！奈何，今非昔比也！”王离虽无章邯切肤之痛，却也对目下大局忧心忡忡，向章邯叙说了咸阳族人送来的密报消息，痛骂了赵高的专权妄为，对秦政险难与秦军艰危处境很感郁闷。章邯毕竟老辣，气定神闲地抚慰了王离，末了道：“将军毋忧，我等仍以前谋，以快制变。尽速了结河北战事，方可转身问政。河北之战，无甚战法可言，只六个字：放开手脚大打！立冬之前，回军南下。”
旬日之后，两军在邯郸郊野摆开了大战场。
陈余正在气盛之时，更兼从未与秦军主力对过阵，更没有见识过灭六国时的老秦军，陈余等以往所知之秦军，只是年来所遇到的“纷纷望风归附”的郡县尉卒，故对章邯王离大军全然没放在心上。日前会商战事，陈余昂昂然道：“来日一战，河北可定也！其后臣自南下灭秦，赵王只等称帝便是！”张耳亦大为振奋，自请亲督粮草后援，决与陈余共建灭秦主力之大功。唯其如此评判，赵军才全然忘记了项梁楚军的前车之鉴，才有了陈胜举事以来的山东复辟诸侯军第一次与秦�