念半岛，西部叫小禄半岛。
冲绳北部海岸多为险峻重叠的岩石，南部海岸则为珊瑚岛构造。从海上远远望去，北海岸隆起，南海岸则是断崖耸立，只有中部地区适合登陆。岛上虽然有许多纵横交错的小道，却很难通车。旱季，这些道路弥漫着厚厚的沙尘；到了雨季，沙尘变成了泥淖，极难通行。不过，岛上有四个机场，附近的伊江岛上也有一个机场。
冲绳岛道路状况很差，除了人口密集的那霸地区外，岛上其他地区的道路简直就算不上是真正的路。沿海岸线虽说有许多纵横交错的小道，却无法通车。旱季，这些道路弥漫着厚厚的沙尘；到了雨季，沙尘变成了泥淖，极难通行。由于该岛属亚热带气候，受太平洋黑潮和小笠原暖流影响，所以常年空气湿度很大，雨量充沛，而且降雨没有规律，有时一天下的雨等于一个月的平均雨量。岛上还多台3，从5月至11月，每月平均遭受两次台3袭击。
冲绳岛上的居民虽然是倭国公民，但是继承的传统却是混杂的，3俗习惯明显受到中国文化的影响。尽管如此，冲绳岛仍有自己的文化，信奉崇拜祖先的宗教。成千上万座
用巨大的石块修筑起来的马蹄形的坟墓密布在岛上的断崖及丘陵旁。
冲绳的地理位置使它成为重要的海上战略要地。一旦美军攻占冲绳，不仅彻底切断倭国与台湾及中国大陆沿海的联系，而且能将倭国本土全部置于飞机的轰炸范围内。况且，在倭国本土和冲绳之间再也没有象样的军事基地可以利用。因此对于倭国来说，丢失了冲绳那就无异于绳套脖颈，倭国将危在旦夕。因此，完全有理由说，冲绳是守卫倭国本土的最后一道海上屏障。
太平洋战争爆发后的头3年间，日军处于战略进攻阶段，整个琉球群岛上的驻军不多，只有600余人。只是到1944年日军在南洋作战连连失利时，才对防御问题重视起来。当时任首相兼参谋总长的陆军大将东条英机向天皇启奏：“时局吃紧，应加强帝国西南地域的防卫及确保南方作战地域的交通线。”裕仁天皇听后大惊，立即准奏，东条随即将第32军派驻冲绳。
第32军刚刚组建，下辖第9、第24、第62师团和第44独立混成旅团，司令官为渡边正夫中将，隶属于日军台湾方面军。这些部队都是从中国东北，关内和倭国本土调来的。不料，第9师团刚登上冲绳，东条听说美军欲进攻台湾，担心那里兵力薄弱，又将这个师调往台湾。渡边十分恼火，几次上书恳请留下这支精锐强悍的部队，都被东条拒绝。第9师团是倭国陆军组建最早的师团，战斗力很强。日俄战争期间，该师团隶属于倭国“军神”乃木希典的第3军。在旅顺要塞争夺战中，该师团相继炸毁俄军坚固的东北防线上的东鸡冠山北堡垒和二龙山堡垒，最先冲入要塞核心阵地，从此声威大震。渡边本想以该师团为冲绳岛防御的核心，没曾想又让东条调走了。气急败坏的渡边一下子病倒不能理事。日军为了补充冲绳方面出现的战力空缺，本想将第84师团调到冲绳岛，但又因害怕在运输途中遭到日益活跃的盟军飞机和潜艇的袭击，不得不取消了这项补救措施。
日军战时大本营遂将陆军士官学校校长陆军中将牛岛满调到冲绳，接任第32军司令官一职。
牛岛满1908年毕业于陆军士官学校第20期步兵科；1916年毕业于陆军大学第28期1937年3月1日任步兵第36旅团旅团长；1938年12月5日任预科士官学校干事；1938年12月1日任预科士官学校校长；1939年8月1日兼户山学校校长；1939年12月1日1941年10月15日任第11师团师团长；1941年10月15日1942年4月1日任公主岭战车学校校长；1942年4月1日1944年8月8日任陆军士官学校校长；1944年8月8日出任第32军司令官。
此人身材高大，膂力过人，擅长剑术，幼时曾只身手刃两名**强盗，因而威震乡里。他在陆军中以诚实赢得了部下的信赖和忠诚，被认为是精通步兵战术。
美军对冲绳的作战计划，代号为冰山，意即所出动的庞大兵力仅为冰山之顶，王牌之师尚隐没待发，到本土之战时亮出。
担任登陆任务的美军第10集团军（司令官为巴克纳陆军中将）由第3陆战军和第24军组成，辖有3个海军陆战队师和4个陆军师，总兵力17万多人，加上作为预备队使用的中国陆军第49集团军5个师8万余人，盟军用于地面作战的总兵力超过25万。担任支援和掩护任务的是斯普鲁恩斯海军上将指挥的美太平洋舰队第5舰队（下辖7支特混舰队）和弗雷泽海军上将指挥的英国太平洋舰队（辖有4艘航空母舰、2艘战列舰、5艘巡洋舰和15艘驱逐舰，实力相当于美第5舰队的1支特混大队），共计航空母舰36艘、战列舰22艘、其它作战舰艇320艘、辅助性舰船1139艘、舰载机2108架。
与盟军的兵力相比，牛岛陆军中将指挥的第32军下辖第62和第24师团、第44步兵混成旅团，第27战车联队，以及1个海军基地部队、1个特编团（由冲绳岛居民编组成），2个独立步兵营和其他后勤部队，共10万余人，轻中型坦克27辆，各种火炮327门，飞机250架，这样兵力未免有一些微薄和寒酸。
日军的陆军在冲绳是无法对盟军构成有效威胁的，特别是他们的海军，基本上都损失殆尽。当然，他们的航空兵还是还有背水一战的能力，包括他们的“神3”自杀飞机。为了减弱日机的威胁，太平洋舰队的尼米兹将军命令第58特混舰队对九州各机场进行空袭。第5舰队司令斯普鲁恩斯亲率第58特混舰队（辖有16艘快速航空母舰、8艘战列舰、18艘巡洋舰和56艘驱逐舰）起锚出征，驶入冲绳以北、九州以南的攻击阵位。3月18日起，第58特混舰队一连3天对九州地区各机场、倭国本土南部地区和停在濑户内海的倭国舰队的残余舰艇，多次进行大规模空袭。日军“神3”飞机进行了拼死反扑，美航空母舰“富兰克林”号遭到重创，800多名舰员丧生，“企业”号和“约克城”号也被击伤。尼米兹又命李梅将军指挥B－29型轰炸机编队轰炸九州的航空设施和基地。在上述空袭中，美军虽损失了116架舰载机，但是击毁日机528架，破坏了九州地区日军的各种设施和交通枢纽，使日军至少在此后的3周内无法作出有效的反击。
为加强攻坚力量，美军计划投入4个M4“谢尔曼”中型坦克营、6个LVT（A）水陆坦克营，共计各型坦克700余辆，其中有54辆中型坦克装有威力强大的火焰喷射器，火焰喷射距离55m～73m。为对付日军磁性反坦克雷的攻击，美军还专门在喷火坦克的车体两侧安装了防磁木板，并将轻型坦克的履带板“贴”在炮塔周围；为了在敌反坦克障碍物和地雷场中开辟通路，一些M4坦克上安装了“蛇形爆破筒”（一种由多个小筒组成的长20余米的管状物，筒内装有炸药，每筒之间用导线连接。管状物的一端连接在由坦克驾驶员操作的击发装置上）。
为确保决战胜利，美军吸取硫磺岛登陆作战的经验，在战前做了充分准备，并进行了2个月～4个月的战前强化训练。训练中，美军以坦克连为单位编成登陆小队，进行了山地作战、登陆作战等战术训练，并与其他军兵种进行了协同训练。
“就在今天，第58特混舰队开始对冲绳岛实施猛烈轰炸和炮击。明天，我们美国陆军第77步兵师将进攻冲绳岛西南15海里的庆良间列岛，用来作为战役中战区舰艇和飞机维修使用的海空军基地。”麦克阿瑟将军站起身来说道。
“对冲绳岛的登陆战役将于4月1日凌晨4时开始。”麦克阿瑟将军最后宣布。
“现在，各位还有什么意见要发表吗？”萨瑟兰将军问道。
“以我的看法，日军从整体上是无法与我军抗衡的，所以，我认为他们很可能会采取类似硫磺岛上日军部队的那种战术。我们要看到，琉球岛比硫磺岛大，而且，有山地和丛林，地形也更复杂。日军如果采用坑道战术与我军长期抗衡的话，我们必须要做好准备。还有，从这里的地形来看，岛的中部适合于登陆作战。北部那霸半岛虽然有一些丘陵地带，但是对于装备上占据绝对优势的我军来说影响不大，中部地区地势相对平坦，更有利于我军发挥装备和火力上的优势，唯一值得忧虑的就是南部地区。这里山高林密，地形复杂，不利于我军发扬火力优势，同时也不利于我军的机械化装备运动。设想一下，如果我是牛岛满，我也很清楚这场仗是必败无疑，但是，就算失败，我也要尽量的多给对手制造损失，已拖延对手向本土进攻的速度。那么，唯一的可行性就是采取北轻南重的阵势，集中兵力防守岛南部，只将少量士兵，部署在岛的中部、北半部，进行象征性的抵抗，同时，并继续延用抗击硫磺岛登陆的战法，放弃在岸滩与我军展开拼杀；将包括战车在内的主力部队配置在南部的山谷之中，待我军全部人马登陆后，在筑垒地域与我们打消耗战。”刘建业站起身来说道。
“这恐怕只是你的一种猜想吧？要知道如果是那样的话，他们在岛上的主要机场很快就会被我军占领，那这场仗还有什么意义呢？”巴克纳中将说道。
“即使我军占据了机场，敌人一样可以使用陆军重炮对机场实行覆盖射击，你还怎么使用机场？”刘建业说。
“在我们美国军队强大的火力面前，没有任何的工事能够存留下来。”巴克纳中将带着一丝傲慢说道。
“是吗？那么在硫磺岛发生了什么？在那里的炮火好像也不少吧？”刘建业带着一丝讽刺地说道。
“那是我们疏忽了，不能代表其他的。我相信只用半个月，我们就可以完全攻占那个小小的岛屿，你们这些中国人就安心得待在后面等着战役结束吧。”巴克纳中将高声地喊道。
“但愿如此。原上帝保佑你。”刘建业做了一个基督徒的方式的手势，说道。“好了，你们就依照计划执行吧。”麦克阿瑟将军说道。
麦克阿瑟将军之所以把中国军队放在预备队使用，归根结底还是对中国军队的战斗力抱有一些怀疑，他还不能完全信任中国人。
盟军这里紧锣密鼓的策划着冰山计划，日军那里也没有闲着。
牛岛上任时，东条英机已因塞班岛失守引起朝野不满而被迫下台。新任首相小矶国昭和参谋总长梅津美治郎深知冲绳岛的重要，特召牛岛进京谈话。
小矶原为朝鲜总督，与牛岛关系不密，只知其名而不识其人。当牛岛满的顶头上司、第10方面军司令官安藤利吉大将引牛岛进来后，小矶点头示意让座，但并不讲话。
牛岛与梅津美治郎颇熟，坐定后他问道：“大战当前，阁下有何明示，卑职恭听训示。”
梅津莞尔一笑说道：“小矶首相久闻你的大名，特请将军一叙，不必拘谨。”
牛岛恭敬地说：“不敢，卑职不才，倘能以血肉之躯上报天皇陛下之宏恩，下达帝国国民之期望，平生之愿足矣。”
小矶听牛岛谈吐谦恭，顿生好感，遂问：“冲绳乃帝国之门户，此番将军临危受命，不知何以御敌？”
牛岛回答道：“卑职将实行持久作战，放敌上岛，在岛的南部集中兵力与敌周旋。”
安藤听后大惊：“这可同大本营在海岸地带决战方针大相径庭啊！”安藤身为方面军司令官，却不知牛岛更改了原来的作战方针，不由得感到惊异。小矶与梅津亦觉不安。
牛岛从容对答道：“只因守岛兵力太少，难以在海岸进行决战。目前，我军的第24师团和第62师团虽说齐装满员，但有一半是新兵，作战能力较差。第44独立混成旅团5000余官兵在航渡中遭鱼雷攻击，伤亡近4000人，虽说后来空运了第15独立混成联队编入该旅团，但仍缺编。此外，我们仅有的一个坦克联队尚缺一个中队，难以在海岸与敌决战，故而只能采取持久战方针。”
梅津问道：“你的部队集中到南部，一旦战斗打响，北部和中部怎么办？应该知道那里有两个机场啊！”
牛岛答道，“只能放弃！”
“什么？放弃？”安藤叫了起来，大声说道：“如果放弃这两个机场，岂不影响大本营制定的‘天号’航空作战计划？”
原来，倭国战时大本营根据局势发展，刚刚正式制订了一个《东中国海周围的航空作战指导要领》，即“天号”航空作战计划。该要领的基本方针是：统一使用陆海军的航空战斗力，以此歼灭预计将进攻东中国海之敌，同时加强本上的直接防御态势。为此，东中国海地区的航空兵力应迅速在该地区展开，以便消灭敌军进攻兵力。陆海军航空部队的主要攻击目标分别是：海军进攻敌之机动部队，陆军进攻敌之运输船队。冲绳岛上的两个机场是日军此次作战的重要航空基地。
“此作战方针乃不得已而为之，请诸位长官谅解。”牛岛仍坚持己见，“我的任务只有一个：不让帝国本上的最后一个堡垒沦于敌手，我将同冲绳共存亡。至于其他，实在无能为力。”
小矶十分同情牛岛，认为他的意见不无道理，遂问道：“倘若依将军之见，第32军的防御部署不就要重新调整了吗？”
“是这样的！”牛岛答道：“这意味着我们要放弃渡边将军经过半年之久忙忙碌碌构筑起来作为决死之处的各个阵地，重新构筑新的阵地。虽然为改变大量军需品的集聚地点和得到构筑新阵地所需器材是困难的，但也只好如此。”
小矶又问：“敌人进攻之日不远，重新调整部署来得及吗？”
牛岛坚定地回答：“卑职将尽力而为！”
梅津还是不满，坚持说道：“不论怎么说，你不应擅改原定作战方针，因为此方针是大本营制订的，如果要变动，也应由大本营作出。”
半岛淡淡一笑道：“如果长官一定要求在海岸决战，我将辞职，因为卑职实在难胜此任。”
双方争执不下，气氛弄得很僵。冲绳作战还未开始，一层阴影就已笼罩在日军将领头上。
梅津参谋总长见状，心中十分恼怒。以辞