个登上了城堞，李神通远远地看见了，心里嫉妒他抢了头功，就令部下鸣鼓收兵，全军将士奉命纷纷撤回，赵君德大骂着从城墙上倒趴着溜了下来，这次攻城又没能成功。不久，窦建德的大军赶到附近，李神通只好率军退走。
在遭受了李神通几万人马的轮番攻击后，宇文化及又受到窦建德的十几万人马更加凶猛的围攻。又是抛石砸到城堞上，又是撞车送上敢死队，宇文化及的军队终于顶不住了。二月一日晚，前来帮忙守城的王薄率先叛变，将城门打开，窦建德的大军一涌而入，宇文化及和宇文智及等人全被活捉。
窦建德首先前去拜谒大隋皇后，口中自称为臣，又换上白衣追悼先帝杨广，哭得十分悲伤。传国玉玺和护卫仪仗都被他收走，跟着叛军一道来的隋朝文武百官也得到了他的礼遇，那些当初发动叛乱杀掉先帝杨广的头目宇文智及、杨士览、元武达、许弘仁、孟景，都当着隋朝文武百官的面被斩杀，他们的人头被悬挂在军门外的旗杆上。宇文化及和他的两个儿子被用槛车一路吱吱呀呀地送到襄国斩首，一辈子都不善言辞的宇文化及，在临死前也没别的话，只是不断地絮叨：“我不辜负夏王！我不辜负夏王！”可夏王为了心中的仁爱忠义，还是把他的人头剁掉了。
五六年间，窦建德由高鸡泊高鸡泊：在今河北固城县西南。中的一名小强盗，崛起为统帅几十万义军的一方枭雄，都拜他心中的仁爱忠义信念所赐，当然，他也具有乱世所必需的智略、果敢和狠辣。
窦建德是清河郡漳南漳南：今山东德州西南。县人，少时一诺千金，名重江湖。曾经有同乡死了亲人，因家贫安葬不起，当时窦建德正在驱牛耕田，看见了同乡哭得凄惨，长叹一声，停住手中的活儿，把耕牛送给同乡办丧事，从此大为乡党所称颂。他曾经做过里长，因为犯法逃掉了，正好碰上朝廷大赦，才得以返回。他的父亲死时，当地送葬的竟有一千多人，但亲朋好友送给他的财礼，他一概谢绝。
大业九年，朝廷募兵征讨高丽，本郡选拔那些特别勇敢的人充作下级军官，窦建德被任为二百人长。当时山东大水，很多民众流离失所，接着又发生了严重的饥荒，一茬又一茬的人被饿死。同县乡民孙安祖刺杀了暴虐的县令，逃到了窦建德那里，窦建德把他藏了起来。他对孙安祖说：“现在黎民百姓快要活不下去了，主上不加抚恤，却还要第二次远征高丽，不知又要死掉多少人啊！大丈夫当乘这个机会起事，干嘛到处逃亡呢！你知道高鸡泊那个地方，方圆几百里，长满了芦苇，你可以逃到那儿去，偷空出来抢些东西用。先慢慢地聚集一些人马，等到以后形势发生了变化，肯定可以干出大事来。”孙安祖答应了。窦建德于是招诱逃兵以及穷得没有家当的光棍汉，集中了好几百人，交给孙安祖带进高鸡泊做了强盗。当时在泊中还有两只队伍，一支是张金称带的百把人的队伍，占据着沙洲一带。另一支是高士达带的一千多人的队伍，驻扎在靠近清河一带的湖地。
这三支强盗队伍每次跑到漳南抢劫的时候，凡经过一个地方，都要杀掠民众，焚烧房屋，独独不进窦建德家所在的那一片民宅。于是郡县官吏怀疑他与强盗暗中勾结，就把他的家属抓进监狱，不论男女老少全部杀掉。窦建德听说家族被屠灭，便率麾下二百多人逃到了高士达手下。高士达自称东海公，任命窦建德为司兵。后来孙安祖被张金称火并杀害，他的部下好几千人都投到窦建德这边。从此这支队伍越来越旺，兵力很快发展到上万人，但还是以高鸡泊为老巢。高士达又任命窦建德为军司马。窦建德总是诚恳待人，与士卒同甘共苦，士卒因此乐于为他效命。
大业十二年，涿郡通守郭绚率兵一万多人前来讨伐高士达。高士达与窦建德假装发生了内哄，由窦建德率精兵七千前去向郭绚投降。郭绚信以为真，不加戒备，窦建德乘接近郭绚军营之际，突然发动袭击，大破敌军，斩下郭绚的人头献给高士达。当年，朝廷又派太仆卿杨义臣率兵一万多人发动第二次征讨。杨义臣一到，便在清河歼灭了张金称的队伍，还将所有的俘虏全部坑杀。接着杨义臣又来到平原，准备进入高鸡泊讨伐高士达。窦建德认为隋将中就数杨义臣最会用兵，于是劝高士达避敌锋芒，率军躲到很远的地方，等杨义臣军疲惫不堪时，再寻机回兵袭击。但高士达拒不听从窦建德的建议，留下他坚守营寨，自己亲率精兵抗击杨义臣。在取得一场小胜之后，高士达纵酒高宴，结果五日后双方再战，高士达中了杨义臣的埋伏，临阵被乱兵杀死。杨义臣乘胜进攻营寨，窦建德早就带着一百多名精锐军士驻扎在既险要又便于逃跑的位置，当强敌围攻上来时，他迅速地逃掉了。杨义臣以为基本上已把这支队伍解决，便把平叛大军开走了。窦建德重新回到高鸡泊，将逃亡的士卒重新招集起来，又有了几千兵力，窦建德自称将军，不久又兴旺了起来。
当初，盗贼们抓获了隋朝官吏和读书的士子，都会把他们全部杀掉，只有窦建德每次抓获这些人，都真诚地加以礼遇。有一次队伍俘虏了饶阳县长宋正本，窦建德不仅不杀，反而把宋正本待为上宾，让宋正本帮他参谋军机大事。此后，渐渐有一些隋朝官吏仰慕他仁爱的名声，带官军连同城池一道归附他。大业十三年正月，窦建德在河间自称长乐王，年号丁丑，设置文武百官。当年七月，隋帝杨广派左御卫大将军、涿郡留守薛世雄率燕地精兵三万南下讨伐李密，军队所过之处盗贼一律剪灭。薛世雄走到河间，首先进讨窦建德，窦建德率军放弃多座城池向南撤退，声称要回到豆子豆子：在今山东惠民县西……薛世雄以为窦建德害怕自己，便不再加以防备。窦建德秘密率军返回，谋划大举偷袭薛世雄。当军队来到离薛世雄军营一百四十里的地方，窦建德率敢死队二百八十人先行出发，令大队人马随后跟进。在路上，他同敢死队约定：“如果是夜里赶到，我们就突袭敌人的军营；如果天亮才到，我们就投降算了。”当他们飞马赶到离薛世雄军营约有一里的地带，天色已经快亮了，窦建德和众人惊惶地商量起投降的事，却发现天降大雾，人在咫尺之间互相都看不清。窦建德高兴地说：“是上天在帮助我们哪！”于是带领众人突入薛世雄军营发动袭击，薛世雄的军队在大雾中不知敌人究竟来了多少，全都炸了营，士卒纷纷跳到栅栏外逃跑。窦建德的大队人马随后赶到，将薛世雄的三万精兵一举击溃。从此以后，窦建德在河北一带所向无敌。
窦建德曾经攻下了景城，抓获了户曹张玄素准备斩杀，景城县民众一千多人来到军门号哭，请求不要杀掉张玄素。他们说：“张户曹清廉无比，大王如果杀了他，靠什么鼓励人们学好啊？”窦建德于是放了张玄素，任他为治书侍御史，被张玄素婉言谢绝了。后来等到皇帝杨广在江都被杀的消息得到确证后，窦建德又任张玄素为黄门侍郎，张玄素这才接受。
河间郡城被窦建德围了一年多，多次爬城都无法攻克。郡丞王琮清正廉洁，士民都乐意为他效力。后来，城中粮食终于吃完，又听说皇帝杨广在江都被杀害，王琮便率领官吏士民为皇帝发丧。窦建德听说后，也派了几名使者前往吊丧，王琮顺便通过使者请降，窦建德表示接受，还准备了许多精美的食物等待他的到来。
王琮亲率郡府官吏前来军门投降，他们全都穿着白色的孝服，个个五花大绑。窦建德亲自为王琮解开绳索，和他谈起隋亡之事，王琮伏在地上悲痛欲绝，窦建德也跟着哭泣。
将领中有人喊道：“王琮抵抗我军这么久，杀了我们多少人啊，现在是没法子才出来投降的，干脆把他用锅煮了吧！”
“这是一位义士啊！”窦建德生气地反驳那位老朋友，“我正要重用他，来鼓励那些立志忠君的人，怎么能把他杀了呢！过去我们在高鸡泊中做小强盗，还可以随意杀人，现在要安百姓定天下，怎么能杀害忠良呢？！”他当即下令军中，“过去和王琮有仇的人听着，今后谁敢动王琮一根指头，我就诛灭他的三族！”
当日，窦建德就授予王琮瀛州刺史的职务。当王琮投降得到优待的消息传开后，周围众多的郡县官吏纷纷上表向窦建德投降。他的队伍很快就发展到十几万人马，终于由躲在高鸡泊里打家劫舍的小强盗，成长为四方民众真心拥戴的义军。
去年冬至，窦建德在金城宫设宴，有五只大鸟自天而降，几万只各种各样的鸟都飞来跟在后面，到了第二天才飞走。窦建德于是改年号为五凤。有一位宗城人献上玄皀一枚，景城丞孔德绍启奏：“过去夏禹登极的时候，上天也是降下玄皀。现在大王获得的祥瑞与大禹相同，臣以为应该把国家称为夏国。”窦建德接受了他的意见，从此自称为夏王。
不久，那位曾在山西多次和李渊作战的盗贼历山飞率领十万军队前来和窦建德联合。窦建德假意待历山飞很好，在历山飞丧失警觉之后，窦建德突然发动袭击，将他杀掉，把他的军队和土地全盘吞并。
现在，在这闰二月之初，窦建德没费多大气力，又消灭了臭名昭著的弑君者宇文化及，他的影响就更大了。从过去到现在，他每次打了胜仗，攻占了一座城池，所获得的金银财宝，全都赏赐给将士，自己一无所取。他素不吃肉，只吃蔬菜和糙米饭。他的妻子曹氏不穿绸缎，使唤的婢女才有十几人。这次，他获得的宫女有上千人，都长得很漂亮，他同情宫女们的孤苦境遇，将她们全部放走。得到的骁果营将士还有一万人，也全部放走，任他们返回关中。
窦建德又任命隋朝黄门侍郎裴矩为夏国尚书左仆射，兵部侍郎崔君肃为侍中，少府令何稠为工部尚书，虞世南为黄门侍郎，欧阳询为太常卿，其余的隋朝文武官员都按照才能分别授官，委派处理政务。有想到关中及东都的，也尊重他们的意愿，送给他们衣服、粮食和旅费，派兵护送他们出境。
窦建德又追谥先帝杨广为隋闵帝，封齐王杨？的儿子杨政道为郧公。和李渊一样，他也向突厥称臣进贡，保持着联盟关系。隋义城公主嫁给了突厥可汗，这时候派使者前来迎接大隋皇后。窦建德派一千多骑兵护送大隋皇后和杨政道抵达突厥，还把宇文化及的人头送过去献给义城公主。
窦建德从做强盗起家，虽然建立了国家，但一直没有礼乐典章制度，现在有了裴矩为他制定朝廷各项礼仪，修订律法条文，一切才开始变得像个国家的模样。窦建德大为兴奋，常常向裴矩咨询礼仪典章知识。
东都洛阳。闰二月十五日，秦琼和程咬金坐在一间小屋里，饮着白干，也没下酒菜。
他们低声说着话，神色间充满了浓黑的忧郁。有一个秘密计划正在酝酿之中：脱离王世充，投奔大唐。过几日，东都军队就要征讨大唐谷州，这是瞅空逃走的良机。
王世充对他们两个相当不错，表面上待遇甚至比李密给的还要高：秦叔宝被任为龙骧大将军，程咬金被任为骠骑将军。
但是王世充没有赢得两人的心。他们看不起王世充，非常地看不起。
“王公气量狭窄，说话信口开河，动不动就发誓诅咒，”程咬金吸溜了一口酒，低声对秦琼说道，“简直就像一位老巫婆，岂是能平定天下的主儿！”
“是啊，他的嘴巴太甜，就像抹了蜜，但又有几句是真的？”秦琼一口干了一盅，又用酒壶给自己斟满。
两人一致认为，这样的人主是不能托付终生的，如果一直跟着他，最后只会走向灭亡。但是王世充是何等狡诈的人物，他这次开春便对大唐发动战争，并不仅仅是为了夺取大唐的土地，更是要令刚刚归附他的将领们手上先沾染一些唐军的鲜血，从此断了他们投奔大唐的路，只好死心踏地跟着他走下去。这就好比加入盗匪团伙时，首领总要先逼你砍下一个无辜之人的头颅，让你身负罪孽，永远无法抽身。
正因为如此，两人决意，想方设法在针对大唐犯下血债之前逃亡。
但王世充又为将领们可能的异常举动设置了重重障碍：就在昨天，秦琼的老母亲和一批高级将领的家属被接到了宫中，表面的理由是说皇泰主担心大军出征后将领们的亲人寂寞，要让皇后和嫔妃们帮忙照料。其实大家都很明白，他们的家属不过是做了王世充的人质。
对于投奔大唐的事，秦琼和程咬金已经筹划了很久。现在机会来了，而且形势还逼得你非得接受这次机会不可——只要上了战场，就根本没法避免对大唐将士施下杀手。所以如果要逃，就必须赶在上战场之前逃掉。但是被王世充扣押起来做人质的老母亲怎么办？这可真叫秦琼犯难！
程咬金同情地看了一眼好友愁云惨雾般的面色，但又不忍心多看，只是呆楞地盯着酒壶。他的父母留在家乡，由几位兄弟照看，所以很幸运，没有落入王世充的魔掌。他深知，秦琼正面临着一个必须作出的艰难选择，可能是生离死别，这叫人怎么受得了！
“咳，留下，母子俩都没命；走了，可能还活一个。走吧，必须走，机会也就只有这一次了！”秦琼连饮三杯烈酒，面部被烈酒烧出了一层红光，那些云雾渐渐消散，表明他已作出了决断。
“我们做事留些余地，可能王公也会对伯母留些余地。”程咬金宽慰秦琼道。但他知道，这种可能不大。不狠辣，便没有他王世充的今日。
“但愿如此！”秦琼又连饮了几杯。
那么，军队里还要带哪些人一同逃亡？罗士信负责后勤，就不必提了。裴行俨也不行，因为他的父亲裴仁基留守东都，他一走父亲必定完蛋。高猛也不能通知，他的母亲、妻子和儿子都做了王世充的人质。咳，可以想象，昔日这些生死与共的朋友们，未来的出路必定不妙。在一大群同样面临着两难选择的武将中，只有秦琼才有决断力。他的胆应当比斗还大。
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