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翌日清晨，敌人正面进攻被红四师十团拼死顶住，便沿湘江西岸向界首逼近，对红军实施迂回。十团团长沈述清指挥发起反击，中弹牺牲。彭德怀命杜中美接任十团团长。当日，杜中美又壮烈捐躯。1日之内，牺牲两位团长，此战是何等激烈！在红军和革命的生死关头，彭德怀指挥红三军团四师在界首光华铺血战3昼夜，付出了巨大的代价，完成了阻击任务，中央红军大部渡过了湘江。担任后卫任务的红五军团三十四师和红三军团十八团被敌围于湘江东岸，全军覆没，指战员大部分牺牲。红军由长征出发时的8。6万人，到渡过湘江，只剩下3万多人了。所带辎重，亦损失殆尽。
湘江战役蒙受重大损失后，自命作战一贯正确的李德一筹莫展，愁眉苦脸，博古也感到责任重大，痛不欲生。红军指战员对中央的指挥从怀疑发展到不满，逐渐觉悟到这是排斥了以毛泽东为代表的正确路线，贯彻执行错误路线所致。随着红军的失利，这种不满情绪早已“日益显著，至湘江战役达到了顶点”①。
当此危急关头，被排斥的毛泽东不得不站出来说话。他根据敌人大量集结，阻击红军去湘西，而红军又在突破第四道封锁线时大量减员的情况，力排博古等人坚持原计划的意见，主张改向敌人力量薄弱的贵州进发，以甩掉敌人，使部队有个休整补充的机会。这一主张，并没有被中革军委接受。但是，中央红军由通道进入黔境，奔向黎平，使蒋介石在湘江以西围歼红军的盘算落了空。
彭德怀正在前方指挥作战，收到中共中央政治局黎平会议作出的《关于在川黔边建立新根据地的决议》。决议否定了红军按原计划去湘西与红二、六军团会合的意见，使他心情为之一振。对如何执行黎平会议决议，他和杨尚昆向中革军委提出建议：野战军到黔中后，在川、湘、黔敌人中，川军可能成为正面的主要敌人，阻隔我与红四方面军的联系；湘敌将在东面构成封锁线，威胁我右翼；黔敌会钳制我左方。为能迅速创建新根据地与休养生息，野战军可先赤化遵义及其西北桐梓等6县。以乌江为右支撑点，控制娄山关，凭据娄山山脉、乌江地势扼制敌人，首先给黔敌以痛击。可命四方面军沿嘉陵江向重庆方面发展与中央红军呼应；湘西的二、六军团从川黔湘3省交界处西进，封锁乌江，防止湘军和中央军入川，使新老苏区连成一片。这一建议显示出彭德怀已从能征善战进而具有纵观全局的战略眼光和指挥才能。
黎平会议后，中央红军分左、右两纵队，以破竹之势长驱直上，连克十余座县城，进抵乌江南岸。乌江又称黔江，是黔中一条大水，由西南向东北方向流入四川，在涪陵注入长江。乌江流域甚广，支流较多。沿江两岸大都是悬崖峭壁，江水湍急，又多滩险，非在渡口，绝不能渡。因此，乌江素称天险，其渡口为兵家所必争。
红军入黔，黔军慌忙在乌江沿岸严密布防，控制了所有渡口，修筑防御工事。黔军侯之担夸口说，共军远征，长途跋涉，疲惫之师必难飞渡。
然而，红军锐不可当，直指江岸。1935年1月5日，彭德怀和杨尚昆率红三军团从桃子台、茶山关首渡乌江，进驻遵义南边之尚嵇场。随后，中央红军渡过乌江，分3路纵队北进。
1月7日，红二师和干部团智取了黔北重镇遵义。中央红军进入遵义城，将十数万追敌甩在乌江以南以东，争得时间，进行休整。
1月15日，中共中央在遵义召开了具有重大历史意义的政治局扩大会议。出席会议的有政治局委员，政治局候补委员，红军总部和各军团负责人等。
彭德怀和杨尚昆从前线赶到遵义参加会议，住在会址（黔军第二师师长柏辉章住宅）堂屋的楼下，这是彭德怀第一次参加中央的会议。他非常激动，深感任重而道远。
会议开始，由博古作《关于反对敌人第五次“围剿”总结的报告》，周恩来作副《报告》，张闻天做了反对“左”倾军事错误的报告，毛泽东做了重要发言。接着，会议展开了激烈的争论，与会者绝大多数对博古在报告中强调客观，为其错误辩护，推卸责任不满，并对他的《总结报告》进行了批评。同时，还批评了博古尤其是李德的飞扬跋扈，独断专横的领导作风，指出他们独揽军委大权，拒绝听取军事上的不同意见，压制民主，发展惩办主义，否定红军过去对敌作战的宝贵经验和教训。毛泽东的发言，受到与会者大多数的支持。从革命战争的严峻实践中，从胜利和失败的反复对比中，大家终于认识了毛泽东代表的正确路线。
彭德怀在会上发言批评李德在军事上的严重错误，拥护毛泽东的讲话。
开会期间，毛泽东给彭德怀介绍了一个举止稳重的高个子战友，说：“这是刘少奇同志，很早的党员，中央委员，党内著名的工人领袖。”①彭德怀很高兴，伸手与他早已闻名的刘少奇紧紧握手。不久，刘少奇被派往三军团任政治部主任。
会议在进行中，红三军团五师在遵义城南刀靶水、乌江沿岸执行警戒任务，突然遭到国民党中央军吴奇伟部的袭击和轰炸，形势十分紧迫。彭德怀离席奔回前线军团司令部指挥战斗，保护遵义会议继续进行。
遵义会议纠正了军事上的错误，撤销了博古、李德等的军事指挥权，增选了毛泽东为政治局常委。会后，常委分工，张闻天代替博古负总的责任。不久，由毛泽东、周恩来、王稼祥组成三人军事指挥小组，负责指挥红军的作战活动。
当中共中央政治局在遵义开会期间，蒋介石调集中央军和湘、川、滇等省数十万兵力从四面八方向遵义地区逼近包围，阻止中央红军与红四方面军和二、六军团靠拢，企图在乌江西北、长江以南的川黔地区围歼红军。
在国民党重兵云集，敌我力量对比十分悬殊的形势下，按黎平会议的设想在黔北地区建立以遵义为中心的根据地已不可能，毛泽东等遂决定放弃遵义，北渡长江，与红四方面军会合，在川西北建立根据地。1月19日，红军撤出遵义城分3路纵队向习水、赤水方面进发，准备夺取土城、赤水。
土城位于黔西北，是赤水河东岸的重要渡口。夺取土城，对于实现中央“赤化四川”的战略计划具有关键意义，而且这是遵义会议以后的第一仗，关系到全军的士气。1月25日上午，红一军团一师向土城攻击前进，与守土城的黔军侯之担部发生战斗，仅半小时，侯军主力便向古蔺方向溃去，一小部退往赤水。一师主力向赤水方向追击。随后，一军团开进土城地区，红三军团在后面跟进。
这时，川军封锁了长江，同时进入黔境，自赤水、习水、温水分进合击。章安中旅先头团到达赤水对岸；郭勋祺师攻占了习水县城，向土城逼近。
1月27日，川军王牌郭勋祺师尾追红五军团，于当日下午抢占了土城北面青杠坡和石恙咀东南端，截断红五军团与红四师十一团的联络。28日，彭德怀亲临前沿阵地指挥向敌发起总攻，与敌反复争夺阵地，双方伤亡都很大。红军背水作战，十分不利，把干部团也投入了战斗，仍相持不下。川军陆续增援。29日，红军撤出战斗，西渡赤水河。
土城战斗失利，红军未能赢得过江的机会，遂西渡赤水河，向叙永、古蔺前进，经川南进至云南扎西（今威信）进行整编。红三军团取消了师的番号，直辖4个团：十团、十一团、十二团、十三团，张宗逊任十团团长，黄克诚任政治委员；邓国清任十一团团长，张爱萍任政治委员；谢嵩任十二团团长，钟赤兵任政治委员；彭雪枫任十三团团长，李干辉任政治委员。
红军进入云南扎西地区，蒋介石判断红军仍将北渡长江或西渡金沙江，忙调兵遣将，重新调整作战部署。这时红军却出敌不意，掉头东进，重入贵州。2月19日，彭德怀率部在太平渡第二次抢渡赤水河，向东急进，蒋介石围歼红军的企图顿成泡影。
重渡赤水河后，中央红军分左右两路，红三军团为右纵队，红一、五、九军团和军委纵队为左纵队，向桐梓、遵义速进。
红军回师黔北，贵州军阀王家烈连忙由贵阳赶往遵义督战，加强了黔北门户娄山关的防务，防红军再占遵义。
2月25日，中革军委决定由彭德怀、杨尚昆指挥中央红军抢占娄山关，重夺遵义城。翌日拂晓，彭、杨命令红三军团跑步向娄山关进发，抢占了有利地形。
娄山关为黔北军事要隘，位于大娄山脉主峰，北接桐梓县，南临遵义城，海拔1400多米。四周崇山峻岭，两侧悬崖峭壁，只有一条陡险的盘山路贯通南北，为入川的孔道，有“一夫当关，万夫莫开”之势。红军只有拿下娄山关，才能进占遵义城，指战员认识到此役是红军能否立足黔北的关键，士气很高。
娄山关守军为黔军柏辉章师杜肇华旅。25日上午9时，红军迫近关口，红三军团的4个团同时投入战斗。十二团、十三团与守军争夺关口东侧最险要的点金山制高点，红军冲锋肉搏不克。彭德怀命令十团、十一团从两侧迂回，守军弃关而逃，红军完全控制了天险娄山关，揭开遵义战役序幕。
2月27日，彭德怀下达攻打遵义的命令，红三军团乘胜一路猛追，直逼遵义城下，分别攻打新城、老城。一军团集结主力负责打击增援之敌。
彭德怀在遵义城外山头，正用望远镜观察地形。侦察员跑来报告：从敌人长途电话中听到王家烈向吴奇伟说：“共‘匪’已逼到城下，我们守不住了。”吴回答说：“你必须死守，今晚以后我一定赶到。”①彭德怀马上下令，务必在当晚夺下遵义城。遵义新城在东，没有城墙；老城在西，有内外两套城墙。彭德怀命令红一军团攻打新城，红三军团攻打老城。军团参谋长邓萍指挥打老城，在观察地形时，被敌人飞弹射中，当即牺牲。
彭德怀闻讯赶来，邓萍已经流尽鲜血，彭德怀抚着战友的遗体，连声呼唤：“邓萍同志，邓萍同志！”泪流满面。三军团指战员在悲痛中奋勇攻城，27日晚，红军一、三军团攻克遵义新城。28日拂晓，红三军团攻克遵义老城。十一团政委张爱萍在战斗结束后，挥泪赋诗，悼念邓萍，末句日：“遵义城下洒热血，三军征途哭奇男。”
2月28日上午，国民党中央军吴奇伟部两个师从乌江南岸驰援遵义。红三军团主力在老鸦山与敌展开激烈的争夺战，将敌击败，紧追不舍。一军团从左翼出击，一举突进敌人指挥所，两面夹击。敌全线崩溃，逃到乌江北岸，争相渡江，将乌江桥压断，人马纷纷落水，未及过江者，大都被歼。至此，红军连克桐梓、遵义两城，击溃黔军王家烈8个团，消灭吴奇伟部两个师，俘敌3000余人，取得长征以来第一个重大胜利，给蒋介石的追剿部队以沉重打击，为中央红军西进北上争取了主动。
遵义大捷后，彭德怀于3月2日给中革军委写了关于红三军团编制的报告。他心情沉重地说：三军团在娄山关、遵义城和老鸦山诸战斗中，减员很多。现在只有一个团能维持原编制，每连也只有五六十人。其余各团，每连仅编四五个班，只有大量补充才能维持4个团的编制。还说：两位团长负伤，6位营长伤亡，十团参谋长钟伟剑和军团参谋长邓萍牺牲，“现在各团部及军团参谋处一空如洗”，希望军委能够即刻派一位军团参谋长和其他指挥人员，以便继续战斗。从这份报告可以看到，红三军团在夺取娄山关、二占遵义城的战役中所付出的巨大牺牲。
不久，中革军委派红军名将叶剑英到三军团任军团参谋长，时间不长即离去，由萧劲光接任。
遵义大捷后，蒋介石慌忙飞抵重庆，亲自“督剿”，下达手令曰：“本委员长已进驻重庆，凡我驻川黔各军，概由本委员长统一指挥，如无本委员长命令，不得擅自进退，务期共同完成使命。”国民党中央军周浑元、吴奇伟纵队，黔军王家烈及川军等部云集遵义西北地区，企图一举将红军围歼在遵义、鸭溪狭窄地带。
毛泽东将计就计，命红军向黔军和周浑元纵队发起进攻，形成对峙后，出敌不意，突然挥戈北上。3月16日至17日经茅台三渡赤水河，再入川南，摆出北渡长江的姿态。蒋介石深恐红军渡江，急调重兵阻截。中央红军又速回师东进，返回黔省。3月21日至22日，经二郎滩、九溪口、太平渡四渡赤水，然后调头南下，将众敌远远甩在赤水河两岸。四渡赤水之前，就如何摆脱敌军的围追堵截，确定战略进军方向问题，彭德怀曾于3月20日向中革军委建议说：应以一部向西急进至扎西地区，以迷引滇敌；其余各部继向回龙场及其以西吸引川敌向古永移动，然后脱离该敌，速往赤水河掌握上游渡河点，在适当时机渡过赤水河，从毕节以东回到黔西、大定，再寻战机，打击王家烈和周（浑元）、吴（奇伟）两部。同时提出，目前红军应“避免与相等兵力决战”，一定保持自己的优势兵力，更不要“攻坚、乱碰”。这项建议体现了彭德怀善于在敌情十分复杂的形势中纵观战局，灵活转移兵力和变换战术的军事指挥才能。他提出机动灵活，集中优势兵力，争取主动，以少胜多的主张，与毛泽东的战略战术思想是完全一致的。
中央红军把众敌甩在赤水河两岸，南渡乌江。采取声东击西的战术，选派一部向贵阳东北方向佯动，作出与二、六军团会合姿态，而主力则在贵阳北通过息烽、扎佐，脱离敌人向东南机动。
其实，中央红军既不想占领贵阳，也不是东去湖南，而是调虎离山，把滇军引出来，以便西进，抢渡金沙江北上。
4月13日，彭德怀和杨尚昆就红军目前行动问题向中革军委提出建议：北盘江两岸石山耸立，居民多为苗族，地形和环境对我作战不利，应乘敌未到，迅速渡过北盘江，向滇急进，扩大机动区域，以便争取主动。这个建�