和决死一纵队政委薄一波进行详细讨论。薄一波告诉彭德怀，阎锡山很狡猾，声言他不反共，也不反对八路军，只是要整顿决死队和牺盟会，实际是要搞垮决死队、牺盟会。彭德怀笑说：阎锡山说不反共，我们也不要说反阎嘛，要提出“拥护阎锡山，反对旧势力”。
彭德怀高度评价决死队、牺盟会在山西抗战中的作用，是运用抗日统一战线的一种特殊形式，也是很成功的形式。一定要坚持决死队，坚持牺盟会，争取中间势力，打击最顽固的分子。彭德怀叮嘱说：阎锡山说天要下雨，要准备雨伞，我们也要准备雨伞。对于坚持顽固立场的旧军官，要坚决撤换；情况紧急时，要把他们集中起来，防止里应外合；一旦有事，决死队就向八路军靠拢。
1983年，薄一波在回忆这一次会见的情形时说：和彭老总这次谈话，对以后一纵队胜利地应付12月事变起了很大的作用。我们两人的看法相同，觉得当时山西局势有大革命时期蒋介石发动“四？一二”事变前夕的味道。国民党是决心要吃掉牺盟会、决死队的，但我们也有了经验，只要掌握住武装，就不怕。12月2日，彭德怀从沁源南行到沁水，会见决死第二纵队和山西第五专区的党员负责干部戎子和、董大知、杨献珍等，传达中央政治局和北方局对时局的看法及应付突然事变的方针。三纵队所在的第五专区，南有阎锡山的孙楚军进驻阳城，虎视眺眺。孙楚军的背后太南地区，还有国民党的数军之众。一旦蒋、阎勾结进攻，五区便首当其冲。彭德怀对三纵队的情况很不放心，切切嘱咐戎子和、董天知对阎派反共军官保持警惕，早下决心。 12月6日，彭德怀奉中共中央之命，到宜川秋林和阎锡山面谈，劝阎锡山坚持团结抗战，停止反共。彭德怀回忆这次会见的情况说：调停，就是给他讲讲利害问题。我对阎锡山说：你依靠牺盟会、决死队，你有前途；你要依靠反动势力、顽固分子，那你就要当空军司令了。你要把决死队牺盟会搞垮了，那你跟共产党也拌不成朋友了，蒋介石也不把你放在眼里了。“阎锡山默然。彭德怀在秋林向阎锡山陈说利害，力劝阎不要反共，要团结抗日。无奈这时阎锡山己骑上虎背了。
就在几天前，12月1日，阎锡山令驻晋西的决死二纵队，向同蒲线灵石、霍县段举行破击；同时，密令晋绥军陈长捷、工靖国与日军勾结，里外夹击，准备将二纵队消灭于同蒲线西侧。二纵队政治部主任韩钧，在王靖国军进攻下举行自卫反击，电阎锡山：“将在外，君命有所不受。”阎锡山当即宣布二纵队为叛军，蒋介石也立即同意阎提出的“分汾东、汾西，借剿叛军名义北上，肃清共党势力”的方案。这就是抗日战争中蒋、阎密契制造的山西十二月事变，亦即国民党顽固派发动的第一次反共高潮的开端。
12月8日清晨，彭德怀从秋林南下，准备取道西安洛阳，与程潜、卫立煌会晤，然后返山西前线。途中接毛泽东的电报，方悉阎锡山已经动手。
在这个关头，受程潜、卫立煌节制的中条山区6万余中央军和地方杂牌军持何态度，如何行动，举足轻重。
到了西安，彭德怀会见程潜，揭露各地的反共事件，对程潜说：“上海‘四·一二，事变，长沙’马日事变‘把第一次大革命变为反共反人民的十年内战，反得好吧！送掉一个东北，把日本人接到武汉来了。”“今天谁要反共，他先放第一枪，我们立即放第二枪，这就叫做礼尚往来。还要放第三枪。”程潜说：“放第三枪就不对了。”
彭德怀回忆说：程潜是国民党元老派，带典型的中间派。他说，放第三枪就不对了，这就等于中间派批准了反磨擦斗争，而且是武装斗争。但是不要过分。“
到洛阳，彭德怀最关注的是卫立煌和中间派的态度。在《彭德怀自述》中，说到这一段的情形：“从西安乘车到洛阳，见了卫立煌，拜访了一些民主人士，如李锡九等。在李处不意中遇到了孙殿英（新五军长），我把上述反共磨擦情况，又说了一遍。李锡九是个老好人，他很着急。孙殿英是土匪出身的，极狡猾，他意味深长地说，照你们的方针办事，‘人不犯我，我不犯人’。我懂得了他的意思，你们打他呗，我新五军是守中立的。”在卫立煌处谈了好几次。“我向他说了国民党的反共情况，他不置可否，只劝我要相忍为国。我说，我忍，顽固分子不忍怎么办？我说，有打内战的危险？他说，内战是打不成的呵！再打内战就完了。”“‘再打内战就完了’，这是当时国民党中抗战派的心情。”
彭德怀决定在返总部前先去阳城决死三纵队处看看，他仍然对决死三纵队和第五专区不大放心。三纵队的旧军官很多，纵队领导下不了决心撤换这些人。
正在这时，爆发了晋东南事变：孙楚军包围袭击阳城、晋城、沁水、浮山等县的抗日政府。牺盟会干部和抗日群众遭残杀者100余人，被捕者300余人。孙军散兵四出抢劫，城里城外，山上山下，一片恐怖。
明知山有虎，彭德怀仍旧向事变的中心地进发。他必须找到戎子和，弄清情况，稳住局势。
在阳城东露宿了一夜之后，12月25日，彭德怀在沁水东柿庄的沙门口见到从沁源开会返防的戎子和，得知三纵队的游击八团己在旧派军官的把持下实行反共，中央军己进驻阳城。彭德怀即命令戎子和马上返部，把各团不可靠的旧派军官控制起来，带部队迅速向高平黄克诚旅（三四四旅）靠拢。
身临事变，彭德怀看到，和阎锡山的一场较量已不可避免。稍后，蒋介石必乘隙进攻，更将进而危及太行根据地。
这时，孙楚军最凶狠之独八旅和国民党二十七军，已进入沁水县境，到处抓人、杀人，形势一发千钧。彭德怀立即与总部通报。向朱德、左权、杨尚昆（并报中央）提出，以陈赓为司令员，黄克诚为政委组织晋豫边八路军第二纵队司令部，将现在太（行）南的八路军各部和决死第二纵队统一指挥起来；令贺龙、关向应立即率部返回晋西北，统一指挥同蒲线以西的八路军和决死队；令决死一纵队进入安泽以南，以抗击顽军的进攻。阎锡山的“雨”倾盆而下，彭德怀及时张开了“雨伞”。27日，彭德怀在高平县陈汇村黄克诚旅向总部、北方局和中央报告：“决死三纵队八团、九团、十一团已叛变。”彭德怀请中央和总部令当时在屯留附近的决死三纵队第十团迅速靠拢八路军，“万勿迟延”。十团因此得以保全。
28日，决死三纵队200 余骨干在戎子和率领下突围到达陈汇。
天气很冷，人多屋少。彭德怀把三纵队的干部叫来，和自己住在一个炕上，仔细询问情况，鼓励他们要 “败不馁”。决死三纵队的沉痛教训，成为彭德怀决心发动一场反磨擦战役的起点。像在每一次采取重大行动前一样，在身旁人的鼾声中，彭德怀在炕头盘腿端坐到大明。他凝神闭目，慎重地筹划着怎样胜利地打出他所说的“第二枪”。
毛泽东指示了反磨擦斗争的策略：“有理、有利、有节”。彭德怀反复地琢磨这6 个字：八路军自卫反击充分有理，这一点中间派也不能不承认。现在需要的是造成有利的反击条件。八路军在敌后，随时遭日军扫荡，自卫反击必须选中要害，一举成功，速战速决。但是，太行、太岳的兵力，还不足以造成优势。他需要解决这个矛盾。他决心命晋察冀军区司令员聂荣臻乘日军扫荡的间隙，密率晋察冀主力南过正太路，和一二九师会合，以优势兵力迎击必将扩大的反共高潮。
1939年是国民党顽固派发动反共“磨擦”的一年。艰难战斗于敌后的八路军又在国民党顽固派发动的反共高潮中迎来了1940年。
从鹿钟麟主冀以来，为消弭磨擦，周恩来、朱德、彭德怀、刘伯承出面与蒋介石、阎锡山、程潜、卫立煌、鹿钟麟分别进行过多次电商、面谈，提出过多次解决方案，中共方面作过多次让步，终于无效。十二月事变后，八路军的处境空前险恶。除日军的封锁、扫荡外，从晋西北到晋东南，从中条山到晋冀豫边和山东半岛，蒋、阎对八路军和决死队形成了一个半圆形的大包围圈。八路军退无可退，忍无可忍。1940年对八路军来说，也以向蒋、阎军实行反击开始。
在晋西北，自晋西事变后，决死第二纵队和八路军晋西独立支队突破阎军包围，在八路军罗贵波、彭绍辉部接应下到达晋西北。2月，贺龙率一二○师主力返回，2月底，全部肃清了晋西北地区反共的旧军。晋西北抗日根据地得以巩固，成为陕甘宁边区的可靠屏障。在晋东南，决死一纵队因在事变高潮中将旧军官集中控制起来，未遭到损失。1月中旬，蒋介石以5个军进犯太南太岳。19日，朱德、彭德怀下令陈赓率三八六旅主力移驻太岳，统一指挥太岳之八路军及决死队：“如对方进犯时，则坚决打击之。”太岳阵地得到巩固。朱德、彭德怀又令黄克诚指挥八路军及决死三纵队恢复了太岳南的部分阵地。
阎锡山苦心导演的以旧军吞并新军、以旧派搞垮新派的反共戏，至此进入尾声。阎锡山通过事变完全控制了晋西南，占领了晋东南的部分地区，退出了晋西北；拉走了决死队的3 个团，却逼使山西新军的40 个团完全过渡到共产党的领导之下。在对阎锡山的这一场严重斗争中，毛泽东十分注意掌握斗争的策略和分寸，使彭德怀由衷敬佩。1939年12月30日，在事变高潮之际，彭德怀在给毛泽东的一封长电中，估计时局将有大逆转，提出一切工作必要放在蒋、阎“投降妥协成为事实上”毛泽东则不然，他答复彭德怀说，“德怀同志：……目前还不是全国下雨之时”。“日本在华军人的政策还是硬的，此事不能不影响国民党的态度，故好转的可能还未断绝”。于是，在对阎锡山的反共气焰给予有力打击之后，新军继续拥阎抗日，山西方面和阎锡山的磨擦趋于缓和。
1940年2月7日，彭德怀在晋东南纪念京汉铁路工人“二七”大罢工17周年集会上发表演说，谈到经过17年革命斗争的中国共产党“有了富于政治远见，预见事变，并且善于处理事变的中央，有了英明的领袖”，领袖，就是指的毛泽东。这个由衷之言，包括着抗战以来在民族矛盾和阶级矛盾的交织中他的切身体会。他自己也在这场尖锐、复杂又时而微妙的斗争中，在政治上日臻成熟。
阎锡山的“骤雨”方过，八路军总部又不得不掉过头来对付国民党中央军在太北和冀南的进攻。
在冀南，虽然鹿钟麟提出了辞呈，蒋介石对河北是意在必得。国民党《 异党政治设施概况》中称：“河北土肥人众，非陕北地广人稀。”“中央对共应采取之政策，令无条件交出政权。”1940年1月，蒋介石另委四十军军长庞炳勋为河北省主席。接着，庞炳勋、朱怀冰、石友三等军自南而北，向太行、冀南抗日根据地发动进攻，与日军自北而南的扫荡相配合。太行根据地处于虎狼夹击的危急局面。
这时，聂荣臻和晋察冀军区的两个团跨越日军封锁线南下，到达太行。一同来到的，还有冀中军区司令员吕正操和冀中的一个旅。
军情紧急，朱、彭、左、聂、吕、刘（伯承）、邓（小平）立即研究这场反磨擦战役如何打法。一致的看法是，应集中力量打击进攻抗日根据地的急先锋朱怀冰。
朱怀冰军在供应较为充足的中央军中，也称得上武器精良。但朱并不积极抗日，凭其武器优势，专门进攻八路军，搞反共磨擦，号称“磨擦专家”。八路军总部朱、彭、左，一二九师刘、邓，曾经多次对朱怀冰会谈争取无效。但其下层官兵在和八路军的接触中受到教育，反投降、反内战的情绪却日益增长；加以朱怀冰的军阀作风和腐化生活，官兵关系、军民关系都十分恶劣，打朱怀冰，具有十分有利的政治条件。不过，朱怀冰是中央军，从反磨擦斗争开始，直接和中央军打，这还是第一次。打不打，需要慎重考虑。
刘伯承的态度十分坚决，说：“他们从太南把我们挤到太中，又要把我们挤到太北，那我们在地球上就没有地方立脚了，成了空军，只有到空中去。空军还得在地上有个机场哩！”彭德怀说：“好！就收拾这个‘磨擦专家’。叫黄克诚他们在西边打，你们在东路打！”
朱德说：“这回嘛，我和老彭、伯承都不出面，由小平同志来干，到时候好说话。”
3月5日，一二九师和晋察冀军区共13个团的兵力，在晋冀豫边的磁县、林县、武安、涉县地区，向朱怀冰部发起攻击。仅4天，就歼灭朱怀冰两个师及其他地方反共军10000 余人。朱怀冰丢下家眷率残部逃脱。总部派人将其家眷送还。
打朱怀冰的同时，八路军在平汉铁路东击溃了勾结日军的石友三部。以后，八路军截获了石友三与其弟石友信秘密降日的罪证，又连续给石以打击，并将证据送蒋介石和卫立煌。卫立煌下令将石友三密捕处决。
打朱战役前，鹿钟麟囚在河北已难立足，率残部千余人从冀西南撤，到磁县正遇上朱部被歼。鹿一行逃到陵川险道，被八路军发现，报告彭德怀。彭德怀说，国共还要合作，放他去吧，以后好见面。鹿钟麟跑回重庆，冯玉祥责问他：去年（1939 年1月）彭德怀来看我，介绍八路军在敌后的政策，我还要向八路军学习哩！你为什么不好好和八路军合作？鹿以遵照蒋介石的《限制异党活动办法》来解释。冯玉祥骂道：“我叫你深入敌后，是为和八路军密切合作，发展一些部队，抗战对敌。谁要你管他那些混帐办法！”
打朱战役后，中共中央书记处和中央军委指示朱德、彭德怀：“反磨擦斗争必须注意自卫原则，不应超出自卫范围，……尤其对中央军应注意此点。因国共合作就是同中央军合作”，“目前山西、河北的反磨擦，即需告一段落，不应再行发展”。朱德、彭德怀即停止追歼朱怀冰残部，�