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10月下旬，第四混成旅团之冈崎大队600余人窜犯总部的水腰兵工厂。水腰厂设在太行山脊黎城县的黄崖洞谷中，四面险峰环抱，只南面有一天然裂缝，可以容人出入。1939年，朱德、彭德怀、左权亲自察看地形，把总部的军械所迁到谷内，经过精心规划，艰苦创业，发展成为一个月产400余支步枪和大量枪弹的兵工厂。八路军在敌后，武器弹药的补充是最大的困难，蒋介石、阎锡山一向以少发武器弹药来限制八路军的发展。随着八路军的发展壮大，战争的缴获自然不可能满足部队的需要，为了建设自己的军事工业，朱、彭、左不知花费了多少心血。
这一天，彭德怀在黎城指挥部得报，冈崎大队窜进了黄崖洞兵工厂。彭德怀大怒，亲自追查情由，下令部队监视冈崎大队的行动。28日，冈崎大队在根据地军民袭扰下成困顿之势，夺道武乡准备退回沁县，进到蟠龙镇关家垴附近宿营。29日下午，彭德怀赶回武乡县蟠龙镇之石门村。
从黎城到武乡，一路村落被敌人践踏的悲惨景象，咬噬着彭德怀的心。这时攻打榆社城的一二九师陈赓旅和决死一纵队正有一部分部队在关家垴附近集结休整。彭德怀当晚发出了歼敌命令。
冈崎大队乘夜摸上了关家垴高地，这块高地三面断崖，只有一条很窄的坡路通向顶处。敌人凭据靠垴顶的窑洞顽抗，八路军指战员冒着飞机的投弹扫射和由垴顶倾泻的火力向上冲。彭德怀把总部特务团的警卫连也投入了战斗。依靠着顽强与勇敢，八路军终于将武器优良的冈崎大队歼灭过半。11月1日，日军大批出援，彭德怀下令撤离，残敌数十人逃走，日军的“扫荡”亦被打退。
在关家垴战斗中，彭德怀到距敌人控制的垴顶500米处做近距离观察，当他足抵壕沿，手捧望远镜，仔细观察敌人阵地时，记者徐肖冰拍摄下了这一历史的瞬间，为人们留下了八路军在敌后艰苦卓绝、英勇战斗的写照。这一照片被广泛地刊登、转印，为人们所珍爱，成为人们熟悉的彭德怀形象。
关家垴战斗中，八路军以劣势装备对敌实行攻坚战、阵地战，与敌鏖战两昼夜，敌人虽大部被歼，八路军亦遭受很大的伤亡，陈赓旅之七七二团一营3个连伤亡过半。
关家垴战斗是百团大战中引起争议的一次战斗。彭德怀在其自述中谈到为什么要发动这次战斗时说：
“在敌军‘扫荡’时，日军一般的一个加强营附以伪军为一路，我总想寻机歼灭敌军一路，使敌下次‘扫荡’不敢以营（编者按：日军大队相当于营）为一路，以使其‘扫荡’的时间间隔扩大，有利于我军民机动。我这一想法是不符合当时实际情况的。因部队太疲劳，使战斗力减弱了，使一二九师伤亡多了一些。”
对冈崎大队，可否用八路军擅长的伏击战术歼灭之，从而减少部队的伤亡呢？陈赓在关家垴战斗开始时，曾向彭德怀提出这样的意见。陈赓对彭德怀说：“彭老总，现在拼了，以后怎么办？可以把冈崎放下山去，另选有利地形，打他的伏击嘛！”彭德怀没有接受。战斗过程中，刘伯承又建议彭德怀暂时撤围，另觅战机。彭德怀在电话里对他一向十分尊重的战友咆哮：“拿不下关家垴，就撤掉你一二九师的番号！”这使一向宽和大度的刘伯承，也不免气恼。
关家垴战后，彭德怀和左权、刘伯承、陈赓等都到垴上仔细巡视过战场，查看敌人的临时工事、暗堡掩体、火力配置，总结经验教训。有人说，关家垴战斗，彭老总来了犟劲儿。几十年后，曾参加这次战斗的八路军总部特务团团长欧致富回忆说：“彭老总坚持要打关家垴战斗，还有一个意图：八路军是坚持敌后抗战的主力军、正规军，不但要会打游击；必要时，也得猛攻坚守，顽强拼杀，敢于啃硬骨头。”当时任决死一纵队政委的薄一波回忆说：“彭老总向我调决死队两个团参加战斗，我是很积极的，战斗中损失固然大，但这两个团也打出来了，成为决死队战斗力最强的两个主力团。”
12月5日，十八集团军（八路军）总司令部野战政治部公布百团大战总结战绩。在105天的过程中，总计进行了大小战斗1824次，毙伤日军20645人、伪军5155人，俘日军281人、伪军18400余人，拔除日伪军据点2993个，缴获步马枪5400余支，轻重机枪200余挺，及其他大量武器弹药。破坏铁路948里，公路3000余里，桥梁、车站、隧道等260余处，破坏煤矿5所。
在这次战役中，八路军亦付出了巨大的牺牲，伤亡1。7万余人。
以正太路破袭为发端的百团大战在敌后分割、艰难的条件下，以其运筹之巧妙、发动之隐蔽、指挥之有效、作战之英勇、群众支援之热烈，在抗日战争史上写下了光辉而富于特色的一页。其中，也渗透着彭德怀的独特的军事胆略、指挥艺术和作战风格。
1940年12月22日，毛泽东、朱德、王稼祥给彭德怀去电：“百团大战对外不要宣告结束，蒋介石正发动反共新高潮，我们尚须利用百团大战的声势去反对他。”毛泽东再一次肯定了百团大战。百团大战不仅取得了军事上的重大胜利，也取得了政治上的重大胜利。
反磨擦战役和百团大战取得胜利，彭德怀的家庭却因此付出了惨重的牺牲。就在蒋介石向朱德、彭德怀发出嘉奖电后不久，1940年10月4日，国民党武装特务半夜闯入彭德怀的老家彭家围子，彭德怀的三弟彭荣华被当场杀害，三弟媳龙国英被打伤。二弟彭金华被抓，于同月11日被害。彭金华是在1937年11月和刘坤模一起到延安找哥哥彭德怀时参加党的，彭德怀要金华回老家发展党的组织。彭金华建立了乌石乡第一个党的支部，发展了龙国英、彭荣华等人入党，在群众中宣传抗日救国，帮助家乡青年投奔八路军抗日。彭德怀对两个从小一起在苦难中长大的弟弟有深厚的感情，但音信阻隔，一个多月之后，方才获悉噩耗。彭德怀在悲痛中立电蒋介石要求严惩凶手、追究缘由，蒋介石避不作答。两个弟弟牺牲后，彭德怀的侄儿女和他们的寡母又过着困苦流离、一夕数惊的生活。
第12章 艰难转折
1940年11月，八路军总部在百团大战的第三阶段——反“扫荡”作战中几经转移，从武乡县的砖壁村改驻于辽县的武军寺村，在清漳河源、太行山脊的一带巨石峰下，迎接了抗战的第四个年头。在这里，彭德怀送走了又一个亲密的战友——中共北方局书记杨尚昆于11月上旬奉中央指示返回延安，准备参加中国共产党第七次代表大会。此后，彭德怀实际上全面担负起华北敌后党军政民抗战的领导重任。
百团大战后的1941年和1942年，是全世界法西斯势力最猖獗的两年。1941年6月22日，德国法西斯进攻苏联。同年12月8日，日本偷袭美国在太平洋的军事基地珍珠港，太平洋战争爆发。在这一场世界范围的殊死搏斗中，亚洲中国战场上的八路军在日本侵略军占领圈内的作战，与整个人类命运息息相关。日军在侵华战争之初，虽然在华北吃了八路军的几次苦头，但它以为八路军不过3万之众，尚未特别重视。随着八路军抗日活动的发展，日军的认识方逐步升级。1939年，日军华北方面军参谋长笠原幸雄提出：“今后华北治安的致命祸患就是共军。”在该方面军制定的 1940年“肃正建设计划”中，确定“讨伐重点必须全面指向共军”。对敌后抗日根据地的“扫荡”和封锁也逐年升级。
百团大战使华北敌人的全部神经都紧张起来。在对抗日根据地进行了一番疯狂报复之后，总结其痛苦经验，筹谋新策。战后日本防卫厅战史室追述当时的情形说：“共军乘其势力的显著增强，突然发动百团大战，给了华北方面军以极大打击。因而促使方面军，特别是情报工作负责人作了深刻的反省。从此以后，对共情报机构进行了空前的改革和加强……”日军华北方面军一面请求增兵华北，一面把过去对八路军和根据地的“扫荡”升格为“正式的剿共治安战”，将此列为其“空前未有的大事”。百团大战的兴奋冷却下来后，彭德怀和敌后军民面对的是新的更残酷的斗争。
日本侵略军的报复“扫荡”给抗日根据地留下了极其凄惨的景象。太岳区的富庶之乡沁源县，“房屋全部烧光，被杀死者七千人，数十万群众无衣无食无房子”，根据地“许许多多的村庄成了废墟”。
国民党乘八路军根据地之危，于1940年11月停发了八路军的薪饷和武器弹药供应。1941年1 月，国民党发动第二次反共高潮，突然袭击奉命北移的新四军，制造了震惊中外的皖南事变。一度缓和的国共矛盾又处于破裂边缘，加剧了八路军在敌后所处的严峻形势：经济上，八路军没有自己的后方供应，孤悬于敌人的占领圈内；军事上，日军配合国民党的反共，对八路军抗日根据地的压迫变本加厉。在一一五师三四四旅等部奉中央和总部之命南下增援华中后，八路军在抗击日军之际，还要用一部分主力来准备应付蒋介石对延安下毒手。
彭德怀经历了苏区的艰难创业和撤离、转移，备尝长征中无根据地作战之苦，对敌后抗日根据地的建设倾注了极大的热情。在百团大战的紧张战斗中，彭德怀在中共北方局高干会议上，就巩固抗日根据地问题做过长篇报告。他根据中央的方针，总结根据地下年的工作经验教训，对如何坚持抗日民族统一战线、建立“二二制”抗日政权和加强财政经济建设提出了一系列适合敌后条件的具体政策措施。抗日根据地依靠自力更生，在敌人的封锁下支持抗战，扶助被敌人摧残地区的民众重建家园。敌后200余县的农村陆续进行了村民普选，把毛泽东提出的由共产党人、进步分子和中间派各占三分之一员额的“三三制”政权，建立到社会的最基层。
形势的发展使彭德怀对毛泽东的游击战争战略有了更深的领悟，在军事建设上，从过去偏重于对主力军的扩军整训，进而致力于加强地方武装和群众游击武装的建设。
1941年2月22日，彭德怀向华北各大小战略区发出关于军区工作的指示，要求把八路军的基干兵团与军区组织系统分开，建立起军区独立的组织机构与系统，在军区领导下加倍发展地方武装和组织各种群众性的抗日武装队伍，以便在任何情况（即使主力部队转移）下坚持本地区，保卫根据地。3月28日，彭德怀在北方局干校发表关于《抗日根据地的武装斗争》的重要演说，根据毛泽东人民战争的思想，红军10年斗争和八路军3年抗战的经验，提出建立正规军、地方军、民兵三结合的武装体制；对三者各自的性质、任务、作用和相互关系作了明确的规定。彭德怀的这一方案，使敌后抗日武装的几个方面在毛泽东抗日游击战略的思想指导下，组成为一个有机结合的整体，得到毛泽东、朱德的赞同。同年11月7日，中共中央军委发出《关于抗日根据地军事建设的指示》，肯定和普遍实行这一武装体制。这一体制成为以后解放战争时期到中华人民共和国武装体制的基本形式。百团大战后的半年多内，敌后根据地军事、政治、经济、文化各方面的建设整顿工作，在彭德怀雷厉风行的领导下加速进行。彭德怀常常对干部说，我们处在敌后，敌人天天在进攻，不战则亡。只有这一个战役和下一个战役间存在相持的瞬间，敌人的这一次“扫荡”和下一次“扫荡”之间，就成为敌后根据地建设的黄金时刻。敌人怀着深刻的恐惧在其《对共产军的观察》情报中说：“共军……埋头于恢复战斗力及重建根据地的工作……彭德怀说：”以游击根据地的经济建设作为本年度的中心课题。“在同一时间内，敌人也在加紧制订新的谋略。
日本帝国主义华北方面军通过加强其情报系统，在几个月内收集整理了关于华北抗日根据地党政军各系统的情况，进行了“彻底的讨论”。然后制定出一个以灭共为目标的“三年治安肃正计划”。但对于能否“制止中共势力的扩大进而将其消灭”，这一计划的起草人、时任日本帝国主义华北方面军作战室主任参谋的岛贯武治大佐回忆说：“方面军幕僚内部出现了悲观和乐观两种意见的对立。”
1941年7月，八路军总部得到情报，华北敌酋多田骏卸任回国。八路军的新对手将是谁呢？
日本大本营给它的华北方面军派来了新的司令官― 一个中国通、反共老手冈村宁次。从“七·七”事变以来，冈村是第六任华北敌酋。
受百团大战打击的多田骏，名义上被晋升为大将，其实是黯然归国。接替者冈村宁次（大将），则在日本大本营的特意安排下，由日本陆相东条英机率陆海军将领、达官贵人数百之众亲自送行，以显示其担负的“重任”。
冈村一到华北即出行巡视。经周密策划，以5万兵力对晋察冀边区进行了长达两个多月的持续“扫荡”，号称“百万大战”，以示对八路军发动百团大战的报复。同时，发动了所谓第二次“治安强化运动”。过去，广大地区在日军的“不知不觉”下变成了抗日根据地；第二次“治安强化运动”以后，却出现了抗日根据地在抗日军民不易警觉中不断缩小的局面。彭德怀注意到了冈村，这是一个比多田骏更为老练、更为毒辣的对手。
彭德怀曾经分析多由骏的“囚笼”政策说，这是曾帮助蒋介石围剿红军的德国人塞克德的堡垒主义加清朝的曾国藩对付太平军的战略。湖南军阀素以曾国藩所创的湘军后继者自诩。彭德怀12年的湘军生涯，懂得曾国藩总结的“结硬寨，打呆战”六个字，不仅把深沟高垒用于防守，还用于长期围困太平军的坚城，也是