北发现敌四十一师团番号，浓云滚滚，扑朔迷离。5月以来，八路军总部日夜注视着冀中的形势，部署各部在平汉、津浦、正太各线出击，牵制日军后方，减轻日军对冀中的压力。此时，日军的动向是真的要增兵冀中呢？还是“扫荡”晋察冀呢？还是别有企图呢？……
5月22日，情报表明，从太原向和顺方向，从邢台向武安方向，从襄垣到潞城方向，都有日军活动的迹象。
当晚，又获悉，敌四十一师团主力从晋西北乘大批汽车，连夜经太原向辽县、和顺方向开来。彭德怀和左权慎重商讨后，决定八路军主力立即转移到外线，准备反“扫荡”作战，第二天开始行动。
向部队下达命令后，左权连夜计划第二天总部转移的具体事项。
除了作战科值班人员，左权常常是总部院子里最后休息的人。曾随八路军总部转战数月的作家刘白羽写道：
“在这掌握半个中国战场的八路军总指挥部里，左权同志的确是最忙的人了。”
这位毕业于黄埔军校第一期、曾在苏联莫斯科中山大学和伏龙芝军事学院深造的八路军副参谋长，年仅 36 岁，学识丰富，久经战阵，身体因积劳而瘦削，却总是以过人的精力和惊人的效率工作着。彭德怀对这位寡言深思、机敏沉毅、文武兼备的战友和助手十分敬重，凡重大军事问题都与左权共同研究决策。从朱德回延安以后，“彭左”就代替“朱彭”成为八路军指战员对自己前方最高指挥的亲切称呼。
有一件事使彭德怀深为不安。左权在1931年王明“左”倾路线时期，曾被指在苏联期间有托派嫌疑，问题一直未澄清，使左权因负历史的委曲，不能一展担任方面指挥之雄才。经过5年的并肩战斗，艰难与共，1942年的春天，彭德怀决然给毛泽东、张闻天写了一封信说：“左权同志对党忠诚，富有才干，实为我党好同志，望中央解除对他的怀疑，给予完全的信任。”
左权并不知道彭德怀写信之事，他也永远地不会知道了。在总部开始转移的第二天，24日午，总部在郭家峪得报，日军增兵辽县、和顺。下午陆续得报，武乡、襄垣、潞城日军也增了兵。不出两个小时，各地续报：平汉路方面，武安、涉县、内邱、邢台，敌同时增兵，辽县敌己分路出动。
以往，日军大“扫荡”前两三日，总部即可准确侦知，唯这次事先没有确切信息。而此时，日军的两个挺进杀人队，于日军出动前，化装成八路军，已从潞安（长治）潜入太行区。杀人队昼伏夜动，假冒八路军番号“敌采取鱼目混珠，亦打扫房屋，帮助春耕，买物给钱，俨然与八路军一样”。挺进队虽曾引起根据地军民一些怀疑，因伪装巧妙，未受阻挡。
24日夜，北方局总部机关、野战政治部、后勤部、党校、报社2000余人，根据总部命令，分路继续向麻田以东隐蔽转移，准备敌人接近其预定的合围圈时，从敌人的合围缝隙分散突围，这是八路军在敌后总能脱出敌人合击的成功经验。其诀窍在于掌握“利害转换线”，即掌握敌人在运动中进至最有利于我突围的位置。敌人分进合击，我突围行动过早，转不到敌后；突围迟了，敌空隙小，突不出去。突围成功的保证，则在于八路军的情报的准确及时，指挥员的沉着决断，和队伍成员的勇敢坚定、高度自觉。无论何等艰难，何等危险，突围后都分而能合，散而复聚。然而，这一次情报工作不利，敌人的伪装使八路军广泛的群众耳目，一时失灵。
这天夜里，云幕低垂，星月无光，总部和北方局大批人马，翻山越岭，在崎岖狭窄的山路上摸黑移动，后勤部门包括被服厂等的骡马驮着辅重，一夜只走了20多里。至25日拂晓，总部、北方局和野战政治部与后勤部门的队伍，不期同时进入南艾铺、窑门口、偏城地区。而敌独立混成第三、第四旅团主力，独立混成第一、第八旅团之一部和第三十六师团主力共万余人，已根据挺进队的报告，从四面八方迅速奔进，对该地区构成合围。窑门口、偏城、南艾铺地区，位于山西辽县与河北涉县界上，紧靠太行制高点峻极关西南，大山连绵，方圆不过10余里。一条大岭东西横架于呈南北走向的众山之上，状如十字，故名十字岭。岭东南一道大沟约10余里，可到南艾铺村，岭西北一道大沟直下数里，通往北艾铺村。
日军袭击八路军机关，多在白天，以发挥其武器优势。总部决定上午隐蔽，于25日午后敌合拢前穿插突围。然而2000余人马，挤在十字岭下，若被敌发现，施以轰炸，后果将不堪设想。左权把各路负责人找来，指出这个严重情势。由于人马较多，决定后勤部队单独一路，往东北羊角、黄泽关先走突围，其余听候命令。近午时分，果然有敌机前来低空侦察，接着敌机数架轮番扫射、轰炸。掩护部队也与地面敌人接火，枪声一阵紧似一阵。彭德怀、左权、罗瑞卿等在南艾铺村外树丛中紧急碰头，20分钟后，彭德怀下令开始突围：总部和北方局由左权率领向西北方向突出，从和顺、辽县间通过公路转入外线，野战政治部由罗瑞卿率领向东突围转武安方面。作战参谋分随两路，各携电台联络，由警卫连掩护，各自为战。必要时机关人员化整为零，冲出去以后再集合。口授命令毕，左权提出由他留后指挥，彭德怀则要左权带电台突围，左权十分着急，催促说：“你是副总司令，你先冲出去，总部就跳到圈外，就主动了！”
彭德怀沉默刹那，翻身上马。
北方局秘书长张友清身患肺病，体质很弱，彭德怀不放心。勒马回头向左权说了声：“我再去北方局看看。”就骤马下坡，向东驰去。左权指挥部队掩护总部机关北进，敌机发现运动部队，开始猛烈轰炸。
配合飞机的投弹扫射，东面之敌以山炮、机关枪对准十字岭开火，集结在十字岭南及西面的队伍中，有些非战斗人员和后勤单位人员，初次遇到这样激烈的战斗场面，四下躲避飞机。飞机轰鸣，枪弹横飞。岭东是北方局的队伍，大家在突围中看到，在横岭西面的山坡上，一个人一手握枪，一手勒疆骤马，后面紧随十余骑，向着敌人火力交织的岭头冲去。那宽阔的肩背，娴熟的骑术，正是副总司令彭德怀。敌人注意到了为首那匹枣红马，马上把火力对准了它。警卫员工传和在彭德怀身后拼命地奔赴、呼叫：“11号，下马！11号，下马！”“敌人射击！敌人射击！”彭德怀伏在马背上，头也不回。许多人屏着气，忘记了自己，只顾看对面山上枪林弹雨中那匹大红马，和那个矫健的身影。大家看到他从南艾铺方向冲上十字岭，又沿山路直下北艾铺，把敌人的火力封锁网抛在身后。
“好了，好了！彭老总冲出去了！”“总部有救了！我们能冲出去了！”有人竟欢叫起来，忘记了自己的危险。
从东面袭来的6000 敌人接近了十字岭。在正岭西南，突围的人流朝着彭德怀冲出的方向，从沟底向岭上涌去。这时大家看到左权披着一件缴获的日本黄色军大衣，站在半坡上左右指挥着。左权一面扬手向上，一面向人群高喊：“冲啊，冲出山口就是胜利！”“莫怕飞机，快冲！部队在前面接应大家！”
人群镇定下来，跟着左权高喊：“冲啊！冲啊！……斜阳映红了十字岭长长的横梁，大部分人员终于突过山口，冲出了敌人的包围圈。最后一部分总部的人员，也冲到敌人最后一道火力封锁线前，突围胜利了。
这时，左权发现挑着总部文件箱的人没有跟上，命令警卫员前去寻找。一架日机突然转过头来搜索扫射。左权发现总部几名女译电员在向树下跑，那里正是敌人扫射的目标。左权直起身来，大声喊：“小鬼，不要怕飞机，冲出去！”
就在大家闻声的瞬间，从南艾铺方向射来的一发炮弹在她们身旁炸开。一块弹片击中左权头部，左权血染青山，壮烈殉国。他倒在如巨梁般横架于众山之上的十字岭头，离山脊仅数十步的地方。只消几分钟，翻过这条巨梁，就是安全地带。年青的译电员伏在他的身旁，恸哭悲唤：“参谋长！参谋长！”最后的突围者冒着炮火，流着眼泪，将左权的遗体掩藏在横岭南坡的树丛中，悲泣着翻过山梁，掩护部队同时撤离。晚霞消尽，夜幕降临。当南艾铺方面的敌人冲到十字岭时，发现岭上已空无一人。
5月末的延安，天气微热。26日黎明时分，毛泽东在枣园窑洞里面色冷峻，略露倦容。他已经一天一夜没有入睡了，一直在等候着太行前线的消息。
25日，一二九师报告，八路军总部遭敌袭击，北方局总部人员分路突围。总部电台中断，情况不明。
5月21日夜，在总部被袭之前，日军大川挺进队伪装八路军新编第六旅（实无此番号），潜入一二九师师部驻地黎城县之会里村。村中空空如也，刘伯承己率师部转移了。前后只差3个小时！日军不甘心，仍在向刘师转移的方向跟踪追击。
27日晚，毛泽东又是彻夜未眠，他不只担心总部的安全，还不能不从最坏处着想：万一总部不保，如何处置。东方渐白，刘师来电，总部在遭敌合围后，彭德怀率部由石灰窑西北方向突出，左权在突围中阵亡，罗瑞卿、杨立三向黑龙洞方向突围后，再次与敌遭遇。
毛泽东拿着电报向朱德处走去。两个老战友在无言中交流着深沉的悲痛和不安。左权牺牲，北大折柱，罗、杨安全未卜，所幸彭德怀已经突围，总部就必定在战斗。不论形势多么危急，处境多么困难，彭德怀从不丧失信心。这一点，毛泽东和朱德都毫不怀疑。毛泽东坐下未，提笔蘸墨，起草了一封电报：
刘邓转彭：感日5时电悉。总部被袭，左权阵亡，殊深哀悼。瑞卿、立三已否脱险？甚念。目前总部电台已全部损坏，建议总部暂随一二九师行动。如何望复？
毛泽东 朱德
27日夜，太行清漳河畔，小南山村中，彭德怀向随他突围的总部人员讲话。他的周围只有十几个干部和百余名战士。“同志们！台坍了不要紧，搭起来再干！”他接着说下去：“这是总司令说的。”“1928 年红五军上井冈山，在宁冈和红四军开会师大会，主席台忽然塌了，好多人议论：”不吉利，怎么台刚搭起来就塌了呢？‘这时候，朱总司令站起来，说：“同志们，台坍了不要紧，搭起来再干嘛！”“25日到27日，彭德怀一面部署部队在敌人的严密搜索下寻找收集失散的突围人员，一面回想分析着这次敌人奔袭得手的原因。
27日夜，总部和北方局突围人员在小南山村集结。牺牲是惨重的。北方局秘书长张友清尚未找到，新华社华北分社社长何云，刚刚成立的北方局调查研究室主任张衡宇和全室10 余名工作人员牺牲。朝鲜共产党的领导人之一金白渊，亦在突围中不幸牺牲。
彭德怀站在打麦场上点着一个个名字问：×××，到了吗？×××，到了吗？周围的人一个个回答着。
大家注意到，他没有问到一个人——浦安修——他的妻子。她刚刚找到总部，因为饥疲过度，倒在一个小屋的炕上昏昏睡去，谁也没有发现她。
北方局的队伍被敌冲散了。她那么瘦，一定是牺牲了……大家默默地想，望着彭德怀，心里说不出是更难过，还是更为感动。左权和数十名战友的牺牲带来了巨大的悲痛，场里场外，都有人在落泪、抽泣。
一声集合令，人们马上振作起来，聚集到打麦场上。皓月当空，万籁无声，只有彭德怀那不更改的湖南话，重锤铿锵，震人心弦：“……同志们，让我们擦干眼泪，咬紧牙关，为参谋长报仇！为牺牲的战友报仇！为惨死的同胞报仇”
彭德怀的话扫除了悲观、阴霆，人人都牢记住了这一天，记住了彭老总那坚定的、愤怒的吼声。
总部通讯科长海凤阁在突围开始就不幸中弹牺牲，总部与中央的电台联络一时中断。到29日，八路军总部方恢复和中央的联络，彭德怀根据几天的亲历和所获情报，向中央和各战略区报告了敌人奔袭总部采用的新战术，同时，部署八路军各部在外线广泛出击，命太岳部队袭击长治机场，以示对该基地飞机空袭总部的惩罚。太岳区出击告捷，击毁敌机3架。
分而能合，散而能聚。台没有塌，暂时被拆散，马上又搭起来了。
自平江起义以来，16年的革命战争，无数的流血牺牲，亲密的战友一个一个在彭德怀身旁倒下，彭德怀为战友洒下热泪。这一次，左权和许多优秀干部牺牲，他没有掉泪。极端残酷的敌人，极端残酷的战争，使他必须忍住自己的眼泪。左权是为保卫总部而献出自己的生命的，能够告慰于烈士的，是总部和北方局仍然屹立，仍然指挥着半个中国战场上的战斗。他对左权的怀念，在以后他对左权的妻子和女儿的长期关怀中，才深沉地体现出来。
日军周密计划的这次大规模“扫荡”——“C 号作战计划”，历时30余日，终未达到摧毁太岳、太行抗日根据地和八路军总部、一二九师师部的自的。
没有谁比彭德怀更深切、更痛心地感到左权牺牲的损失。谁来弥补这个空缺呢？
在彭德怀案头摆着一份电报，短短两行字，使这个问题似乎成为不必要。这是7月14日北方局书记杨尚昆从延安发来的，询问彭德怀：“中央曾有一电，提出前总机关转移晋西北的问题，征求你的意见，收到否？你的意见如何？请复。”
彭德怀虽然还没有收到中央的电报，但中央提出总部转移晋西北，无疑是考虑敌后的困难局势，顾虑总部的安全。他没有想错。
7月3日，中共中央书记处在给彭德怀的电报中说：“今明两年内，敌后斗争将异常残酷，我们要更善于熬过困难才能避免极大的损失与牺牲。敌人‘扫荡’多注意摧毁主要首脑机关。此次袭击，左权阵亡就是极大的教训。”我们认为总部有移晋西北之必要。“”此种移动并未脱离敌后，对外是有理由说明。如不移动而受损失�