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7月6日，彭德怀在咸阳主持召开有各军党委书记参加的前委扩大会议，讨论如何执行“先胡后马”的作战方针。彭德怀说，消灭胡宗南和“二马”这两股敌人，不是一个战役能解决的。我们的方针是“钳马打胡，先胡后马”，力争于漆河、千河之间歼灭胡宗南的主力。会议确定以第十九兵团钳制两马，集结第一、第二兵团全部及第十八兵团主力，实行大迂回大包围，歼灭胡宗南部主力，再集中全力歼青马。彭德怀特意提醒第二兵团司令员许光达说：“最关键的是二兵团。你们要隐蔽开进，路上如遇小股敌人不要纠缠，突然插入敌后，直逼渭河。在占领青化镇、益店镇后即向罗局镇、眉县车站进攻，抢占蔡家坡，切断陇海路，阻击敌人向宝鸡撤退。”
7月10日，扶眉战役打响。第十九兵团为迷惑敌人，掩护主力运动，于10日进入西安西北的乾县、礼泉以北高地修筑工事，以一部逼近“二马”所部，形成将对“二马”部队开展进攻之势，使其不敢轻举妄动。卫戍西安的第六十一军向西安南的子午镇地区之敌发起进攻作战，使胡宗南无法判明第一野战军总的作战意图。野战军主力部队于11日拂晓开始进攻，像一把巨大的铁钳，夹渭河两岸插向扶眉地区。
第二兵团由集结地区越漆水河绕道西进，向敌侧后迂回。担任穿插作战任务的第四军，隐蔽急进，一昼夜前进140多里，于12日拂晓占领罗局镇与眉县车站，截断敌军西逃退路。彭德怀得知四军行动迅速，出色地完成预定计划后，十分高兴，当即发电嘉勉，并电令全军迅速合围，歼灭敌人。
第一野战军以雷霆万钧之势向敌发动攻击，使胡宗南集团猝不及防。战役发展异常顺利、迅速，只一天多时间已从东、北、西三面将胡部之第十八兵团部及第六十五、第三十八军，以及西北军政长官公署的第一一九军等包围于扶风、眉县地区。12日，胡部第六十五、第三十八军集全力向罗局镇突围，企图撤向宝鸡。坚守罗局镇是第一野战军歼灭胡宗南主力的决定性一环，而对胡宗南部来说能否夺取罗局镇是其生死存亡的关键。一场激烈的战斗在罗局镇地区展开。胡军轮番冲击十余次，企图突围。第一野战军第二兵团第四军在罗局镇展开了顽强的阻击战。指战员在“寸土不失”、“堵住敌人就是胜利”的口号鼓舞下，与敌军反复拼搏，阵地屹立不动。
与此同时，第一野战军第二兵团的第三、第六军向罗局地区之敌右侧背进攻，第十八兵团附第七军由东向西进攻，逐渐紧缩包围圈。在第二兵团和十八兵团前后夹击下，到12日中午，敌3个军大部被压缩于午井以西、高王寺以南、罗局镇以东之渭河河滩上。下午3时，野战军发起总攻，8时左右，胡宗南部除一部南渡渭河逃命，大部被歼。第一兵团在全歼敌九十军的二十四师等部后，攻占眉县以西地区，将泅渡渭河的8000多敌人全部俘获。12日午夜，第二和第十八兵团在罗局、午井地区胜利会师。接着各兵团乘胜西进，至14日先后占领蔡家坡、岐山、凤翔、宝鸡和益门镇等地。
彭德怀针对胡宗南兵力集中但没有战役预备队的弱点，采取以一个兵团的兵力迂回敌侧后，两翼牵制，大胆插入敌纵深，断敌后路，然后包围分割歼灭敌人的战术，使敌无兵可援，无路可逃，更无法形成有组织的抵抗，实为他军事指挥上的又一奇招。由于这一战术完全出敌不意，实际战斗时间比预计的要短，战果也比预计的要大，只花了一比十的代价，就把敌人4个军解决了。当他听到逃往渭河南岸的残敌也被消灭时，高兴地把拳头往桌上一击，说：“很好，这才叫全胜！”一年前在土基会议上受到严厉批评的四军（当时的四纵队），在这次战役中，一昼夜前进140多里，穿入敌后，在罗局镇顽强抗击，完成堵敌重任，他给予热情表扬：四军这次打得很出色，立了功。为夺取战役的全胜起到关键作用。
扶眉战役经4天战斗，共歼敌4个军4。3万余人，解放扶风、眉县、凤翔、宝鸡等8座县城，控制了秦岭以北广大地区。胡宗南主力被重创，残部退守秦岭，陷入“泥菩萨过河——自身难保”的境地。青宁“二马”为保存实力，继续往西撤退至平凉地区。胡马之作战联盟实际已被粉碎，“二马”彻底孤立。彭德怀抓住这个有利时机，决定追歼“二马”。
扶眉战役后，退至陇东平凉地区的青宁“二马”，在国民党反动集团策划下，由国民党西北军政长官马步芳召集军事会议，制定了平凉作战计划，准备负隅顽抗，以保甘肃、宁夏、青海3省。
7月中旬，彭德怀在虢镇北文广村召开军以上高级干部会，总结扶眉战役和讨论确定下一个战役目标。他说：胡宗南虽然还有十多万兵力，但已无进攻关中的能力。彭德怀分析，青宁“二马”退守陇东地区，在未受我军歼灭性打击的情况下，将凭借平凉一带天险进行抵抗。西北地区雨季逼近，陇县南北山高路险，人烟稀少，认为战役行动应尽量提早，推迟则困难更多。经会议讨论，决定以第十八兵团主力位于宝鸡、西安一线钳制胡宗南部，集中第一、第二、第十九兵团进行陇东战役，歼灭“二马”主力于平凉、泾川地区。
会后，彭德怀向毛泽东报告了扶眉战役情况和平凉战役部署。23日毛泽东复电说：打胡胜利极大，甚慰。不顾热天，乘胜举行打马战役是很对的。只要平凉战役能歼两马主力，则西北战局即可基本解决。往后占领甘（肃）、宁（夏）、青（海）、新（疆）4省基本上只是走路和接管问题，没有严重的作战问题。
7月下旬至8月上旬，彭德怀指挥了陇东追击战。由于青宁“二马”均想保存实力，马鸿逵不想给马步芳当“马前卒”打头阵，“二马”的“平凉会战”计划流产，分向兰州、宁夏撤退。第一野战军二十多天的追击，前进近千里，歼敌万余人，解放了陇东广大地区，分割了青宁“二马”，打开了进军兰州、宁夏的大门。
在追击“二马”，向兰州进军的途中，彭德怀目睹当地农民的极端贫困状况。那食不果腹、衣不蔽体的悲惨景象，使他情不自禁地回想起自己的童年，深深地被震动了。一次，在一个破旧的窑洞里，他看到一家老小五口，包括一个十几岁的姑娘，都是赤身裸体，全家只有一条供出门穿的裤子。这种人家一旦有外人来，只好钻到破被里或蜷缩一团。彭德怀说：我知道饿饭是什么味道，我从小就饿怕了。这一次，我看到了一种比我童年经历过的更为可怕的贫穷。青宁“二马”的黑暗统治，给西北人民带来的是多么深重的灾难！为解放饱受痛苦煎熬，处于饥寒交迫之中的大西北各族同胞，彭德怀率领一野大军，加快了进军的步伐。
8月中旬，人民解放军的几路大军前出赣南，进军福建，挺进湘中，威逼两广和四川。这时国民党又幻想以“天府之国”四川为中心，由云南取得帝国主义的支持，苟延残喘或卷土重来。为阻止第一野战军主力南越秦岭、巴山，向四川进军，极力策动“二马”与野战军决战，把野战军拖在西北。逃到广东的国民党政府为此召集“二马”和胡宗南到广州举行“西北联防会议”，策划“兰州决战计划”。即以青马据守兰州，吸引和消耗第一野战军主力，以宁马和胡宗南部进行侧击，合歼野战军。
青海军阀马步芳部是以家族世袭统治和宗教控制为特点的封建军事集团。是一支慓悍的、有战斗力的部队。士兵长期受反共灌输，异常凶残野蛮。作战时往往前有敢死队，后有督战队。由于土地革命战争时期红军西路军吃过它的亏，在西府战役中它又占了点便宜，因而气焰仍很嚣张。
青马把兰州决战看成是自己生死存亡的关键，周密地研究对策，布置兵力，拟定了详尽的作战方案。以其战斗力最强的第八十二和第一二九两个主力军5万多人据守城区，其中以八十二军的3个精锐师分守南山的马架山、营盘岭、沈家岭一线；另以第九十一军、一二○军等3个军3万余人为左翼，于兰州东北的靖远、景泰及打拉池地区布防，相机侧击野战军；以新组成的骑兵军约2万人，控制临洮、洮沙地区，保障右翼安全。青马企图依托兰州的强固工事正面抗击，由宁马和胡宗南军两翼包围，歼灭野战军于兰州城下。
兰州是甘肃、宁夏、青海、新疆4省的交通枢纽，是国民党西北军政长官公署所在地，西北的政治军事中心。彭德怀分析，敌人必然死守兰州。在兰州同青马决战，将是一场艰巨的攻坚战，但拖住青马在兰州决战对野战军有利。在西安解放之后，解放西北这个第二大城市和反共中心，就基本上解决了西北问题。如果让青马跑回他的老窝青海，那里是辽阔的少数民族地区，人烟稀少，粮食短缺，就将增加进军作战的困难，势必延长解放大西北的时间。彭德怀对部队说：“我们不怕他守，而是担心他跑掉。如果他真的不跑，就到了我们把他消灭的时候了。”
8月4日午，彭德怀同张宗逊、阎揆要向第一、二、十八、十九兵团，发布了进军兰州歼击青马的命令。以一部兵力钳制宁马和胡宗南，集中绝对优势兵力首先歼灭青马军。命令要求各兵团于8月9日前完成进攻兰州、西宁的战斗准备。8月6日，中央军委复电说：预备命令，一般甚好。唯请注意左兵团所取之路线似过于迂回。青马残暴，对我敌意甚深，故深入青马老巢寻其主力作战，必须谨慎从事，大意不得。
8月10日前后，第一野战军各兵团紧接着陇东追击战，不顾酷暑灼热，战胜狂风暴雨，冰雹洪水，分左中右三路向西进军。途中，部队纪律严明，秋毫无犯，随时利用空隙做群众工作。沿途群众积极热情支援解放军。各部队互相鼓励：“英雄好汉，兰州再见。”第二兵团和十九兵团于19—20日顺利进抵兰州城郊，从东、西、南三面包围了兰州。
兰州三面环山，北有天险黄河、白塔山可依托；南有南山作屏障。国民党军在抗战期间就修筑了坚固的工事，青马又不断构筑加固。主阵地修有钢筋水泥碉堡，形成碉堡群，通向城里的环山公路与各主要阵地相连接。外斜面有环形人工削壁1—2道，高6—10米，削壁腰部有暗藏的侧射机枪火力点，削壁外有一两层3—6米深的外壕，各壕间又有暗堡和野战工事。阵地前埋设大量地雷及铁丝网。马步芳部凭借坚固工事，既能发扬火力，又便于组织反扑。兰州战役打响前，马步芳在对其部属的命令中宣称：“本署以诱敌于有利地形与之决战，凭天然屏障筑工严密部署，如敌来犯，决举全力一鼓而歼灭之。”敌兰州总指挥马继援则扬言兰州是“攻不破的铁城”。
第一野战军陇东追击顺利，产生了轻敌麻痹思想，认为敌有可能放弃兰州，怕失去战机，急于歼灭之。部队抵兰州外围的第二天，在准备很不足的情况下，野战军司令部就下令向“兰州锁钥”古城岭、营盘岭、狗娃山等几个外围阵地发起试攻。因对地形侦察不细，没查明敌军的兵力火力部署，对敌之坚固工事和敌军的顽强性估计不足，野战军步炮协同不够，所以在外围攻打了一天，未夺得一个阵地，双方均有不小的伤亡。
扫清外围主阵地的试攻没有奏效，彭德怀断然下令全线停止攻击。要求各兵团总结经验教训，仔细侦察敌情，查看地形，开展军事民主，讨论攻击战术。根据彭德怀的命令，部队用三天时间做了各方面准备。普遍进行阵地总结，深入政治动员，克服轻敌思想；发扬军事民主，研究进攻战术；认真侦察地形，反复夜摸道路，挖壕沟接近敌人阵地；大力组织骡马和勤杂人员，动员一切人力、物力运输物资器材。
8月23日，中共中央军委根据彭德怀等关于试攻兰州的报告来电指示：马步芳既决心守兰州，有利于我军歼灭该敌。为此，“似须集中三个兵团全力于攻兰战役”。攻击前似须有一星期或更多时间做充分战斗准备，“并须准备一次打不开而用二次、三次攻击去歼灭马敌和攻占兰州”。
彭德怀在23日到猪嘴岭第十九兵团指挥部。兵团司令员杨得志、政委李志民向他报告：十九兵团部队的历史上还没有遇到过这样的情况，攻敌几个阵地，一天多没拿下一个。军、师、团的干部都很憋气，觉得非出这口气不可。接着，检讨说：“这次仗没打好，责任主要在我们兵团领导人身上。”彭德怀说：“部队试攻受阻，主要原因是轻敌，次要原因是敌工事坚固，敌人顽强。这次试攻是我决定的，时间仓促，部队准备不够。不过通过这次试攻也达到了了解敌人的目的。你们要告诉部队沉住气，总结经验教训，仔细研究敌人，扎扎实实地做好准备工作，待命向敌人发动总攻。”
当时有的干部仍认为当前形势已是“秋风扫落叶”，马步芳未必会固守兰州。彭德怀在一次会上又提醒说：马步芳、马继援都是反动透顶的家伙，他们就像输红了眼的赌棍，把最后一点赌注全押在兰州。我们部队大部分还没有同他交过手，不是有个“困兽犹斗”的成语吗？对敌人切勿疏忽大意。马军惯打反扑，在占领敌阵地后，改造工事未完成时，最须注意。他还意味深长地说：兰州这一仗打好了，西北可以早一点解放。打不好，让敌人跑掉，我们就是对人民犯罪。
经严密侦察，敌人主力在南山，东西两翼薄弱，分兵把守；北面黄河铁桥是敌人唯一退路。这样，攻占南山就成为攻打兰州的重点，能否夺取黄河铁桥是能不能全歼敌人的关键。据此，彭德怀又适当调整了兵力部署。8月24日21时，彭德怀