兵十万人先攻魏国。魏王派人向齐国求救，齐王建没有理他。公元前225年，王贲灭了魏国，把魏王和大臣都拿住，押到咸阳。
接着，秦王政就打算去打楚国。他召集将领们议论了一下，先问青年将领李信，打楚国要多少人马。李信说：“不过二十万吧。”
他又问老将军王翦。王翦回答说：“楚国是个大国，用二十万人去打楚国是不够的。依臣的估计，非六十万不可。”
秦王政很不高兴，说：“王将军老了，怎么这样胆小？我看还是李将军说得对。”就派李信带兵二十万往南方去。
王翦见秦王不听他的意见，就告病回老家去了。
李信带了二十万人马到了楚国，不出王翦所料，打了个大败仗，兵士死伤无数，将领也死了七个，只好逃了回来。
秦王政大怒，把李信革了职，亲自跑到王翦的家乡，请他出来带兵，说：“上回是我错了，没听将军的话。李信果然误事。这回非请将军出马不可。”
王翦说：“大王一定要我带兵，还是非六十万人不可。楚国地广人多，他们要发动一百万人马也不难。我说我们要出兵六十万，还怕不大够呢。再要少，那就不行了。”
秦王政赔笑说：“这回听将军的啦！”就给王翦六十万人马。出兵那天，还亲自到灞上给王翦摆酒送行。“
王翦大军浩浩荡荡向楚国进攻。楚国也出动全国兵力抵抗。
王翦到了前方，要兵士修筑壁垒，不让出战。楚国大将项燕一再挑战，他也不去理睬。
过了一段时间，项燕想：“王翦原来是上这儿驻防的。”他就不怎么把秦国的军队放在心上了。没想到在项燕不防备的时候，秦军突然发起攻势，六十万人马像排山倒海似地冲杀过去。楚国的将士好像在梦里被人家当头一棍子，晕头转向地抵抗了一阵，各自逃命。楚国的兵马越打越少，地方越失越多。秦军一直打到寿春（今安徽寿县西）俘虏了楚王负刍。
项燕得知楚王被俘的消息，渡过长江，想继续抵抗。王翦造了不少战船，训练了水军，渡江追击。项燕觉得大势已去，叹了口气，拔剑自杀。
王翦灭楚之后，回到咸阳。由他的儿子王贲接替做大将，再去收拾燕国。燕国本来已经十分虚弱，哪里抵挡得住秦军的进攻。公元前222年，王贲灭掉燕国，还攻占了赵国最后留下的代城。
到这时候，剩下的只有一个齐国啦。齐国大臣早已被秦国重金收买过去。齐王建向来是不敢得罪秦国的。每回逢到诸侯向他求救，他总是拒绝。他满以为齐国离秦国远，只要死心塌地听秦国的话，就不用担心秦国的进攻。到了其他五国一一被秦国并吞掉，他才着急起来，派兵去守西面的边界。
可是已经晚了。
公元前221年，王贲带了几十万秦兵像泰山压顶一样，从燕国南部直扑临淄。这时候，齐王建才觉得自己势孤力单，可是其他诸侯国已经完了，往哪儿去讨救兵呢？没有几天，秦军就进了临淄，齐王建没说的，投降了。
六国诸侯只想保持自己的地位，彼此之间互相攻打，想拿别国的土地来补偿自己的损失，企图维持小规模割据的局面，给秦国以各个击破的机会。秦国当时不但在政治、经济上和军事上占了优势，更重要的是符合统一的历史趋势，所以在不到十年的时间，把六国一个一个灭掉了。
自从公元前475年进入战国时期起，各诸侯国经过二百五十多年的纷争，终于结束了长期的诸侯割据的局面，建立了一个统一的多民族的封建国家——秦王朝。
第一个皇帝——秦始皇
秦王政兼并了六国，结束了战国割据的局面，统一了中国。他觉得自己的功绩比古代传说中的三皇五帝还要大，不能再用“王”的称号，应该用一个更加尊贵的称号才配得上他的功绩，就决定采用了“皇帝”的称号。他是中国第一个皇帝，就自称是始皇帝。他还规定：子孙接替他皇位的按照次序排列，第二代叫二世皇帝，第三代叫三世皇帝，这样一代一代传下去，一直传到千世万世。
全国统一了，该怎样来治理这样大的国家呢？
在一次朝会上，丞相王绾（音wān）等对秦始皇说：“现在诸侯刚刚消灭，特别是燕、楚、齐三国离咸阳很远，不在那里封几个王不行，请皇上把几位皇子封到那里去。”
秦始皇要大臣议论一下，许多大臣都赞成王绾的意见，只有李斯反对。他说：“周武王建立周朝的时候，封了不少诸侯。到后来，像冤家一样互相残杀，周天子也没法禁止。可见分封的办法不好，不如在全国设立郡县。”
李斯的意见正合秦始皇的心意。他决定废除分封的办法，改用郡县制，把全国分为三十六个郡，郡下面再分县。
郡的长官都由朝廷直接任命。国家的政事，不论大小，都由皇帝决定。据说秦始皇每天看下面送来的奏章，要看一百二十一斤（那时的奏章都是刻在竹简上的），不看完不休息。可见他的权力是多么集中了。
在秦始皇统一中原之前，列国向来是没有统一的制度的，就拿交通来说，各地的车辆大小就不一样，因此车道也有宽有窄。国家统一了，车辆要在不同的车道上行走，多不方便。从那时候起，规定车辆上两个轮子的距离一律改为六尺，使车轮的轨道相同。这样，全国各地车辆往来就方便了。这叫做“车同轨”。
在秦始皇统一中原之前，列国的文字也很不统一。就是一样的文字，也有好几种写法。从那时候起，采用了比较方便的书法，规定了统一的文字。这样，各地的文化交流也方便多了。这叫做“书同文”。
各地交通便利，商业也发达起来，但是原来列国的尺寸、升斗、斤两的标准全不一样。从那时候起，又规定了全国用统一的度、量、衡制。这样，各地的买卖交换也没有困难了。
秦始皇正在从事国内的改革，没想到北方的匈奴打了进来。匈奴本来是我国北部一个古老的少数民族。战国后期，匈奴贵族趁北方的燕国、赵国衰落，一步步向南侵犯，把黄河河套一带大片土地夺了过去。秦始皇统一中原以后，就派大将蒙恬（音tián）带领三十万大军去抵抗，把河套一带地区都收了回来，设置了四十四个县。
为了防御匈奴的侵犯，秦始皇又征用民伕，把原来燕、赵、秦三国北方的城墙连接起来，又新造了不少城墙。这样从西面的临洮（今甘肃岷县）到东面的辽东（今辽宁辽阳西北），连成一条万里长城。这座举世闻名的古建筑，一直成为我们中华民族古老悠久文明的象征。
后来，秦始皇又派出大军五十万人，平定南方，添设了三个郡；第二年，蒙恬打败了匈奴，又添了一个郡。这样，全国总共有四十个郡。
公元前213年，秦始皇因为开辟了国土，在咸阳宫里举行了一个庆祝宴会，许多大臣都赞颂秦始皇统一国家的功绩。博士淳于越却重新提出分封制度不能废除，他认为不按照古代的规矩办事是行不通的。
这时候，李斯已经做了丞相。秦始皇要听听他的意见。
李斯说：“现在天下已经安定，法令统一。但是有一批读书人不学现在，却去学古代，对国家大事乱发议论，在百姓中制造混乱。如果不加禁止，会影响朝廷的威信。”
秦始皇采用了李斯的主张，立刻下了一道命令：除了医药、种树等书籍以外，凡是有私藏《诗》、《书》、百家言论的书籍，一概交出来烧掉；谁要是再私下谈论这类书，办死罪；
谁要是拿古代的制度来批评现在，满门抄斩。
第二年，有两个方士（一种用求神仙、炼仙丹骗钱的人）叫做卢生、侯生，在背后议论秦始皇的不是。秦始皇得知这个情况，派人去抓他们，他们早已逃跑了。
秦始皇大为恼火，再一查，又发现咸阳有一些儒生也一起议论过他。秦始皇把那些儒生抓来审问。儒生经不起拷打，又东拉西扯地供出一大批人来。秦始皇下令，把那些犯禁严重的四百六十多个儒生都埋了，其余犯禁的就流放到边境去。
这就是历史上所说的“焚书坑儒”事件。
秦始皇正在火头上，大臣们谁也不敢劝他。他的大儿子扶苏认为这样处置儒生太严厉，劝谏他不要这样做。这一来，触怒了秦始皇，命令扶苏离开咸阳，到北方去和蒙恬一起守边疆。
博浪沙的铁椎
秦始皇知道，他灭了六国，六国留下来的旧贵族随时都可能起来反对他。他下令把天下十二万户豪富人家一律搬到咸阳来住，这样好管住他们；他又把天下的兵器统统收集起来，除了给政府军队使用以外，都熔化了铸成十二个二十四万斤重的巨大铜人和一批大钟（一种乐器）。他以为兵器收完了，有人想造反也造不成了。
他还常常到各地去巡视，一来祭祀名山大川，要大臣们把颂扬他的话刻在山石上，好让后代的人都知道他的功绩；二来显示自己的威武，也叫六国贵族有个怕惧。
公元前218年的春天，他又带了大队人马出去巡视。有一天，到了博浪沙（在今河南原阳县），车队正在缓缓前进的时候，突然哗喇喇一声响，飞来个大铁椎，把秦始皇座车后面的副车打得粉碎。
全部车队一下子都停了下来，武士们到处搜查，刺客已经逃走了。
秦始皇可真发火了，立刻下了一道命令，在全国进行一次大搜查，一定要把那个行刺的人捉到。足足搜查了十天，没有查到，也只好算了。
这个行刺的人名叫张良。张良的祖父、父亲都做过韩国的相国。韩国被灭的时候，张良还年轻。他变卖了家产离开了老家，到外面去结交英雄好汉，一心想替韩国报仇。
后来，他交上一个朋友，是个大力士。那个大力士使用的大铁椎，足足有一百二十斤重（相当于现在的六十斤）。两个人商量好，准备在秦始皇出外巡游的时候刺杀他。
他们探听到，秦始皇要经过博浪沙，就预先在那里树林隐蔽的地方埋伏起来。一筹秦始皇的车队经过，大力士就把铁椎砸过去。哪儿知道这一椎砸得不准，只砸了一辆副车。
张良失败以后，隐姓埋名，一直逃到下邳（今江苏睢宁西北），总算躲过了秦朝官吏的搜查。他在下邳住了下来，一面钻研兵法，一面等候报仇的机会。
张良是怎样开始学兵法的呢？有一个离奇的传说。
有一次，张良一个人出去散步，走到一座大桥上，看见一个老头儿，穿着一件粗布大褂，坐在桥头上。他一见张良过来，有意无意地把脚往后一缩，他的一只鞋子直掉到桥下去了。
老头儿转过头来，很不客气地对张良说：“小伙子，下去把我的鞋子捡上来。”
张良很生气，简直想动手揍他一顿。可是再一看，人家毕竟是个老头儿，就勉强忍住了气，走到桥下，捡起那只鞋子，上来递给他。
谁知道那老头儿竟连接也不接，只把脚一伸，说：“给我穿上。”
张良想，既然已经把鞋捡上来了，索性好人做到底，就跪在地上恭恭敬敬地拿鞋子给他穿上。
那老头儿这才微微一笑，站起来走了。
这一下真把张良楞住了，心想这老头儿可有点怪。他盯着老头儿的背影望着，看老头儿往哪儿去。
老头儿走了里把地，又返了回来，对张良说：“小伙子不错呀，我很乐意教导教导你。过五天，天一亮，你到桥上再来见我吧。”
张良听他的口气，知道是个有来历的人，赶紧跪下答应。
第五天，张良一早起来，就赶到桥上去。谁知道一到那边，老头儿已经先到啦！他生气地对张良说：“你跟老人家约会，就该早一点来，怎么反叫我等你呢？”
张良只好认错。那老头儿说：“去吧，再过五天，早一点儿来。”说完就走了。
又过了五天，张良一听见鸡叫，就跑到大桥那边。他还没走上桥，就见到那老头儿。
老头儿瞪了张良一眼说：“过五天再来吧。”
张良吸取了前两次的教训，到了第四天半夜，就赶到桥上，静静地等着天亮。
过了一会儿，只见那老头儿一步一步地迈过来了。他一见张良，露出慈祥的笑容说：“这才对了。”说罢，从袖里掏出一部书来文给张良，说：“回去好好地读，将来就大有作为了。”
张良再想问他，老头儿不再多讲，头也不回地就走了。
等到天亮，张良趁着晨光，拿出书来一看，原来是部相传是周朝初年太公望编的《太公兵法》。
打那时候起，他就刻苦钻研兵法，后来成了一个有名的军事家。
沙丘的阴谋
公元前210年，秦始皇到东南一带去巡视。随他一起去的，有丞相李斯、宦官赵高。他的小儿子胡亥要求一起去。秦始皇平时挺喜欢他小儿子，当然答应了。
秦始皇渡过钱塘江，到了会稽郡，再向北到了琅邪（今山东胶南县）。从冬季出发，一直到夏天才回来。回来的路上，他感到身子不舒服，在平原津（今山东平原县南）病倒了。随从的医官给他看病、进药，都不见效。
到了沙丘（今河北广宗县西）的时候，秦始皇病势越来越重。他知道病好不了，吩咐赵高说：“快写信给扶苏，叫他赶快回咸阳去。万一我好不了，叫他主办丧事。”
信写好了，还没来得及交给使者送出，秦始皇已经咽了气。
丞相李斯跟赵高商量说：“这儿离咸阳还很远，不是一二天能赶到。万一皇上去世的消息传了开去，恐怕里里外外都会发生混乱；倒不如暂时保密，不要发丧，赶回咸阳再作道理。”
他们把秦始皇的尸体安放在车里，关上车门，放下窗帷子，外面什么人也看不见。随从的人除了胡亥、李斯、赵高和五六个内侍外，别的大臣全不知道秦始皇已经死了。车队照常向咸阳进发，每到一个地方，文武百官都照常在车外奏事。
李斯叫赵高赶快派人把信送出去，叫公子扶苏赶回咸阳。赵高是胡亥的心腹，跟蒙恬一家有冤仇。他偷偷地跟胡亥商量，准备假传秦始皇的遗嘱，杀害