庞德手下有个部将害怕了，对庞德说：“我们还是投降了吧！”
庞德骂那部将没志气，拔剑把他砍死在堤上。兵士们看到庞德这样坚决，也都跟着他抵抗。庞德不慌不忙拿起弓箭回射，他的箭法很好，蜀军被射死不少。双方从早打到中午，从中午打到午后。庞德的箭使完了，就叫兵士们一起拔出短刀来搏斗。他跟身边的将士说：“我听说良将不会为了怕死而逃命，烈士不会为了活命而失节。今天就是我死的日子了。”
这时候，大水越涨越高，堤上露出的地面越来越小。关羽水军的大船进攻更加猛烈，曹军的兵士纷纷投降。庞德趁着这乱哄哄的时候，带了三个将士，从蜀军兵士中抢了一只小船，想逃到樊城去。不料一个浪头袭来，把小船掀翻了。庞德掉在水里，关羽水军赶上去，把他活捉了。
将士们把庞德带回关羽大营。关羽好言好语劝他投降。庞德骂着说：“魏王手里有人马一百万，威震天下；你们的主人刘备，不过是个庸碌的人，怎能和魏王相敌。我宁可做国家的鬼，也不愿做你们的将军！”
关羽大怒，一挥手，命令武士把庞德杀了。
关羽消灭了于禁、庞德的七军，乘胜进攻樊城。樊城里里外外都是水，城墙也被洪水冲坏了好几处。曹仁手下的将士都害怕了。有人对曹仁说：“现在这个局面，我们也没法守了，趁现在关羽的水军还没合围，赶快乘小船逃吧！”
曹仁也觉得守下去没希望，就跟一起守城的满宠商量。满宠说：“山洪暴发，不会很久，过几天水就会退下去。听说关羽已经派人在另一条道上向北进攻。他自己没有敢进兵，是因为怕咱们截他的后路。要是我们一逃，那么黄河以南，恐怕就不是我们的了。请将军再坚持一下吧。”
曹仁觉得满宠说得有理，就鼓励将士坚守下去。这时候，陆浑（今河南嵩县东北）百姓孙狼发动起义，杀了县里的官员，响应关羽。许都以南，其他响应的人也不少。关羽的威名震动了整个中原。
魏王曹操到了洛阳，得到各方面的警报，有点着慌。他跟百官商议，准备暂时放弃许都，避避关羽的势头。
谋士司马懿说：“大王不必担心。我看刘备和孙权两家，表面很亲热，实际上互相猜忌得厉害。这次关羽得意了，孙权一定不乐意。我们何不派人去游说孙权，答应把江东封给他，约他夹攻关羽，这样，樊城之围自然会解除了。”
曹操听了司马懿的意见，真的打发使者到孙权那里去。
吕蒙白衣渡江
司马懿的分析是有道理的。刘备和孙权两家虽然结了盟，但是矛盾很大。鲁肃在世的时候，是主张吴蜀和好，一起对付曹操的。后来鲁肃死了，接替他职务的大将吕蒙，就和鲁肃的主张不同。
吕蒙是东吴名将。他从小就练得一身好武艺，年青时候立了不少战功，受到孙权的器重。
有一次，孙权对吕蒙说：“你现在责任重了，应该抽时间读点书才好。”
吕蒙说：“在军营里事务那么多，哪儿还有时间读书呢？”
孙权笑着说：“我并不是要你像博士（官名）那样精通经书，只是要你多浏览一些兵法，懂得一点历史罢了。你说事情多，总比不上我多吧！我自己就有这个经验，读了一些兵法、历史，对自己很有帮助。你不妨试一试。”
吕蒙听了孙权的劝告，一有空就认真读书。
鲁肃刚代替周瑜当大将的时候，经过吕蒙的驻地，看望吕蒙。当时鲁肃以为吕蒙不过是一员武将，没有什么雄才大略。这回，他和吕蒙谈话以后，听到吕蒙议论风生，见解精辟，十分佩服，说：“你现在的才能胆识，跟当年吴下（即吴中）阿蒙，大不一样了。”
吕蒙自豪地说：“对一个人，三天不见就应该另眼看待（文言是”刮目相待“）。您可不能用老眼光看人哪！”
吕蒙接替了鲁肃的职位以后，率军驻扎在陆口（在今湖北嘉鱼西南）。他认为关羽有兼并东吴的野心，向孙权上书要求出兵对付关羽，说：“刘备、关羽君臣，都是反复无常的人，不能把他们当盟友看待。”
孙权也觉得关羽狂妄自大。孙权曾经派人去向关羽求亲，希望关羽把女儿嫁给他儿子。关羽不但不答应，反而把使者辱骂了一顿，使孙权气得要命。这次，孙权接到了吕蒙的信，更觉得非把关羽除掉不可。
正好在这个时候，曹操派使者来联络，要他夹攻关羽。孙权马上复信，表示愿意袭击关羽的后方。
关羽也听说吕蒙厉害，他虽然亲自率大军进攻樊城，但对在他背后的吕蒙这一头，可并没有放松防备，在蜀吴交界一带，布置得严严实实。
吕蒙本来经常有病。这一回，他就装作旧病发作，而且说是病得很厉害。孙权也正式发布命令，把吕蒙调回去休养。
另派了一个年青的陆逊去接替吕蒙。
这个消息很快传到樊城。关羽听到吕蒙病重，又听说陆逊是个年青的书生，心里暗暗高兴。
没过几天，陆逊从陆口特地派人拜见关羽，关羽接见使者，使者献上了书信和礼品。信中大意是说，听说将军在樊城水淹七军，俘获于禁，远远近近哪个不称赞将军的神威。这次曹操失败了，我们听得也高兴。我是个书生，很不称职。今后还得靠将军多多照顾呢！
关羽看了陆逊的书信，觉得陆逊态度谦虚、老实，也就放了心，把原来防备东吴的人马陆陆续续调到樊城那边去了。
陆逊把关羽人马调动的情况，随时报告给孙权和吕蒙。
这时候，关羽在樊城接受了于禁的投降兵十几万人，粮草供应发生了困难，就把东吴贮藏在湘关的粮食强占了。
孙权得知湘关的米被抢，就派吕蒙为大都督，命令他迅速袭击关羽的后方。
吕蒙到了寻阳（今湖北黄梅西南），把所有的战船都改装作商船，选了一批精锐的兵士躲在船舱里。船上摇橹的兵士扮作商人，一律穿上商人穿的白色衣服。就这样，一列又一列商船向北岸进发了。
到了北岸，蜀军守防的兵士一看都是穿白衣的商人，就允许他们把船停在江边。没想到一到晚上，船舱里的兵士一齐出来，偷偷摸进江边岗楼，把蜀军将士全部抓住，把岗楼占了。
吕蒙大军神不知鬼不觉地占领了北岸，进军公安。留守公安、江陵的蜀军将领本来对关羽很不满意，经吕蒙一劝降，都投降了。
吕蒙进了城，派人慰问蜀军将士家属，并且吩咐东吴将士严守纪律，不许侵犯百姓。有一个东吴兵士，是吕蒙的同乡，因为天下雨，拿了老百姓家的一顶斗笠遮盖铠甲。吕蒙发现后，认为这个兵士违犯了军令。虽说是同乡人，但是犯了军令不能不办罪，就把他杀了。这样一来，全军将士都震动了，谁也不敢违反军令。
这时候，曹操派去的徐晃率领的援军，已到了靠近樊城的前线。徐晃把孙权答应曹操夹攻关羽的信抄写了许多份，射进关羽营寨里。关羽得知吕蒙袭击后方的消息，正在进退两难的时候，徐晃发起进攻，打败了关羽，使关羽不得不撤去对樊城的包围。
关羽派使者到江陵去探听情况。使者一到江陵，吕蒙派人殷勤招待，还叫使者到蜀军将士家去看望，这些家属都说东吴的人待他们不错。使者回到自己的军营后，兵士们向他探问家里情况，他就照实说了。大伙儿一听东吴人好，就不愿意再跟东吴打仗，有些兵士甚至偷偷地逃回江陵去了。
关羽到这时候，才知道对东吴的防备太大意，可是已经来不及了。他只好带了人马逃到麦城（今湖北当阳东南）。
孙权进军麦城，派人劝关羽投降。关羽带着十几个骑兵往西逃走。
孙权早已派兵埋伏在小道上，把关羽十几个骑兵截住，活捉了关羽。孙权知道关羽不肯投降，下令就地把他杀了。
曹操认为孙权立了大功，把孙权封为南昌侯，到了曹丕即位称帝以后，又封为吴王。
曹植七步成诗
孙权占了荆州，杀了关羽，怕刘备报复，就派使者给曹操送了封信，表示愿意归顺曹操，并且劝曹操顺应天命，趁早即位称帝。
曹操接到这封信，就随手递给他的心腹大臣看。他微笑着说：“孙权这小子，是想把我放在炉火上烤哩。”
自从汉献帝迁都许都以来，朝廷大权和兵权全掌握在曹操手里。曹操要废掉汉献帝，自己称帝，还不容易？可是他考虑到汉室虽然衰落，还有个正统的名义，怕自己做了皇帝，还有人心里不服。所以他认为孙权劝他称帝，是成心要让他为难。
他沉思一下，又说：“如果真有天命的话，我就做个周文王吧！”意思就是让他的儿子来做皇帝。
这件事过了不久，曹操旧病发作，请医服药都没有用，终于死在洛阳。这一年，他六十六岁。
曹操死后，太子曹丕继承他做了魏王和丞相，掌握朝廷大权。曹丕即魏王位以后，有人告发他的弟弟、临淄侯曹植经常喝酒骂人，还把他派去的使者扣押起来。曹丕立即派人赶到临淄，把曹植逮住了押回邺城审问。
原来，曹丕和曹植都是曹操的妻子卞（音biàn）后生的。曹操不但是个政治家、军事家，又是个文学家，兄弟俩也擅长诗文，文学史上把他们父子合称为“三曹”。曹植从小聪明非凡，十几岁时候，就读了不少书，能写很出色的文章。有一次，曹操看了曹植的文章，有点怀疑，问曹植说：“这是你请人代写的吗？”
曹植跪下来说：“儿出口成文，下笔成章。怎么会叫人代写呢。父王不相信，可以面试。”
曹操试了曹植几次，觉得他果然才华出众，因此对他特别宠爱，多次想把他封为王太子，只是因为有些大臣反对，才决定不下来。
曹丕怕自己地位不稳，想方设法讨曹操欢喜。有一次，曹操出外打仗，曹丕、曹植都去送行。临别的时候，曹植当场念了一段颂扬曹操功德的文章，大家听了十分赞赏。
有人在曹丕耳边小声说：“大王要离开了，你只要表示伤心就是了。”曹丕果然抹着眼泪向曹操告别，曹操很受感动，也掉下了泪。
这件事使曹操觉得曹丕文才虽然不如曹植，但是心地老实，对他有感情。再加上左右侍从替曹丕说好话的人不少，曹操宠爱曹植的心渐渐变了。
曹植是个不注意小节的人。有一次，他竟在王宫里坐着车马，私自打开王宫外门出去。这件事可违犯了宫里的规矩。
曹操听了这件事，大为恼火，把管宫门的官员办了死罪。
又有一次，曹操派曹植带兵出征。曹丕得到消息，事先送酒食去，跟曹植一起喝酒，让曹植喝得酩酊大醉。正在这时候，曹操派人找曹植去，连催几次，曹植还没醒来。曹操只好把派曹植出征的事取消了。
打这以后，曹操就打消了把曹植立为太子的念头。
曹丕做了魏王以后，仍旧忌恨曹植。这一回，就抓住机会把曹植抓起来，要处曹植死罪。
他母亲卞太后知道了，着急得了不得，连忙在曹丕面前，给曹植求情，要他看在同胞兄弟份上，宽恕曹植。
曹丕不能不听母亲的话，再说，为了一点小事杀了兄弟，自己也不体面，就只把曹植的临淄侯爵位撤了，降为一个比较低的爵位。
据说，曹丕把曹植召来以后，为了要惩罚他一下，要他在走完七步的时间里做出一首诗。如果做得出，就免他一死。
曹植略略思索一下，就迈开步子，走一步，念一句，随口就念出了一首诗：
“煮豆燃豆萁（音qí，豆茎），
豆在釜中泣。
本是同根生，
相煎何太急。“
曹丕听了，觉得自己对弟弟也逼得太狠，心里感到惭愧，就免去曹植的死罪。
曹丕做了魏王，不像他父亲那样怕人家议论。就在这一年秋天，由他的亲信联名上书，劝汉献帝让位给魏王。
汉献帝做了三十多年的挂名皇帝，接到大臣上书，就宣布让位，改称山阳公。曹丕的亲信大臣还隆重举行一个“推位让国”的禅让仪式，表示汉朝的皇权是献帝自愿让的。
公元220年，曹丕称帝，建立魏朝，就是魏文帝。到这时候，东汉王朝才正式结束。
陆逊烧连营
曹丕称帝的消息传到蜀汉，一时传说纷纷，说汉献帝已经被曹丕杀了。汉中王刘备还真的为献帝举行了丧礼。大臣们认为既然汉献帝已经死去，刘备是汉家皇室后代，理应接替皇位。公元221年，汉中王正式在成都即皇位，就是汉昭烈帝。因为他统治的地区在蜀（今四川、云南大部，贵州全部，陕西、甘肃一部分），历史上称为蜀汉或者蜀。
刘备对东吴占领荆州，关羽被杀这件事，一直是十分痛心的。他即位之后，第一件要紧的事就是进攻东吴，报仇雪耻。
大将赵云说，篡夺皇位的是曹丕，不是孙权。如果能灭掉曹魏，东吴自然就会屈服，不该放了曹魏去打东吴。
别的大臣劝谏的也不少，但是刘备说什么也听不进去。他把诸葛亮留在成都辅佐太子刘禅，亲自率领大军去征伐东吴。刘备一面准备出兵，一面通知张飞到江州（今四川重庆）会师。还没有等刘备出兵，张飞的部将叛变，杀了张飞投奔东吴。刘备一连丧失两员猛将，力量大大削弱，但他急于报仇，已经没有冷静考虑的余地了。
警报到了东吴，孙权听说刘备这次出兵声势很大，也有些害怕，派人向刘备求和，但是遭到刘备的拒绝。
没过几天，蜀汉人马已经攻下巫县（今四川巫中县北），一直打到秭归（在湖北省西部，秭音zǐ）。孙权知道讲和已经没有希望，就派陆逊为大都督，带领五万人马去抵抗。
刘备出兵没几个月，就攻占了东吴的土地五六百里地。他从秭归出发，急于向东继续进军。随军官员黄权拦住他说：“东吴人打仗向来很勇猛，千万别小看他们。我们水军顺流而下，前进容易，要退兵可就难了。还是让我当先锋，在前面开路，陛下在后面接应。这样比较稳妥。”
刘备心急火燎，哪儿肯听黄权的话。�