蜀地离开中原地区比较远，百姓生活比较安定。流民进了蜀地后，就分散在各地，靠给富户人家打长工过活。
益州刺史罗尚，却要把这批流民赶回关中去。他们还在要道上设立关卡，准备抢夺流民的财物。
流民们听到官府要逼他们离开蜀地，想到家乡正在闹饥荒，回去也没法过日子，人人都发愁叫苦。
流民们向李特诉苦，李特几次向官府请求放宽遣送流民的限期。流民听到这个消息，感戴李特，纷纷投奔他。
李特在绵竹地方设了一个大营，收容流民。不到一个月，流民越聚越多，约摸有两万人。他的弟弟李流也设营收容了几千流民。
李特收容流民之后，派使者阎彧（音yù）去见罗尚，再次请求缓期遣送流民。
阎彧来到罗尚的刺史府，看到那里正在修筑营寨，调动人马，知道他们不怀好意。他见了罗尚，说明了来意。罗尚对阎彧说：“我已经准许流民缓期遣送了，你回去告诉他们吧！”
阎彧直爽地对他说：“罗公听了别人的坏话，看样子恐怕不会饶过他们。不过我倒要劝您，不要小看了老百姓。百姓看起来是软弱的，您若逼得他们无路可走，众怒难犯，只怕对您没有好处。”
罗尚假惺惺地说：“我不会骗你，你就这样去说吧！”
阎彧回到绵竹，把罗尚那里的情况一五一十告诉李特，并且对李特说：“罗尚虽然这样说，但是我们不能轻信他，要防备他偷袭。”
李特也怀疑罗尚的话不可靠，立刻把流民组织起来，准备好武器，布置阵势，准备抵抗晋兵的进攻。
到了晚上，罗尚果然派部将带了步兵、骑兵三万人，偷袭绵竹大营。
晋军进入李特的营地，李特故意镇静自若躺在大营里。晋将自以为得计，一声号令，叫兵士猛攻李特大营。
三万晋军刚进了营地，只听得四面八方响起了一阵震耳的锣鼓声。大营里预先埋伏好的流民，手拿长矛大刀，一起杀了出来。这批流民勇猛无比。一个抵十个，十个抵百个。晋军没有料到流民早有准备，心里一慌，已经没有斗志，被流民杀得丢盔弃甲，四散逃窜。两三个晋将逃脱不了，被流民们杀了。
流民们杀散晋军，知道晋朝统治者不会罢休，就请求李特替他们作主，领导他们抗击官府。
李特和六郡流民首领一商量，大家推李特为镇北大将军，李流为镇东将军，几个流民首领都被推举为将领。他们整顿兵马，军威大振。过不了几天，就攻下了附近的广汉，赶走了那里的太守。
李特进了广汉，学汉高祖刘邦的样子，宣布约法三章，打开了官府的粮仓，救济当地的贫苦百姓。流民组成的军队在李特领导下，纪律严明。蜀地的百姓平时受尽晋朝官府的压迫，现在来了李特，生活倒安定起来，怎么不高兴。民间编了一个歌谣说：“李特尚可，罗尚杀我。”
罗尚表面上派使者向李特求和，暗地里勾结当地豪强势力，围攻李特。李特在奋勇抵抗之后，战败牺牲。他的儿子李雄继续率领流民战斗。公元304年，李雄自立为成都王。过了两年，又自称皇帝，国号大成。后来到李雄侄儿李寿在位时，改国号为汉。所以历史上又称“成汉”。
匈奴人称汉帝
在李雄在成都称王的同一年（公元304年），北方的匈奴贵族刘渊也反晋独立，自称汉王。
自从西汉末年起，有一部分匈奴人分散居住在北方边远郡县，他们和汉族人相处久了，接受了汉族的文化。匈奴贵族认为上代多次跟汉朝和亲，是汉朝皇室的亲戚，后来就改用汉皇帝的姓——刘。曹操统一北方后，把匈奴三万个部落分为五个部，每个部都设部帅，匈奴贵族刘豹是其中一部的部帅。
刘渊是刘豹的儿子，从小读了许多汉族人的书，力气大，武艺高，能够拉三百斤重的大弓。刘豹死后，刘渊继承他父亲的职位。后来，在西晋的成都王司马颖（八王之一）部下当将军，留在邺城，专管五部匈奴军队。
八王混战开始后，匈奴部落里一些贵族们在左国城（今山西离石北）开会商量。有个老年贵族说：“我们匈奴从汉朝开始跟汉人结为兄弟。经过魏、晋两个朝代，匈奴单于后代虽然有封号，却没有自己的尺寸土地，跟一般百姓没有什么两样。现在晋朝发生内乱，自相残杀。这正是我们匈奴人恢复地位的好时机啊！”
大家都觉得他的主意对，叫谁来带头呢？大家一议论，认为刘渊有才能，威望高，推他当单于挺合适。
贵族们派个使者到邺城，把大伙儿的意思告诉刘渊，请他回来。刘渊很高兴，就借口要回匈奴葬自己的父亲，向司马颖请假。司马颖不同意，刘渊只好让使者先回去，并且要五部匈奴集结兵力，向南移动。
后来，晋朝的并州刺史司马腾、将军王浚联络鲜卑贵族攻打司马颖，司马颖失败了，逃往洛阳。刘渊向司马颖要求回去带匈奴兵马来助战，司马颖才让他走了。
公元304年，刘渊回到左国城，大伙儿拥戴他做大单于。他集中了五万人马，亲自率领南下，帮助晋军攻打鲜卑兵。有人问他，为什么不趁这个机会把晋朝灭掉，反倒去帮助晋军呢？
刘渊说：“要灭掉晋朝，还不是像摧枯拉朽一样容易，但是晋朝的百姓未必会向着我们。我看汉朝立国的年代最长，在百姓中影响大。我们的上代又是汉朝皇室的兄弟。现在汉朝亡了，我们用继承汉朝的名义，也许可以得民心。”
大家听了，觉得是一个好主意。刘渊就宣布自己是汉王。
刘渊称汉王后，很快攻下了上党、太原、河东、平原等几个郡，势力越来越大。一些势力比较小的各族反晋力量也都来归附刘渊。
公元308年，刘渊称汉帝。第二年迁都平阳（今山西临汾西南），集中兵力进攻洛阳。洛阳的老百姓虽然恨透腐朽的西晋王朝，但是也不愿受匈奴贵族的统治。所以刘渊两次进攻，都遭到洛阳军民的猛烈抵抗，不得不退兵。
那时候，八王中最后的一个王——东海王司马越还在和一批大臣互相仇杀。晋朝留下的一点点兵力也消耗得差不多了。
后来刘渊死去，他儿子刘聪接替做汉国皇帝，又派大将刘曜、石勒进攻洛阳。洛阳的军民奋勇抵抗，但是毕竟寡不敌众。公元311年，洛阳城终于被攻陷，晋怀帝做了俘虏。
刘聪进洛阳后，杀了大批晋朝的官员和百姓，有一次，刘聪举行宴会，让晋怀帝穿着奴仆穿的青衣给大家斟酒。一些晋朝的遗臣看了，禁不住失声痛哭。刘聪看晋朝遗臣还对怀帝这样有感情，一发狠，就把怀帝杀了。
晋怀帝死后，在长安的晋国官员拥立怀帝的侄儿司马邺继承皇位，这就是晋愍（音mǐn）帝。
公元316年，刘聪攻下长安。晋愍帝也遭到了怀帝同样的命运，在受尽侮辱后被杀。西晋王朝维持了五十二年，终于灭亡。
西晋灭亡之后，北方的各族人民（主要是匈奴、鲜卑、羯、氐、羌五个少数民族）纷纷起义，他们中间的上层分子乘机起兵，像李雄、刘渊一样建立政权，前前后后一共出现十六个割据政权，历史上称为“十六国”（旧称五胡十六国，胡是古时候对少数民族的泛称）。
闻鸡起舞
当匈奴贵族横行北方、西晋王朝面临崩溃的时候，晋朝有一些有志气的将领还坚持在北方战斗。刘琨就是这样的杰出代表。
刘琨年青的时候，有一个要好的朋友叫祖逖。在西晋初期，他们一起在司州（治所在今洛阳东北）做主簿，晚上，两人睡在一张床上，谈论起国家大事来，常常谈到深更半夜。
一天夜里，他们睡得正香的时候，一阵鸡叫的声音，把祖逖惊醒了。祖逖往窗外一看，天边挂着残月，东方还没有发白。
祖逖不想睡了，他用脚踢踢刘琨。刘琨醒来揉揉眼睛，问是怎么回事。祖逖说：“你听听，这可不是坏声音呀。它在催我们起床了。”
两个人高高兴兴地起来，拿下壁上挂的剑，走出屋子，在熹微的晨光下舞起剑来。
就这样，他们一起天天苦练武艺，研究兵法，终于都成为有名的将军。
公元308年，晋怀帝任命刘琨做并州刺史。那时候，并州被匈奴兵抢夺杀掠，百姓到处逃亡。刘琨招募了一千多个兵士，冒着千难万险，转战到了并州的晋阳（今山西太原市西南）。
晋阳城里，房屋被焚毁，满地长着荆棘，到处是一片荒凉。偶然见到一些留下来的百姓，已经饿得不像样子了。
刘琨看到这种情况，心里很难过。他命令兵士砍掉荆棘，掩埋尸体，重新把房屋城池都修复起来。他亲自率领兵士守城，防备匈奴兵的袭击。他还采取计策，让匈奴的各部落互相猜疑。后来，有一万多个匈奴人投降了刘琨，连汉主刘渊也害怕了，不敢侵犯。
刘琨把流亡的百姓都召回来耕种荒地。不到一年时间，到处可以听到鸡鸣狗叫的声音，晋阳城渐渐恢复了繁荣的景象。
刘聪攻破洛阳之后，西晋在北方的兵力大多被打散了，只有刘琨还在并州一带坚持战斗。晋愍帝在长安即位后，派人封刘琨为大将军，要他统率并州的军事。
那时候，汉国大将石勒，占据了襄国（在今河北邢台西南），集结了几十万大军，想夺取并州。刘琨南面有刘聪，北面有石勒，前后受敌，处境困难到了极点。可是刘琨没有害怕，没有退缩。他在给晋愍帝的一份奏章里说：“臣跟刘聪、石勒，势不两立。如果不讨平他们，臣决不回朝。”
据说，刘琨在晋阳的时候，有一次，晋阳被匈奴的骑兵层层包围。晋阳城里兵力太少，没有力量打退敌人。大家都感到惊慌，刘琨却仍然泰然自若。到了傍晚，他登上城楼，在月光下放声长啸，声调悲壮。匈奴的骑兵听了，都随着啸声叹息。半夜里，刘琨又叫人用胡笳（一种乐器）吹起匈奴人的曲调，勾起了匈奴骑兵对家乡的怀念，伤感得流下眼泪。天快亮的时候，城头的笳声又响了起来，匈奴兵竟自动跑散了。
后来，刘琨联络鲜卑族首领一起进攻刘聪，没有成功。接着，石勒进攻乐平（今山西昔阳西南），刘琨派兵去救，被石勒预先埋伏好的精兵打得几乎全军覆没。正在这个时候，又传来了长安被刘聪攻陷的消息。到了这步田地，尽管刘琨怎样顽强，也没法保住并州，只好率领残兵投奔幽州去了。
王马共天下
刘聪攻下长安后，南方还在晋朝官员手里。晋愍帝在被俘前留下诏书，要镇守在建康（原名建业，今江苏南京市）的琅琊（音láng yá）王司马睿（音ruì）继承皇位。
司马睿在西晋皇族中，地位和名望并不高。晋怀帝的时候，他被派到江南去镇守。他带去了一批北方的士族官员，其中最有名望的是王导。司马睿对王导言听计从，把他看作知心朋友。
司马睿刚到建康的时候，江南的一些大士族地主嫌他地位低，不怎么看得起他，也不来拜见他。为了这个，司马睿心里不踏实，要王导想个办法。
王导有个堂哥王敦，当时在扬州做刺史，很有点势力。王导把王敦请到建康，两个一商量，想出一个主意来。这年三月初三，按照当地的风俗是禊（音xì）节，百姓和官员都要到江边去“求福消灾”。这一天，王导让司马睿坐上华丽的轿子到江边去，前面有仪仗队鸣锣开道，王导、王敦和从北方来的大官、名士，一个个骑着高头大马跟在后面，排成一支十分威武的队伍。
这一天，在建康江边看热闹的人本来很多。大家看到这种从来没见到过的大排场，都轰动了。
江南有名的士族地主顾荣等听到这个消息，从门缝里偷偷张望。他们一看王导、王敦这些有声望的人对司马睿这样尊敬，大吃一惊，怕自己怠慢了司马睿，一个接一个地出来排在路旁，拜见司马睿。
这一来，提高了司马睿在江南士族地主中的威望。王导接着就劝司马睿说：“顾荣、贺循是这一带的名士。只要把这两人拉过来，就不怕别人不跟着我们走。”
司马睿派王导上门请顾荣、贺循出来做官，两个人都高兴地来拜见司马睿。司马睿殷勤地接见了他们，封他们做官。
打那以后，江南大族纷纷拥护司马睿，司马睿在建康就站稳了脚跟。
北方发生大乱以后，北方的士族地主纷纷逃到江南来避难。王导又劝说司马睿把他们中间有名望的人都吸收到王府来。司马睿听从王导的意见，前前后后吸收了一百零六个人，在王府里做官。
司马睿听从王导的安排，拉拢了江南的士族，又吸收了北方的人才，巩固了地位，心里十分感激王导。他对王导说：
“你真是我的萧何啊！”
公元317年，司马睿在建康即位，重建晋朝。这就是晋元帝。在这以后，晋朝的国都在建康。为了和司马炎建立的晋朝（西晋）相区别，历史上把这个朝代称为东晋。
晋元帝登基的那天，王导和文武官员都进宫来朝见。
晋元帝见到王导，从御座站了起来，把王导拉住，要他一起坐在御座上接受百官朝拜。
这个意外的举动，使王导大为吃惊。因为在封建时代，是绝对不允许有这样的事的。王导忙不迭推辞，他说：“这怎么行。如果太阳跟普通的生物在一起，生物还怎么能得到阳光的照耀呢？”
王导这一番吹捧，使晋元帝十分高兴。晋元帝也不再勉强。但是他总认为他能够得到这个皇位，全靠王导、王敦兄弟的力量，所以，对他们特别尊重。他封王导担任尚书，掌管朝内的大权；又让王敦总管军事。王家的子弟中，很多人都封了重要官职。
当时，民间流传着一句话，叫做“王与马，共天下”。意思就是王氏同皇族司马氏共同掌握了东晋的大权。
王敦掌握军权，自以为了不起，把晋元帝不放在眼里。晋元帝也看出了王敦的骄横，另外重用了大巨刘隗和刁协，对王氏兄弟渐渐疏远起来。这样，刚刚建立的东晋王朝内部就出现了裂痕。
石勒读汉书
晋元帝即位的