李煜虽然不知道国内很多事情，但却知道小周后是真心不愿让他去汴梁冒险的。于是，李煜终于拿定了主意，对宋朝使者谎称自己身体有病，不能前往汴梁朝拜。李煜还借宋朝使者的口请赵匡胤“恕罪”。
宋朝使者回到汴梁后，赵匡胤召来赵光义言道：“光义，朕有伐唐的借口了！朕就办李煜一个倔强不朝的罪名！”
“倔强不朝”四字，罪名好像也不算轻了。恰曹彬、潘美等宋将风尘仆仆地至京，赵匡胤就迫不及待地宣布：曹彬为主帅，潘美为监军，统兵十万伐唐。
李煜慌了，当着朝臣的面惶惶惑惑地道：“赵匡胤真的发兵攻朕了……”
南唐有个翰林学士叫徐铉，素以能言善辩著称，见李煜恐慌如此，便主动要求出使汴梁以说服赵匡胤罢兵。李煜喜出望外，执着徐铉的手言道：“朕的未来，就全靠你此行的结果了！”
徐铉也的确能说会道，见了赵匡胤，他一口气足足说了有半个时辰，最后言道：“小臣以为，江南国主李煜无罪，大宋皇上说他倔强不朝，似乎过于牵强。更何况，江南国主待皇上直如儿子孝敬父亲一样，皇上为何还要发兵攻打他呢？”
赵匡胤说：“既然你说朕与李煜形同父子，那李煜就不该与朕分家！”
徐铉只好垂头丧气地回江宁向李煜交差了。不过，徐铉也并非一无所获。与他同时踏进江宁城的，还有赵匡胤的大臣卢多逊。卢多逊入江宁何干？是奉赵匡胤之命来向李煜索要江南各州地图的。很显然，赵匡胤已经把南唐的土地看作是自己的囊中之物了。
李煜呢？不仅满足了卢多逊的要求，还谦卑地请卢多逊回宋后代他向赵匡胤求封。求什么封？李煜请求赵匡胤封他一个爵号，将他正式列为大宋的一个臣子。
李煜如此卑躬屈膝，是基于他一种天真而幼稚的幻想：他以为，如果他在名义上成了大宋的一个臣子，那赵匡胤就不会再发兵攻打他了，他也就依然可以和小周后一起过花天酒地的生活了。
没料想，李煜的这种行为，激怒了一个南唐大臣。这大臣叫潘佑。他愤而上书，指责李煜如此向赵宋妥协是丧失国格人格之举，并奉劝李煜抖擞精神、励精图治、抗击赵宋。
潘佑的上书不可谓不激烈，但李煜佯装不知。潘佑不罢休，数天之内，一连上书七八次，指责李煜。李煜被激怒了，就把潘佑叫到宫中，恶狠狠地指着他的鼻子道：“你既然想死，为何现在还不死？”
潘佑冷笑一声，瞄准一根宫柱，一头撞了过去，当即毙命。李煜吩咐左右道：“快把这里收拾收拾，千万不要让皇后知道！”
小周后的确不知道潘佑之死的事，但远在汴梁的赵匡胤和赵光义却得知了。赵匡胤感慨道：“那潘佑也堪称一位忠臣了！”
赵光义言道：“潘佑说李煜懦弱无能，其实李煜也有残忍冷酷的一面啊！”
赵匡胤摇头道：“像李煜这样的人，焉能做一国之君？”
赵光义笑道：“既然如此，皇兄还等待什么？”
赵匡胤没再等待。
这一年（开宝七年）九月的一天，赵匡胤正式设宴为曹彬、潘美等人饯行。有意思的是，赵匡胤攻打南唐的借口依然是“李煜倔强不朝”。
饯行宴会上，有两件小事值得一提。一件小事发生在宴会刚开始的时候。赵匡胤还没怎么喝酒，他摸出一把尚方宝剑来交到了曹彬的手中，且神色凝重地道：“此次伐唐，切不可滥加杀戮，也不可大肆掳掠，有不听尔命者，潘美以下皆可杀之！”
“潘美以下”是包括潘美在内的。潘美是此次攻打南唐的监军，地位仅在曹彬之下。赵匡胤当着潘美的面如此说话，似乎也过于严肃了。所以，听了赵匡胤的话后，潘美端杯的手都在颤抖。潘美都这般了，其他宋将就更不用说了。
另一件小事发生在宴会即将结束的当口。那时赵匡胤已经喝多了，还不是一般的多，面红耳赤不说，连双眼都有些难以睁开了。赵匡胤就是这副模样拉着曹彬的手道：“爱卿啊，你乃大宋良将，朕现在与你说话，你可要记住了：待你平定李唐归来，朕就封你为宰相！”
赵匡胤这么一说不大要紧，当时在场的所有人，包括赵光义在内，都大吃一惊。尤其是代理宰相职位的薛居正和吕余庆二人，更是目瞪口呆：皇上此言是何意？是准备在朝中设三个相位还是另有他意？更何况，宰相一职，一般不由武将担当，皇上又为何要这么说？
赵光义疑心赵匡胤说酒话，于是就故意凑到赵匡胤的身边轻声言道：“皇上，你刚才……没说什么吧？”
谁知，赵匡胤却大声言道：“晋王，你以为朕喝多了？朕没喝多！朕刚才是对曹彬说，只要他降服了李唐，朕就让他做宰相！朕难道喝多了吗？”
赵光义只好闭了口。其他的人这才回过神来纷纷向曹彬表示祝贺。曹彬似乎很清醒，竭力堆上笑容言道：“皇上是在鼓励微臣呢……”
既然有皇上的鼓励，那曹彬自然就更加地卖力了。皇上的饯行宴会刚一结束，曹彬就带着副将曹翰领数十人骑离开汴梁，星夜兼程地赶往湖北江陵。与此同时，监军潘美率一路宋军出京向东南方向开去。
赵匡胤此次攻打南唐是水陆并举的。潘美率五万步兵径直开往江宁方向，曹彬从江陵率五万水军顺江而下一路打向江宁。相比之下，潘美比较轻松，因为在过江之前，他并无战事，而曹彬就不同了，曹彬的水军只要驶入江西地界之后，就随时可能爆发战斗。曹彬与潘美约定：待他的水军打到江宁东南的江面上，然后接潘美的步军过江，一起围攻江宁。
早在宋辽议和之前，赵匡胤就在湖北的江陵建造了上千艘战船。那么多的战船齐刷刷地停在江面上，煞是壮观。
从汴梁到江陵，何啻千里之遥。而曹彬和曹翰等人在半月之内就跑完了全程。跑到江陵一看，五万宋军水师早已整装待发，就等着曹彬的一声号令了。
曹彬一声号令，数百艘大战船载着五万宋军顺流而下。竟有许多百姓站在江岸上为曹彬及宋军送行。曹彬感慨地对副将曹翰等人言道：“正义之师，何往而不胜？”
从湖北江陵到江西九江，这一段的长江是比较曲折的。好在是顺流，宋军的船队速度也不慢。十数天之后，船队驶入江西地界，再有一天的水路，就可抵达九江了。从九江再向东行数十里，乃湖口。湖口是鄱阳湖进入长江的通道。
曹彬令曹翰为先锋率十余只小战船先行侦察，自己率大队随后。曹彬对曹翰言道：“这一带唐军甚多，水军尤多，你千万要小心！”
曹翰的确很小心。他小心翼翼地驶到九江一带侦察，又前行至湖口打探，还亲率几只战船深入鄱阳湖游弋。末了，他回报曹彬：南唐南都留守朱令贇的千余艘战船及十几万水军全泊驻在鄱阳湖的南端，根本不知道宋朝水军已经到来。
曹彬闻言不禁长叹了一声。曹翰问道：“大人何故叹息？”
曹彬回道：“若不是皇上令我首攻江宁，我真想开进鄱阳湖将朱令贇一举击溃！”
五万宋军便要将十几万南唐军一举击溃，足可见曹彬的雄心大略。曹翰言道：“大人，所谓将在外君命有所不受。现朱令贇毫无防备，正是击而败之的好时机。大人即使率军入湖作战，又有何妨？”
曹彬摇头道：“非也！我等的任务，不单是作战，还要及时地接应潘大人所部过江。没有我等船只，潘大人岂不只能望江兴叹？”
曹翰道：“只是便宜那朱令贇了。”
曹彬笑道：“朱令贇跑不了的！待我等围攻江宁后，李煜必然会命令朱令贇前往支援。到那时，朱令贇又会如何？”
曹翰一乐：“到那时，朱令贇最好的下场，就是逃之夭夭了！”
在曹彬和曹翰的笑声中，宋军数百艘战船浩浩荡荡地通过了湖口。至湖口，长江开始向东北流去，流不多远，就流入安徽地界了。当时安徽的东南部，尚属于南唐地盘。
曹彬告诫曹翰等手下道：“从此以往，江南岸边多李唐城池，尔等务必做好随时作战的准备！”
说话间，宋军船队就驶近了池州。前行的曹翰回报：池州城内驻有万余南唐军。
曹彬吩咐曹翰道：“你率一万人上岸先行至池州城外，待我战船赶到，唐军惊慌之时，你即发兵攻城！”
池州即今天安徽的池州。曹翰领一万人步行率先伏在了池州的城外。没多久，曹彬率船队驶到了池州的江面上。果然，池州城内的南唐军见江面上一下子来了这么多的宋军，大为惊恐。就在这当口，曹翰开始催兵攻城。水里有宋军，岸上也有宋军，城内的南唐军就只想着逃跑了。这样一来，曹翰也没怎么攻城，就踏进了池州。
把池州的粮食物资搬上船之后，曹彬就又率船队出发了。从池州向东北行一百多里水路，有一座江城，乃南唐重镇铜陵（今安徽铜陵）。铜陵不仅有二万余南唐步军，还有万余水军，守将叫胡正。
胡正消息较灵通，得知池州失陷后，他把三万多水步军一起集中到了一百多艘战船上，并将战船在江面上一字儿排开，排了好几层。很显然，胡正想挡住宋军的去路。
曹彬对曹翰言道：“你带二万人上岸先把铜陵城占了，然后就在城内放火。注意：火放得越大越好，但不要烧毁什么房屋，更不能烧死百姓！”
曹翰点头道：“末将明白！如果末将烧死许多无辜，大人的那把尚方宝剑就要拿我开荤了！”
曹彬叮咛道：“你放火之后，如果唐军上岸救城，你就把他们坚决堵住！”
曹翰得令而去。曹彬吩咐船队道：“加快速度，一直向前！”
曹翰率二万人开进铜陵城之后，马上紧闭城门，把未走脱的百姓全集中到一起，然后就命令手下在城内的空地上堆柴放火。一时间，铜陵城内火光四起，浓烟滚滚。就是站在江北岸，也能看得一清二楚。
江面上的南唐官兵自然看到了铜陵城上空的烟火。这些南唐官兵，大半家人都在城内，所以，城内烟火一起，许多官兵便向胡正请求上岸救城。胡正不敢答应，因为曹彬的船队正向他开来。那些南唐官兵不顾了，擅自开船向南岸靠拢。胡正喊破了嗓子，还砍死了几个手下，也不顶用。至少有一万多南唐军上了岸，可这些南唐军刚上岸不久，就遭到了曹翰的迎头痛击。
这样，铜陵之战就分成了两部分：一部分在江面上，另一部分在江岸上。江岸上的战斗率先结束。待曹翰等人驾着夺来的船只驶向曹彬时，江面上的战斗也结束了。那胡正跳入江水中，生死不明。铜陵战后，曹彬就几无阻挡地直向东北开去。船队行进的速度已经够快的了，可曹彬还是一个劲地催促。曹彬对手下言道：“潘大人许是在江边等得急了……”
就在这当口，潘美的几个手下从江北赶来向曹彬报告，说是潘美已于数日前从采石矶（今安徽马鞍山附近）过了江，现正向江宁开进。
曹彬笑谓曹翰道：“潘大人果然等得急了！”
潘美没有船只，如何率五万宋军过的江？这过江的功劳，潘美已经记在了一个叫樊若水的人身上。
樊若水是南唐国的一个考进士而落榜的书生。落榜后，空有报国志向的樊若水就常常驾小舟在长江里钓鱼、捕鱼以消遣。有时，他还登上长江北岸闲逛。巧的是，他那天在北岸闲逛的时候，恰好遇见了潘美。
潘美到长江岸边自然是在寻找过江的法子。他领五万宋军步兵几乎是一溜小跑地从汴梁赶到了长江北岸。因为行进的速度太快了，抵达长江北岸之后，一时打探不到曹彬的消息。潘美不想被动地等候着曹彬的船队到来。
潘美不想干等，他想立即渡过江去。可是，勉勉强强地弄到了几只小船，又何时才能把五万大军渡完？若是让南唐军队发现了，还凭添麻烦。就在潘美紧锁眉头之际，那落榜书生樊若水出现了。樊若水已经对南唐失去了信心。他含蓄地告诉潘美，他有办法将宋军送过长江。潘美当即许诺道：“只要你所言不虚，我定在大宋皇上面前举荐你！”
樊若水得到允诺后，忙着划一只小舟借捕鱼为掩护进行打探。打探什么？打探哪段江水最浅、最窄、最适合架设浮桥。打探来打探去，采石矶一带的江水最为理想。
原来，樊若水虽是一介书生，却精于架桥之术，尤其擅长架设浮桥。他精确地测量了采石矶一段江水的深浅和距离后，领着一些宋军官兵开到石牌口（今安徽怀宁），借助一些小船，建造了一座浮桥。然后，他将这座浮桥乘着夜色漂至采石矶一带。刚好：浮桥的一端顶着北岸，另一头抵着南岸，尺寸拿捏得几乎不差分毫。潘美高兴地对樊若水言道：“你的确是个人才啊！”
樊若水堆上笑容道：“小生今后全靠潘大人栽培了！”
潘美不再和樊若水客套，大手一挥，五万宋军就一路接着一路地踏着浮桥过了江。当然，潘美没忘了派人沿江去和曹彬联络。从采石矶过了江，向东北行二百来里，便是南唐都城江宁。一手下问潘美道：“我们是否等待曹大人？”
潘美回道：“既然过了江，那就当直扑江宁！”
五万宋军在潘美的统领下径向江宁方向开去。前番攻打南汉，潘美是主将，自然要沉稳持重、全盘考虑，不能想着自己出风头。这番不同了，宋军主将是曹彬，他潘美没有理由不充分地展现自己的军事才能。更何况，曹彬一路打来，他潘美在过江前还没捞着仗打呢。
当然，潘美毕竟是个沉着的将领。当得知有二万多南唐军向宋军开来时，他嘱咐部将道：“领军后撤，打唐军一个埋伏！”
向潘美开去的南唐军是从秣陵关来的。秣陵关在江宁以南六十多里处，距那条著名的秦淮河不远。驻守秣陵关的南唐将领是郑彦华和林真。闻听宋军已经过了长江，郑彦华和林真也没向江宁报告就急急地领兵开往江边。他们的想法是，待把过江的宋军截住再向江宁报告也不迟。
潘美对手下言道：“