（北京至呼和浩特）西犯之敌，早在１０月中旬即占领归绥和包头。至此，国民党军已退出冀（河北）、察（察哈尔）全境和晋、绥大部及山东北部地区。这时，日本侵略者于１１月１７日成立了最高统帅部——大本营。同时，设立了大本营与政府首脑的联络会议。１１月２４日，大本营召开了第一次御前会议，听取和批准了参谋本部对华作战计划，确定在华北首先对残存于占领地区的中国军队实行“扫荡”，力求安定这些地区。日军的决心是以其第１军主力在关东军察哈尔派遣兵团协同下，对活动于晋察冀边区、晋西北和晋东南的八路军进行大规模围攻，企图消灭或驱逐八路军，以确保其后方，特别是平汉、同蒲、平绥、正太等主要铁路交通线安全。
在这种情况下，毛泽东在１１月９日给八路军的指示中指出，在华北的正规战争已经结束，游击战将成为主要作战形式。同时，毛泽东还作出判断，日军不久将以主力向八路军所在的晋西北、晋西南、晋东南各要点进攻。为此，他命令八路军在上述四地区活动的部队，应控制一部，执行袭击日军的任务，大部分散于各要点，组织群众武装，在统一战线基本原则下，放手发动群众，扩大部队，争取给养自给，打击汉奸，发展抗日力量，以充分对付日军对八路军发动的进攻。１１月１２日，毛泽东在《上海太原失陷以后抗日战争的形势和任务》的报告中进一步指出：“在华北，以国民党为主体的正规战争已经结束，以共产党为主体的游击战争进入主要地位。在江浙，国民党的战线已被击破，日寇正向南京和长江流域进攻。国民党的片面抗战已表现得不能持久。”因此，争取实现全面抗战是“一切中国人民的共同的迫切的任务。”１３日，毛泽东在给中共中央北方局和八路军总部负责人的电报中明确指出，八路军的当前任务是“发挥进一步的独立自主原则，坚持华北游击战争，同日寇力争山西全省的大多数乡村，使之化为游击根据地……”
这样，创建根据地已经成为中国共产党和八路军的主要工作之一。
开辟和扩大根据地，是中国共产党由小到大、由弱到强的关键。无论什么力量，如果失去了活动的基础，就如无源之水，是没有办法继续生存下去的。在第一次国内革命战争时期，红军之所以在很短时间内变得十分强大，就是开辟了中央苏区，有当地广大人民群众的支持。同样，要想取得抗日战争的胜利，使八路军的游击战得以进行下去，也必须开辟抗日根据地，赢得群众的支持。
开辟抗日根据地，不但可以赢得广大人民群众的支持，而且还可以扩大八路军和共产党在群众中的影响，使共产党的政策深入人心。
根据毛泽东的指示，八路军总部确定了八路军的中心任务，应以山西为主要阵地支撑华北抗战，独立自主地开展游击战争，创建根据地。并决定１１５师除以一部创建晋察冀边区抗日根据地外，师部率３４３旅创建以吕梁山脉为依托的晋西南抗日根据地。
“分 家”
在八路军总部下达创建抗日根据地指示之前，以五台山为中心的晋察冀三省边界地区完全成了敌后。早在１９３７年９月２０日，毛泽东在给八路军的指示中就指出：“五台山脉应使之成为重要的游击战争区域之一，现在就宜加紧准备”。据此，八路军总部在平型关战斗之后，即令１１５师以一部兵力开展群众工作，着手创建抗日根据地。１１５师政治委员聂荣臻根据中共中央的决定，率师独立团、骑兵营、教导队两个队，八路军总部特务团大部和第３营营部带两个连，第６８５团１个连，第３４３旅和第３５９旅各１个工作团，及一部分干部，共３０００余人，开始创建晋察冀抗日根据地。
创建晋察冀抗日根据地的工作分为４个地区进行：一是杨成武和邓华率领独立团，在以涞源为中心的北部活动；二是赵尔陆率八路军总政治部工作团和八路军总部特务团一部，在以五台、定襄为中心的西部地区活动；三是王平率骑兵营和教导队的一部分干部，在以阜平为中心的东部地区活动；四是刘道生率一个连、一个干部队和一部分太原来的知识分子共２５０人，在以平山、盂县为中心的南部地区活动。各部队和工作团在上述地区，一方面打击敌人，消灭日本侵略军；另一方面，充分发动和组织群众，瓦解敌伪组织和伪政权，建立抗日政权、抗日团体和人民武装，扩大共产党组织和八路军。不久就新建了几十支游击队，出现了武装抗日的新局面。
１９３７年１１月上旬，中央军委和八路军总部决定，林彪率１１５师主力由五台山地区南下，留下独立团、骑兵营和两个连，共约２０００人，由聂荣臻领导，在晋察冀３省交界地区，创建抗日根据地。１１月８日，晋察冀军区正式成立。这样八路军１１５师就一分为二，成为两个部分。
要成立新的军区，就要把１１５师的家当分一下。其实也没有什么家产，最主要的是人员。关于作战部队的划分，中央军委在指示中已经明确了，剩下的工作主要是对机关人员的划分。机关人员的划分工作，主要由政治部主任罗荣桓负责（八路军的政训处已在１０月２２日恢复为政治部）。聂荣臻的回忆录中在写到这次“分家”时是这样说的：“我对他（罗荣桓）说，你来分好，你公平。司令部、政治部、供给部、卫生部几个部门由你决定。哪些人留下，你有决定权，我不争一个人。罗荣桓同志对我非常支持。他亲自挑选了一些人，留下的同志虽然人数不多，但很得力。”
晋察冀军区属八路军建制，由八路军总部直接指挥。中央军委任命聂荣臻为军区司令员兼政治委员，唐延杰为参谋长，舒同为政治部主任。１１月１３日，晋察冀军区以在北部、西部、南部和东部的部队和工作团为基础，分别组建第１军分区、第２军分区、第３军分区和第４军分区，各军分区主力部队均整编为支队，每个支队辖３个大队（相当于团），每个大队辖３～４个中队（相当于营）。
第１军分区兼第１支队，辖第１、第２、第３大队，司令员杨成武，政治委员邓华。该军分区以原１１５师独立团为骨干组建。活动范围包括涞源、广灵、蔚县、易县、繁峙、灵邱等２７个县，称为冀西北区。
第２军分区兼第２支队，辖第４、第５、第６大队，司令员兼政治委员赵尔陆。该军分区以八路军总部特务团为骨干组建。活动范围包括五台、代县、崞县、定襄、忻县、盂县等９个县，称为晋东北区。
第３军分区兼第３支队，辖第１０、第１１、第１２大队，司令员陈漫远，政治委员王平。该军分区以１１５师骑兵营为骨干组建，活动范围包括阜平、唐县、完县、曲阳、新乐、定县、望都等７个县，称为冀西中部地区。
第４军分区兼第４支队，辖第７、第８、第９大队，司令员周建屏，政治委员刘道生。该军分区以１１５师第６８５团２营第６连为骨干组建。活动范围分为晋东北、雁北、直西、和冀察边等地区。
１１月１８日，聂荣臻带领分出来的人员和所成立的机关，转到河北省阜平县城。１９３８年１月１０日至１５日，晋察冀边区军政民代表大会在阜平召开。会议决定统一边区的军事、行政、财政经济、文化教育和民运工作等各项方针政策，并以民主选举的方法产生了边区的政权机关——晋察冀边区临时行政委员会，由聂荣臻等９人组成。军区和为区抗日民主政权的建立，标志着晋察冀边区抗日根据地的胜利建成。１１５师的家当分了，人手就显得不够，特别是对知识分子的需求就更为迫切。为此，师政治部主任罗荣桓就到处去搜罗人才。有一次，他在同当时的北方局代表栗再温和平山特委书记李德仲谈话时，就直截了当地说：
“我们１１５师的人也不多，特别是缺乏知识分子。你们这里地下党的基础很好，文化素质也比较高，能不能帮助我们增加一些知识分子？”
“需要多少？”栗再温和李德仲问。
“百十来个吧，当然，多多益善。”
过了半个月后，１１５师果然得到了１３０多名具有高小以上文化程度的青年，罗荣桓同志非常高兴，说这帮他解决了很大困难。后来这些人大都成了１１５师的骨干。
对根据地的第一次考验
晋察冀抗日根据地的初步形成和游击战争的蓬勃展开，对其四周日军所占领的铁路线和北平、石家庄、太原等中心城市构成了严重的威胁。日军为消除后顾之忧，遂于１９３７年１１月下旬，以其第５、第１４、第１０９师团及关东军察哈尔派遣兵团各一部共万余人，从平绥、平汉、正太和同蒲铁路沿线，分８路围攻晋察冀抗日根据地，企图消灭这一地区的八路军，摧毁共产党刚刚建立不久的抗日根据地，以确保其后方和交通线的安全。
晋察冀根据地虽然已经建立起来，但实力弱小，经验不足，而它面对的敌人却十分强大。这样，晋察冀根据地面临着第一次严峻的考验。
早在１０月中旬，晋察冀军区司令员聂荣臻，即根据毛泽东和八路军总部的指示，着手进行反围攻的作战准备。首先对根据地军民普遍深入地进行政治动员，增强军民反围攻作战的胜利信心；并在政治动员的基础上，组织与武装群众，加速抗日自卫军、游击队的组建与训练，加强各军分区主力部队的建设和反围攻作战的各项准备。
聂荣臻等军区领导人根据从各方面得来的情况，进行综合分析，判明日军围攻晋察冀的目的在于驱逐八路军，确保其交通线的安全。但日本侵略军也有其弱点，即作战范围大，而兵力则显得不足。据此，晋察冀军区确定了自己的反围攻作战部署：以部分老部队为骨干，带领新组建的游击队，在人民群众配合下，广泛开展游击战，不断袭扰、消耗进入根据地的日军；以部分游击队日夜不停地袭击敌后方据点和交通线；以第１军分区主力于广（灵）、灵（丘）、涞（源）之间，第２军分区主力于五台地区，第４军分区主力于上社镇、洪子店地区，第３军分区主力于阜平地区隐蔽集结，待机歼敌。１１月２３日，聂荣臻发出了反围攻作战指示，要求各军分区加强侦察，迅速完成作战部署和各项准备，发动与组织群众，实行坚壁清野和封锁消息。
从１１月２４日开始，日军分８路向晋察冀根据地进犯。一路３０００余人，于１１月２４日从保定和易县出动，在飞机掩护下向涞源进犯。其中由易县西犯之敌于１２月２日进占大龙华。该敌由于沿途遭八路军游击队袭扰，已十分疲惫，疏于戒备。据此情况，晋察冀军区第１支队，以一部于当日夜间袭击大龙华，一举突入镇内，与敌展开巷战，激战一夜，歼敌２００余人，残敌１００余人逃回易县。而由保定西犯之敌，则被原１１５师骑兵营（当时尚未整编）阻止于满城附近。与此同时，由定县、新乐向曲阳、行唐进犯的１０００余名日军，于高门屯和豆家庄遭八路军第４支队的有力阻击。于是企图进占曲阳之敌退回保定。由新乐出动之敌在进占行唐后，也停滞不前。至此，由平汉铁路西犯之敌遂停止向晋察冀边区腹地进犯。
由同蒲铁路东犯的日关东军察哈尔派遣兵团一部１４００余人，由应县出动，在占领浑源后继续向广灵进犯。为打击该路进犯之敌。１１月２７日，晋察冀军区第１支队以主力于浑源、广灵间的乱岭关的道路两侧高地设伏。当敌进入伏击区，第１支队突然发起猛攻，经数小时激战，歼敌２００余人，随即主动撤出战斗。日军占领了广灵县城，但未敢继续前进。由平绥路南犯的日军关东军察哈尔派遣兵团，以３４００余人由怀来、天镇分两路南犯，并于１２月４日占领蔚县后，分别向广灵、涞源进犯。５日，八路军第１支队主力一部占领蔚县南部的北口村，截击由蔚县南犯的日军。当敌人进入该地谷口时，八路军居高临下，以猛烈火力袭击敌人，并乘敌混乱之际发起冲击，经半天激战，迫敌退守蔚县。
在反围攻作战的关键时刻，毛泽东于１２月５日致电八路军总部指出：晋察冀边区反围攻作战应避免正面抵抗，袭击敌人的后尾部队；在敌人的远近后方活动，使敌处于八路军的包围之中；在确实有利条件下，集结适当力量给敌以部分歼灭和有力的打击；同时要求其他八路军部队给予晋察冀军区以有力配合。晋察冀军区部队遵照上述指示，积极在日军远近后方活动，抓住有利战机打击敌人。
１２月１４日，晋察冀军区第２支队乘代县、原平、忻口的日军第１０９师团一部１０００余人进占繁峙、后方空虚之际，夜袭原来镇，一举攻克该镇，歼敌１００余人，残敌分别向代县、忻口逃窜。此时进占繁峙之敌迅速回援，第２支队随即转移。
虽然从行政序列上讲，１１５师与晋察冀军区已经属于两个单位，但由于刚刚分开，１１５师的部分部队仍与晋察冀军区的部队一起战斗，共同打击进犯晋察冀根据地的日军。１２月中旬，沿正太铁路进攻的日军第５、第１０９师团各一部共４０００余人，分别向平山、盂县进犯，在晋察冀第３支队与群众武装连续打击之下，日军十分疲惫。晋察冀军区司令员聂荣臻敏锐地抓住了这一有利战机，令１１５师３４４旅由五台西南的东冶镇进至平山以西的洪子店地区，协同第３支队伺机打击进犯平山之敌。１５日，敌第１０９师团一部１５００余人，由寿阳、平定出动合击盂县。第３支队集中主力于盂县东南地区隐蔽待机，当由平定出动之敌进至清城镇时，该支队乘其立足未稳，突然发起攻击，激战至黄昏，歼敌２００余人，尔后主动撤出战斗。同日，１１５师３４４旅第６８７团一部于小寨地区设伏，击退由井陉北犯之敌，歼敌１０