几十个小村庄丢了。正像罗荣桓所预料到的那样，３月７日，驻邹县的日军１００多人就向白彦扑来。看来这只是试探性的，１１５师特务团打了它一个伏击，这股敌人就退了回去。
３月１２日，日伪军又从北面的平邑、西北面的城后、东南面的梁丘调集了７００余人，向白彦合击。八路军主动撤离白彦，在白彦两侧的山地里，与来犯之敌展开了激烈的战斗。日伪军费了九牛二虎之力才爬进白彦。然而，这里已成为寂静的空镇，要修工事，抓不到民夫；要吃饭，找不到粮食；要喝水，井也被封了起来。
当晚，第６８６团一部又攻入白彦。敌人无险可守，只得狼狈而逃。
３月１９日，敌人又拼凑２０００余人，分为两路，东西对进，在白彦外围与八路军激战两天，占领白彦。当晚，１１５师又借助夜色的掩护攻进白彦，并与敌人展开了白刃肉搏战。日军支持不住，施放了一阵毒气后，便逃之夭夭了。
在这里值得一提是日军施放毒气，并未影响八路军的作战，因为战前１１５师就进行了防化训练。当时，这支由“泥腿子”武装起来的八路军，就掌握了防化技能，不能不说是十分先进的。１９３９年抗大第五期特科防化队部分毕业学员被分配到１１５师后，就充分发挥他们的作用，在各旅团均设置了防化勤务主任，普遍进行了防化训练。这是八路军防化干部中比较早的一批。没想到１１５师刚刚进行完防化训练不久，就派上了用场。参加白彦战斗的指战员，都尝到了进行防化训练的甜头。
在连续１４昼夜的三次白彦争夺战中，１１５师共歼敌８００余人，缴长短枪３００余支。日军在白彦遭到三次失败之后，从此就再也没动过进攻白彦的念头。“祝家庄”终于掌握在共产党的手中，白彦的天变蓝了，老百姓的心也敞亮起来。
白彦战斗的胜利，给鲁南山区军民以极大的鼓舞。战斗一结束，周围的老百姓就赶来慰问。有位开明士绅说：“开始我见到你们拆毁工事，还认为你们不敢与日军打，现在才知道，这是好计谋啊！”
打仗当然要靠计谋，对于武器装备大大落后于对手的八路军来说，要想战胜敌人，就必须在运用谋略上胜人一筹。
白彦战斗的胜利，沉重地打击了日伪军，震慑了鲁南地方反动势力，鼓舞了与共产党团结抗日的友军，增强了八路军在人民群众中的威信。
在攻打白彦时，孔昭同还未编入八路军，他应１１５师邀请，率部在白彦以北策应。他亲眼看到八路军指战员英勇善战，部队纪律严明，政治工作坚强管用，因此从中受到很大鼓舞。在这次战斗结束后不久，孔昭同率部要求参加八路军，１１５师答应了他的请求，改编了孔昭同的部队。
在１１５师进入鲁南取得节节胜利的形势下，鲁南各地的地方武装也蓬蓬勃勃地发展起来，先后组建了运河支队、沂河支队、峄县支队和铁道游击队。
“应以武装力量帮助地方党”
罗荣桓到鲁南后，在创建抱犊崮山区抗日根据地的动员报告中就提出：“主力部队不仅有掩护地方党的任务，而且应以武装力量从各方面帮助地方党的工作……，要自上而下，自下而上地争取政权。”遵照这一原则，１１５师作了大量的工作。罗荣桓首先把１１５师政治部民运部长潘振武，派到峄县担任工委书记。潘振武率领工作队，建立了峄县抗日群众动员委员会。随后，召开峄县抗日人民代表大会，正式选举产生了鲁南第一个县级抗日民主政权峄县县政府，潘振武当选为第一任县长。接着，又成立了全县６个区乡的民主政权。罗荣桓帮助地方党，将峄县建立政权的经验推广到鲁南其它各县，到１９４０年５月，郯城、费县、临沂、临沐等县的抗日政府相继建立。
在此基础上，１１５师又帮助鲁南区党委团结当地各种进步力量，建立鲁南地区的抗日民主政权。按照中共山东分局的部署，１９４０年６月１１日，鲁南抗日人民代表大会在费县召开。罗荣桓在会上作了关于抗日民主政府性质和任务的报告。会议期间，罗荣桓天天忙着接见各地来的代表，倾听各方面的意见。他还以１１５师政委的名义，邀请各界代表吃了一次饭。虽然那时没有高级宾馆，吃的也不是山珍海味，甚至连白面馒头也没有，但是，１１５师诚挚热情的欢迎，使各界代表心里都觉得热乎乎的。由于１１５师及地方党委工作做得好，使得八路军和共产党赢得了当地各界人士的广泛支持。在这次代表大会上，成立了鲁南抗日救国联合总会和鲁南参议会，选举彭畏三任参议长；成立了鲁南行政督察公署，由于化琪任专员。于是，在鲁南从上到下建起中国共产党领导的抗日民主政权。
在鲁南建立政权的过程中，１１５师时刻注意防止左、右两种倾向的干扰。罗荣桓很注意团结坚持抗战的上层人士。他不但对万春圃、彭畏三和郯城县著名的教育界人士高赞非等知名人士委以重任，而且常常与他们交流思想，并就大家感兴趣的问题进行探讨，很快就成为他们的知心朋友。
与此同时，罗荣桓也反对只注意上层统战工作，而忽视发动基本群众的右的倾向。他在《关于创造鲁南根据地初步的检讨》一文中深刻地指出：不能以迎合地主阶级利益而抹煞和忽视了下层群众工作与广大农民的发动，但要尊重地主阶级一般的利益，去推动他们进步，以求得在目前阶段上不致使封建地主与广大农民发生尖锐的阶级对立，并争取实现广大农民的迫切要求，以便更广泛地发动群众，组织宏伟的抗日力量。在抗日战争中，地主阶级和民族资产阶级是共产党统战的对象，不论他们有多少土地，有多少工厂，但他们中大多数人还是有一点中国人的良心，即使他们没想到这一点，他们还是知道，日本人一来，他们就要成为二等公民。一般说来，地主和资本家都掌握着当地的经济，并在当地老百姓中有一定的影响。因此，同这些人加强团结，可以得到他们在物质上的支持，并可以使共产党、八路军能够在当地比较顺利地开展工作。还有一点，地主和资本家站在抗日力量一边，其结果不知要比他们被日本争取过去要好多少倍。因此，要建立自己的政权，扩大自己的武装，同当地上层人士加强团结，这是必不可少的。
另一方面，当时山东的特点是，封建地主势力十分强大，广大农村被地主武装割据，非常闭塞和落后，群众运动受到压制，而鲁南地区的党组织，是在军事力量推动与统战的影响下发展起来的，群众基础比较薄弱，这就要求１１５师在群众中树立起共产党、八路军的威信，发动基本群众的工作也变得尤为迫切。
为了发动群众，建立自己的政权，１１５师抽调大批干部，深入基层做群众工作。潘振武当峄县县长以后，罗荣桓又调师教导大队政委刘兴元任民运部副部长。刘兴元原籍是山东莒县。罗荣桓对他说：“你这个山东老乡，下去做做老乡的工作吧！”
当时１１５师的民运部设有民运工作队，有四五十个干部，绝大部分都长期分散在各个县、区，组织自卫团、农会和各种群众团体，开展减租减息，建立党的组织和区乡政权。
身为１１５师的政委，罗荣桓还经常进行农村调查，掌握第一手材料。１９４０年８月，罗荣桓与鲁南区党委书记赵一博一起，到郯码地区检查工作。这正是收高粱的季节，县政府为了保护青纱帐，便于反“扫荡”，就下了一道命令，要老百姓只割高粱穗，不要砍高粱秆。谁砍了高粱秆就抓到县政府来审问，有的人还挨了打。当时的老百姓主要是以庄稼秸秆为做饭的烧柴，到了每年８月份，好多老百姓已经没有了柴禾烧，另外，有的老百姓还要把高粱秆砍掉，再种上其它庄稼，因此有的人就不顾县政府的命令，把自己地里的高粱秆给砍了，结果一部分人被抓被打。这样做，当然是很不得人心。罗荣桓知道此事后，耐心地对县政府的人员说，对群众不要强迫命令，可以动员群众晚砍些日子，但是群众要烧火，要种地，高粱秆迟早是要砍的，不能动不动就抓人，更不准打人。
在强调建立抗日民主政权的同时，１１５师抓的另一件大事，就是发展和巩固抗日武装。要想建立政权，在当地站稳脚跟，不但要做群众的工作，争取上层人士的支持，而且还要发展和扩大自己的武装。只有自己强大了，才能使群众感到放心，才感到有了依靠。上层人士也才觉得你能够为抗日做出一定的贡献，并且，他们看到你比较强大，也不敢轻易得罪你。
１１５师进入鲁南后，很快打开了局面，但是，主力部队经过多次激烈的战斗，减员较多，而补充却很困难。
１９４０年初，山东分局派社会部长刘居英赴湖西处理“肃托”事件的善后事宜，由第６８６团３营护送。刘居英看到他们总共不足２００人，大部分战士扛着机枪，步枪已经没有多少人扛了。刘居英回来向１１５师的领导作了汇报，问为什么不赶快补充。罗荣桓只是笑一笑，未作回答。有一天，地委政府工作部长于化琪也为此事来找罗荣桓汇报，谈到地方对解决主力部队兵源负有义不容辞的责任。但是，当前困难很大，很难满足主力部队的要求，地委书记宋子成为这事急得生了病。罗荣桓很关心地安慰说：
“不要着急嘛，告诉宋子成同志，不要感到有压力。”
“这是个大问题，想想看，用什么办法解决，我看办法总是有的。”
过了两天，罗荣桓召集地方和军队的４０多位干部一起开会，研究如何解决兵源问题。罗荣桓说：“主力部队入鲁以后，经过多次战斗，减员比较多，兵员确实需要补充。但解决兵源问题要有条件，现在鲁南各地党的组织还没有普遍建立，群众还没有充分发动起来，地方上也有困难，硬要是不成的。”
“怎么解决这个问题呢？”罗荣桓接着说，“首先广泛深入地发动群众。群众觉悟提高了，兵源问题自然就好办了。”罗荣桓用亲切的目光望着部队的干部说：“我看现在不是要地方支援部队，而是部队先要支援地方。要从部队中抽调一批干部，深入到群众中去帮助地方，做好发动群众的工作……”
听到这里，军队和地方干部思想上的疙瘩解开了。大家都轻松地笑了起来。接着，罗荣桓宣布，从主力抽调１００多人组成工作团，由师政治部的科长彭亮带队，分赴４县边联一带农村，深入群众，帮助地方党开展工作。工作团下去以后，很快建立了５０多个群众工作点，发展了党员，建立了党支部、基层政权和工、农、青、妇等群众组织，激发了群众的抗战热情。１９４０年春天，临郯苍平原出现了一次参军热潮，仅费南山区就有近千名青壮年报名参军。
在当时，扩大武装的另一个办法是改编地方武装，为此有一些人就不顾条件地强制改编。为了使地方部队也能得到发展，罗荣桓强调，地方武装的升级，不能用“拔萝卜”的办法，连根拔掉，要留下根，保留好基础，向主力输送一批，地方可以接着再发展一批。
由于注意了调整关系，主力部队、地方部队都有所发展。到１９４０年９月，１１５师进入山东的６８６团和６８５团，在鲁南、鲁西、冀鲁边、苏鲁豫地区同山东纵队一些部队合编后，发展到１９个团，共约４．２万人，地方部队也发展到２万人。人多枪多，力量壮大了，后劲也就足了，在鲁南站稳脚跟是不成问题的。
甲子山风云
在抗日战争时期，八路军同时面临着日伪军和国民党顽固派的进攻，为了使自己处于有利位置，团结国民党左派和其他进步力量，成了八路军的一项重要工作。在山东，能够成为八路军天然盟友的只有原东北军。从红军到达陕北后不久，红军和东北军就开始合作，这种合作最终促成国民党与共产党建立统一战线。１１５师到山东后，仍继续同东北军保持联系，开始时双方关系也相当不错。但是随着蒋介石发动第二次反共高潮，在山东的东北军内部发生了明显的分化，进步力量与反动力量之间展开了尖锐的斗争。
１９４０年９月，东北军第５７军军长缪澄流与日军第２１师团订立了反共投降密约，该军爱国将领第１１１师师长常恩多与第３３３旅旅长万毅（共产党员）率部发动了“九·二”锄奸运动，控制了５７军军部（缪澄流逃脱），发表了抗日锄奸通电。但是东北军中的顽固势力，在蒋介石的支持下，不仅保护了缪澄流，而且加紧打击进步力量，指挥部队同八路军搞摩擦。１９４１年２月１７日，第１１１师３３１旅旅长、坚持反共立场并同日伪军有联系的孙彩焕等，乘师长常恩多患肺结核病重之机，扣押了万毅。留在该师的其他共产党员，有的被迫撤离，有的被关押，有的竟被杀害。在孙彩焕等人的控制下，第１１１师不断与八路军滨海地区的部队发生摩擦。３月间，蒋介石给于学忠发来密电，要秘密处决万毅。但于学忠舍不得这员虎将，因此迟迟未予执行。７月间，蒋介石派特务到５７军监斩万毅。在这危急时刻，常恩多决心不让第１１１师落入反动分子手中，就与于学忠总部的少将主任秘书郭维城紧急磋商，委托他率第１１１师的大部于８月３日摆脱国民党的控制。起事之前，郭维城秘密通知了在狱中的万毅，万毅逃出并到达山东分局的驻地。
８月４日，山东分局闻讯召开了紧急会议，研究对付“八·三”事变的政策。罗荣桓也参加了这次会议，并就这一事件的意义和应该采取的对策发表了意见。他指出，当前共产党的方针是“坚持抗战，反对投降；坚持团结，反对分裂；坚持进步，反对倒退”。对待国民党军队决不是要去进行分化和瓦解，但１１１师的事件是蒋介石分裂倒退政策逼出来的。事变的性质是正义的、进步的，是与全国人民的抗