。
１１月初，侵华日军推行以“经济战”为主的第三次“治安强化运动”。在这期间，日军第１２军司令官土桥一次调动３个师团、４个旅团的主力和一部分伪军共５万余人，向沂蒙山区突然发动多路、多梯队的“铁壁合围”。尔后采取分区“清剿”和“辗转抉剔”的战法，企图消灭共产党山东党政军领导机关，彻底摧毁沂蒙山区抗日根据地。
这次行动是整个抗日战争时期日军在山东敌后发动的规模最大的一次“扫荡”，也是罗荣桓分工主持山东军事工作后，面临的一次严峻考验。
１１月５日清晨，敌人分为１１路，在坦克的配合下，从四面八方向留田合围。此时，１１５师师部、山东分局和山东省战时工作推动委员会机关（简称“战工会”，相当于省政府）共２０００余人，就住在青驼寺东北的留田一带。而战斗部队只有１１５师一个特务营和山东分局的一个特务连。
上午，日伪军已将留田团团围住。敌人离留田最近的只有七八里路，远的也不过十余里。１１５师的指挥机关、山东分局和山东省战时工作推动委员会机关的处境十分危险。
下午，在留田东南面的一个叫牛家沟的小村庄里，有一间草房，里面挤满了人。其中罗荣桓、朱瑞、陈光、萧华和陈士榘，还有司令部、政治部各部门的负责人以及特务营的营长、教导员，在罗荣桓主持下讨论行动方案（陈光此时从滨海区养病刚刚回来，尚未进入情况）。炕上摊放着军用地图，罗荣桓、陈光等人都围着地图在沉思，研究突围的方向。讨论已经有个把钟头了，需要赶快作出决定，因为敌人正在逼近。然而，又不能匆忙做出决定，怕万一撞到敌人的手里，后果将不堪设想。有的人主张向东，想想又不合适，转而又主张向西，但仍然是没有把握。作为军事主官的罗荣桓一直没有说话。
提出的方案有３个：一是向东，过沂河、沐河，进入滨海根据地；二是向北，同山东纵队会合；三是向西，进入蒙山。但是，没有一个人主张向南，因为南面是临沂，那是敌人的大本营。据报告，此次日军“扫荡”的总指挥就坐镇在那里。
山东纵队归１１５师指挥后，罗荣桓第一次担任军事主官，就遇到了如此严峻的考验。
以前罗荣桓也曾多次指挥过部队作战，但每一次都没有这次责任重大。１１５师机关、山东分局和山东战时工作推动委员会机关的命运都掌握在他的手里。罗荣桓感到肩上的压力太大了。这时只有他最有权力决定部队如何行动。下达命令也许是非常简单的事情，但要定下决心则是一个极为艰难的过程。好在十几年的军旅生涯练就了他的文韬武略，在困难中作出抉择，已不是什么新的课题。
当大家纷纷发表意见的时候，罗荣桓静静地倾听，从中发现有益的东西，同时他又冥思苦想，努力找出一个万全之策。
既然我们自己认为向南突围是不合适的，那么日军也一定会认为八路军不会向南突围。“对！就向南突围”。罗荣桓作出这个出人意料之外的决定。
战争的历史告诉人们：往往是最危险的行动，也极有可能是最安全的；往往是最容易失败的事，结果却获得了成功。战争需要冒险，胜利之神也常常将胜利的天平倒向冒险者一边。
为什么要向临沂方向突围呢？罗荣桓分析了敌情：
东面，沂河、沐河被敌人严密封锁，日军预料到八路军可能要到滨海，如果八路军东去，很可能钻进日军布下的口袋。
北面，日军正疯狂南压，而沂蒙区北部控制在东北军第５１军手中。８月间蒋介石将沈鸿烈调走而任命国民党第５１军军长牟中珩为山东省主席后，于学忠与蒋介石的矛盾有所缓和，东北军同八路军的关系便逐渐恶化。此时，第５１军正在北沂蒙一带与山东纵队搞摩擦。如果八路军北上，很可能遭到日伪军和国民党军队的夹击。
西面，临沂至蒙阴公路已成为日军合击的主要目标。
南面呢？虽然是敌人的大本营，但是敌人估计到八路军不敢向其大本营前进，而其兵力又都向北集中到沂蒙山区，后方必定空虚。向南突围，首先跳出敌人的包围圈，尔后转而向西，进入蒙山和鲁南的结合部。
听完罗荣桓的决定和分析，大家感到豁然开朗。
随后，确定了具体的行动方案，罗荣桓给各部队明确了任务。
罗荣桓交代完任务后，又给营的干部作了具体分工：由师特务营营长陈士法和教导员带第１、２连作前卫；副教导员带第４连居中，护卫机关；副营长带第３连担任后卫，负责收容。他要求指战员的步枪一律压满子弹，上好刺刀，随时准备战斗。他还宣布行军纪律，即在行动时不许说话，不许咳嗽，不许发出任何响声。
太阳落山，河滩上飘荡着一层薄雾，夜幕悄悄地垂下。守卫在留田周围的山头上的八路军指战员们，可以看到日伪军点起的一堆堆篝火。人喊马叫，此起彼伏。
日军看起来颇为得意。他们已经知道，被围的是八路军的三大主力之一，是曾使大日本皇军精锐大丢面子的１１５师的首脑机关。现在八路军已经成了他们的盘中餐，网中鱼，只要明天一发起进攻，“铁壁合围”就可大功告成，那就会使日军报平型关的一箭之仇。
各种突围的准备工作都做好了，但罗荣桓还是不敢有丝毫的疏忽，他尽可能去发现突围准备活动中的每一个漏洞。
司令部机关人员在留田东面的河滩上集合完毕，前卫１连就要出发了，这时罗荣桓大步走来，问道：
“你们连哪个班担任尖兵班？”
“还是１班。”宋连长回答。
“哪位是１班长？”罗荣桓走到一班跟前。
“报告首长，我是一班长回景和。”一班长出列报告。
“你们班担任尖兵任务多，有经验。”
战士们听到师政委的表扬，心里都美滋滋的。
“不过，今晚的任务特别艰巨。这么多机关干部能不能安全跳出敌人的包围圈，就要看你们了。”
事实上也是这样。虽然罗荣桓做出这样的决定是经过深思熟虑的，但那毕竟只是判断，并不一定代表真实情况。即使是判断正确，那也不是向南就一点危险也没有，１１５师机关的这次突围，能不能成功，确实还是一个问号。为了能增加突围成功的把握性，罗荣桓这次竟然亲自过问尖兵班的情况。
然后，罗荣桓开始检查尖兵班的准备情况。当他知道战士小贾正在发烧时，便让警卫员小郭把他的军用水壶拿来递给回景和，同时说：
“你们班里有病号，把它灌上水，路上好用。”
部队出发后，罗荣桓和陈光带着作战科和侦察科的几位干部一同前进。侦察科副科长周云带着侦察员走在队伍的最前面。他不时派人回来向罗荣桓报告前面的敌情。走到政治部驻地张庄，守候在路边的政治部的队伍也参加进来。敌人的封锁线到了。两股敌人之间距离只有一公里半。罗荣桓吩咐往后面传令：成三路纵队快速前进。队伍在日军的缝隙中宛如一条游龙，闪展腾挪，迂回穿插，一连越过３条大路，几次听到敌军的车马喧嚣，然而都悄悄地避开了。
过了一段时间，到了敌人的后方高里，不出罗荣桓所料，日军守备果然空虚。部队折而向西，在护山庄宿营。此地紧靠临沂至蒙阴公路，距临沂城只有２５公里。
这时，天已大亮。在村边不用望远镜也能看到，日军的后续部队、辎重队正源源北上。就在敌人的鼻子底下，罗荣桓命令派出警戒，就地宿营。
当大家和衣躺在草铺上时，远方传来了隆隆炮声，这对于劳累了一昼夜的八路军指战员来说，无疑是绝妙的催眠曲。
这次行动，八路军未费一枪一弹，未损一兵一卒，便安全地跳出了日军的包围圈。
在这次突围队伍中，有一个外国人，名字叫希伯，是德国的进步记者。他到过陕北、皖南和苏北，访问过毛泽东、朱德、叶挺、陈毅等人。１９４１年９月，由苏北过陇海路来到山东根据地，罗荣桓热情地接待了他。１１５师为他举行了欢迎会。留田突围前，罗荣桓打算让他转移到一个安全的地方去。可希伯不同意，说：“我要和战士们在一起，向全世界报道山东战场的情况。”
度过了留田突围这一夜，希伯高兴得像个孩子，兴奋地对负责接待他的山东分局秘书长谷牧说：“这是我一生中最难忘的夜晚，比在西方参加过的任何一次最愉快的晚会，都更有意义，更值得留念。我一定要把这奇妙的经历写出来，告诉全世界人民。”
说写就写，他的文章登在１１５师的《战士报》上，题目叫：无声的战斗。
谋
“扫荡”与反“扫荡”情况极为复杂。从力量对比上看，八路军明显处于劣势，日军则处于攻势行动的有利位置上。在这种情况下，八路军要想在日军的“扫荡”中减少损失，就必须实行符合实际的战术。按罗荣桓的话来说，就是“要用谋略”。
留田突围之后，１１５师又获悉山东纵队在沂水县以西的马牧池遭到日军的袭击，但情况不明而又联系不上。罗荣桓和陈光都十分着急。他们与朱瑞等人研究后认为，如果１１５师离开沂蒙山区，转移到外线去，虽然自身比较安全，但根据地内无主力部队坚持反“扫荡”斗争，根据地势必会遭到日军的严重破坏。因此，决定回师沂蒙山区，坚持反“扫荡”斗争。
７日，罗荣桓和陈光率师部和特务营北上。为了减轻敌人对中心根据地的压力。８日，他们二人决定让师特务营副营长黄国忠带领３连去袭击敌人。罗荣桓对黄国忠说：“敌人在留田扑空后，正在摸我们的去向。我们就将计就计，暴露一下自己，把敌人从中心根据地调出来。”接着，他又具体交代：“敌人在垛庄（位于蒙山北麓）一带抢劫了很多牲口、物资，要运到费县，必经石岚。你带上两个连在石岚附近打他的埋伏。要打得狠，声势要大，动作要快，打了就撤。敌人正想寻我主力决战，其侧后受到威胁，他们的兵力一定会从我中心区调出来。”
９日清晨，黄国忠带着部队到了石岚附近。罗荣桓选的这个伏击地点非常有利。东西两侧高山耸立，中间一条大道伴着一条沙河，自北向南，纵贯而过。指战员们占领了两侧的高地，把住南北山口。为了增加声势，黄国忠又把全营的司号员全都调了过来。一切准备就绪后，单等日军来钻这个口袋。
黄昏，雨停了。大家等得正心焦，忽然从北面山口传来了嗒嗒的马蹄声，敌人果然来了。
毫无戒备的日军，带着抢掠来的牲口、物资，队形零零散散，断断续续地向着３连埋伏的地点走来。当敌人全部进入伏击圈后，一发信号弹划破傍晚阴沉沉的天空，随后八路军的轻重机枪一同开火，军号声震天动地。遭到突然袭击的敌人，顿时人仰马翻，乱作一团。３连的战士们从山上直扑下来，不过半个小时的工夫，便结束了战斗。指战员们简单地打扫一下战场，迅速转移。
当夜，从３连枪口下得以生还的日军，把他们遭到八路军伏击的情况报告了上司。第二天，沂蒙中心区的日军果然纷纷外调。于是，罗荣桓和陈光又率部并调驻在滨海区的山东纵队第２旅一个营挺进沂蒙山。当他们回到根据地时，看到的是被日军“三光”政策搞得满目疮痍的村庄。据粗略统计，在日军的“扫荡”中，共有３０００余老百姓惨遭杀害，被抓壮丁１万余人，妇女被凌辱者难以数计。根据地房屋被烧毁者达四分之一，八路军常驻村庄几乎被夷为平地。老百姓的牲口、家禽、粮食被掳掠殆尽，生活用品被破坏无遗。部队的炊事班找不到锅，只好用提水的瓦罐做饭。敌人在这片废墟上安炮楼、修公路，又四处派出宣抚班，把老百姓赶到一处，在枪口下开大会，组织伪政权。如果八路军主力部队不返回沂蒙山区，这一地区就会沦陷，胶济路以南的各抗日根据地将难以坚持下去。
针对上述情况，１１５师决定打掉日军的宣抚班，制止伪化活动，鼓舞群众情绪。于是，将机关和抗大一分校的人员分为若干工作组，分赴各地发动群众，开展游击战，打击汉奸。
罗荣桓和陈光率部在沂蒙区由西而东，由南而北，同日军兜圈子，于２１日经过岸堤，２６日经过马牧池，到达安保庄。途中在李家峪和西北村，又胜利突破日军的两次合围。沂蒙区的群众看到八路军主力部队打回来，和他们一起斗争，受到了很大鼓舞。
罗荣桓虽然一直从事政治工作，直到中央军委决定他主持山东的军事工作之前，他还没有正式担任过军事领导职务。但是，自从１１５师进入山东以来，身为１１５师政治委员的罗荣桓，却在许多重大军事决策上给陈光帮了很大的忙，在有些问题的处理上，已显示出他卓越的军事指挥才能，在山东的反“扫荡”中表现得更为充分。
罗荣桓有一个突出的特点，遇事沉着，机智果断。有一天，师部驻地突然发现敌情，罗荣桓亲自指挥特务营抗击敌人，掩护机关转移。途中有一条河挡住了去路，河上只有一座只容一人通过的独木桥，队伍也只能改为一路纵队，行军速度大大减慢。如按这个速度前进，不等部队过完，敌人就会追上来。罗荣桓望着滔滔河水，把作战参谋侯向之叫到身边，对他说：“这样过不行，要动一动脑筋。你沿着桥从河里蹚过去，看看水有多深。”这时已经过了立冬，侯向之从冰冷的河水中一步步蹚过去。罗荣桓看着侯向之到了河的那一边，马上下达命令，整个部队全部徒涉。部队很快就过了河。然后罗荣桓命令用树枝把河两岸的脚印统统扫掉，消除徒涉的痕迹，但保留了那座独木桥，让敌人慢慢去走吧。
罗荣桓从不轻敌，也不靠侥幸取胜，总是把敌情侦察清楚以后才下决心。他常常率师部紧跟着敌人的一路，把这一路敌人的一举一动摸得清清楚楚，与敌“