辛酉，荥阳守将傅洪以虎牢降魏。
秦主泓以东平公绍为太宰、大将军、都督中外诸军事，假黄钺，改封鲁公，使督武卫将军姚鸾等步骑五万守潼关，又遣别将姚驴救蒲阪。
沈林子谓檀道济曰：“蒲阪城坚兵多，不可猝拔，攻之伤众，守之引日。王镇恶在潼关，势孤力弱，不如与镇恶合势并力，以争潼关。若得之，尹昭不攻自溃矣。”道济从之。
三月，道济、林子至潼关，秦鲁公绍引兵出战，道济、林子奋击，大破之，斩获以千数。绍退屯定城，据险拒守，谓诸将曰：“道济等兵力不多，悬军深入，不过坚壁以待继援。吾分军绝其粮道，可坐禽也。”乃遣姚鸾屯大路以绝道济粮道。
鸾遣尹雅将兵与晋战于关南，为晋兵所获，将杀之。雅曰：“雅前日已当死，幸得脱至今，死固甘心。然夷、夏虽殊，君臣之义一也。晋以大义行师，独不使秦有守节之臣乎！”乃免之。
丙子夜，沈林子将锐卒袭鸾营，斩鸾，杀其士卒数千人。绍又遣东平公赞屯河上以断水道；沈林子击之，赞败走，还定城。薛帛据河曲来降。
太尉裕将水军自淮、泗入清河，将溯河西上，先遣使假道于魏；秦主泓亦遣使请救于魏。魏主嗣使群臣议之，皆曰：“潼关天险，刘裕以水军攻之，甚难；若登岸北侵，其势便易。裕声言伐秦，其志难测。且秦，婚姻之国，不可不救也。宜发兵断河上流，勿使得西。”博士祭酒崔浩曰：“裕图秦久矣。今姚兴死，子泓懦劣，国多内难。裕乘其危而伐之，其志必取。若遏其上流，裕心忿戾，必上岸北侵，是我代秦受敌也。今柔然寇边，民食又乏，若复与裕为敌，发兵南赴则北寇愈深，救北则南州复危，非良计也。不若假之水道，听裕西上，然后屯兵以塞其东。使裕克捷，必德我之假道；不捷，吾不失救秦之名。此策之得者也。且南北异俗，借使国家弃恒山以南，裕必不能以吴、越之兵与吾争守河北之地，安能为吾患乎！夫为国计者，惟社稷是利，岂顾一女子乎！”议者犹曰：“裕西入关，则恐吾断其后，腹背受敌；北上，则姚氏必不出关助我，其势必声西而实北也。”嗣乃以司徒长孙嵩督山东诸军事，又遣振威将军娥清、冀州刺史阿薄干将步骑十万屯河北岸。
庚辰，裕引军入河，以左将军向弥为北青州刺史，留戍础x。
初，裕命王镇恶等：“若克洛阳，须大军到俱进。”镇恶等乘利径趋潼关，为秦兵所拒，不得前。久之，乏食，众心疑惧，或欲弃辎重还赴大军。沈林子按剑怒曰：“相公志清六合，今许、洛已定，关右将平，事之济否，系于前锋。奈何沮乘胜之气，弃垂成之功乎！且大军尚远，贼众方盛，虽欲求还，岂可得乎！”下官授命不顾，今日之事，当自为将军办之，未知二三君子将何面以见相公之旗鼓邪！“镇恶等遣使驰告裕，求遣粮援。裕呼使者，开舫北户，指河上魏军以示之曰：”我语令勿进，今轻佻深入。岸上如此，何由得遣军！“镇恶乃亲至弘农，说谕百姓，百姓竞送义租，军食复振。
魏人以数千骑缘河随裕军西行；军人于南岸牵百丈，风水迅急，有漂渡北岸者，辄为魏人所杀略。裕遣军击之，裁登岸则走，退则复来。夏，四月，裕遣白直队主丁旿帅仗士七百人、车百乘，渡北岸，去水百余步，为却月阵，两端抱河，车置七仗士，事毕，使竖一白毦；魏人不解其意，皆未动。裕先命宁朔将军硃超石戒严，白毦既举，超石帅二千人驰往赴之，赍大弩百张，一车益二十人，设彭排于辕上。魏人见营阵既立，乃进围之；长孙嵩帅三万骑助之，四面肉薄攻营，弩不能制。时超石别赍大锤乃槊千余张，乃断槊长三四尺，以锤锤之，一槊辄洞贯三四人。魏兵不能当，一时奔溃，死者相积；临陈斩阿薄干，魏人退还畔城。超石帅宁朔将军胡籓、宁远将军刘荣祖追击，又破之，杀获千计。魏主嗣闻之，乃恨不用崔浩之言。
秦鲁公绍遣长史姚洽、宁朔将军安鸾、护军姚墨蠡、河东太守唐小方帅众三千屯河北之九原，阻河为固，欲以绝檀道济粮援。沈林子邀击，破之，斩洽、黑蠡、小方，杀获殆尽。林子因启太尉裕曰：“绍气盖关中，今兵屈于外，国危于内。恐其凶命先尽，不得以膏齐斧耳。”绍闻洽等败死，愤恚，发病呕血，以兵属东平公赞而卒。赞既代绍，众力犹盛，引兵袭林子，林子复击破之。
太尉裕至洛阳，行视城堑，嘉毛修之完葺之功，赐衣服玩好，直二千万。
丁巳，魏主嗣如高柳。壬戌，还平城。
河西王蒙逊大赦，遣张掖太守沮渠广宗诈降，以诱凉公歆，歆发兵应之。蒙逊将兵三万伏于蓼泉，歆觉之，引兵还。蒙逊追之，歆与战于解支涧，大破之。斩首七千余级。蒙逊城建康，置戍而还。
五月，乙未，齐郡太守王懿降于魏，上书言：“刘裕在洛，宜发兵绝其归路，可不战而克。”魏主嗣善之。
崔浩侍讲在前，嗣问之曰：“刘裕伐姚泓，果能克乎？”对曰：“克之。”嗣曰：“何故？”对曰：“昔姚兴好事虚名而少实用，子泓懦而多病，兄弟乖争。裕乘其危，兵精将勇，何故不克！”嗣曰：“裕才何如慕容垂？”对曰：“胜之。垂藉父兄之资，修复旧业，国人归之，若夜虫之就火，少加倚仗，易以立功。刘裕奋起寒微，不阶尺土，讨灭桓玄，兴复晋室，北禽慕容超，南枭卢循，所向无前，非其才之过人，安能如是乎！”嗣曰：“裕既入关，不能进退，我以精骑直捣彭城、寿春，裕将若之何？”对曰：“今西有屈丐，北有柔然，窥伺国隙。陛下既不可亲御六师，虽有精兵，未睹良将。长孙嵩长于治国，短于用兵，非刘裕敌也。兴兵远攻，未见其利，不如且安静以待之，裕克秦而归，必篡其主。关中华、戎杂错，风俗劲悍；裕欲以荆、扬之化施之函、秦，此无异解衣包火，张罗捕虎；虽留兵守之，人情未洽，趋尚不同，适足为寇敌之资耳。愿陛下按兵息民以观其变，秦地终为国家之有。可坐而守也。”嗣笑曰：“卿料之审矣！”浩曰：“臣尝私论近世将相之臣：若王猛之治国，苻坚之管仲也；慕容恪之辅幼主，慕容暐之霍光也；刘裕之平祸乱，司马德宗之曹操也。”嗣曰：“屈丐何如？”浩曰：‘屈丐国破家覆，孤孑一身，寄食姚氏，受其封殖。不思酬恩报义，而乘时缴利，盗有一方，结怨四邻。撅竖小人，虽能纵暴一时，终当为人所吞食耳。“嗣大悦，语至夜半，赐浩御缥醪十觚，水精盐一两，曰：”朕味卿言，如此盐、洒，故欲与卿共飨其美。“然犹命长孙嵩、叔孙建各简精兵，伺裕西过，自成皋济河，南侵彭、沛，若不时过，则引兵随之。
魏主嗣西巡至云中，遂济河，畋于大漠。
魏置天地四方六部大人，以诸公为之。
秋，七月，太尉裕至陕。沈田子、傅弘之入武关，秦戍将皆委城走。田子等进屯青泥，秦主泓使给事黄门侍郎姚和都屯峣柳以拒之。西秦相国翟勍卒；八月，以尚书令昙达为左丞相，右仆射元基为右丞相，御史大夫麹景为尚书令，侍中翟绍为左仆射。
太尉裕至C171乡，沈田子等将攻峣柳。秦主泓欲自将以御裕军，恐田子等袭其后，欲先击灭田子等，然后倾国东出；乃帅步骑数万，奄至青泥。田子本为疑兵，所领裁千余人，闻泓至，欲击之；傅弘之以众寡不敌止之，田子曰：“兵贵用奇，不必在众。且今众寡相悬，势不两立，若彼结围既固，则我无所逃矣。不如乘其始至，营陈未立，先薄之，可以有功。”遂帅所领先进，弘之继之。秦兵合围数重。田子抚慰士卒曰：“诸君冒险远来，正求今日之战，死生一决，封侯之业于此在矣！”士卒皆踊跃鼓噪，执短兵奋击，秦兵大败，斩馘万余级，得其乘舆服御物，秦主泓奔还灞上。
初，裕以田子等众少，遣沈林子将兵自秦岭往助之，至则秦兵已败，乃相与追之，关中群县多潜送款于田子。
辛丑，太尉裕至潼关，以硃超石为河东太守，使与振武将军徐猗之会薛帛于河北，共攻蒲阪。秦平原公璞与姚和都共击之，猗之败死，超石奔还潼关。东平公赞遣司马国б罕怎嬖：蟆�
王镇恶请帅水军自河入渭以趋长安，裕许之。秦恢武将军姚难自香城引兵而西，镇恶追之；秦主泓自灞上引兵还屯石桥以为之援，镇北将军姚强与难合兵屯泾上以拒镇恶。镇恶使毛德祖进击，破之，强死，难奔长安。
东平公赞退屯郑城，太尉裕进军逼之。泓使姚丕守渭桥，胡翼度屯石积，东平公赞屯灞东，泓屯逍遥园。
镇恶溯渭而上，乘蒙冲小舰，行船者皆在舰内；秦人见舰进而无行船者，皆惊以为神。壬戌旦，镇恶至渭桥，令军士食毕，皆持仗登岸，后登者斩。众既登，渭水迅急，舰皆随流，倏忽不知所在。时泓所将尚数万人。镇恶谕士卒曰：“吾属并家在江南，此为长安北门，去家万里，舟楫、衣粮皆已随流。今进战而胜，则功名俱显；不胜，则骸骨不返，无它歧矣。卿等勉之！”乃身先士卒，众腾踊争进，大破姚丕于渭桥。泓引兵救之，为丕败卒所蹂践，不战而溃。姚谌等皆死，泓单马还宫。镇恶入自平朔门，泓与姚裕等数百骑逃奔石桥。东平公赞闻泓败，引兵赴之，众皆溃去。胡翼度降于太尉裕。
泓将出降，其子佛念，年十一，言于泓曰：“晋人将逞其欲，虽降必不免，不如引决。”泓怃然不应，佛念登宫墙自投而死。癸亥，泓将妻子、群臣诣镇恶垒门请降，镇恶以属吏。城中夷、晋六万余户，镇恶以国恩抚慰，号令严肃，百姓安堵。
九月，太尉裕至长安，镇恶迎于灞上。裕劳之曰：“成吾霸业者，卿也！”镇恶再拜谢曰：“明公之威，诸将之力，镇恶何功之有！”裕笑曰：“卿欲学冯异邪？”镇恶性贪，秦府库盈积，镇恶盗取不可胜纪；裕以其功大，不问。或谮诸裕曰：“镇恶藏姚泓伪辇，将有异志。”裕使人觇之，镇恶剔取其金银，弃辇于垣侧，裕意乃安。
裕收秦彝器、浑仪、土圭、记里鼓、指南车送诣建康。其余金玉、缯帛、珍宝，皆以颁赐将士。秦平原公璞、并州刺史尹昭以蒲阪降，东平公赞帅宗族百余人诣裕降，裕皆杀之。送姚泓至建康，斩于市。裕以薛辩为平阳太守，使镇捍北道。
裕议迁都洛阳，谘议参军王仲德曰：“非常之事，固非常人所及，必致骇动。今暴师日久，士卒思归，迁都之计，未可议也。裕乃止。
羌众十余万口西奔陇上，沈林子追击至槐里，俘虏万计。
河西王蒙逊闻太尉裕灭秦，怒甚。门下校郎刘祥入言事，蒙逊曰：“汝闻刘裕入关，敢谓群臣曰：”姚泓非裕敌也。且其兄弟内叛，安能拒人！裕取关中必矣。然裕不能久留，必将南归，留子弟及诸将守之，吾取之如拾芥耳。“乃秣马砺兵，训养士卒，进据安定，秦岭北郡县镇戍皆降之。裕遗使遗勃勃书，约为兄弟；勃勃使中书侍郎皇甫徽为报书而阴育之，对裕使者，口授舍人使书之。裕读其文，叹曰：”吾不如也！“
广州刺史谢欣卒，东海人徐道期聚众攻陷州城，进攻始兴，始兴相彭城刘廉之讨诛之。诏以谦之为广州刺史。
癸酉，司马休之、司马文思、司马国А⑺韭淼来汀⒙彻臁⒑又⒌笥骸⑼趸哿盎肝轮锏蓝取⒌雷印⒆迦嘶岗住⒒腑j、陈郡袁式等皆诣魏长孙嵩降。秦匈奴镇将姚成都及弟和都举镇降魏。魏主嗣诏民间得姚氏子弟送平城者赏之。冬，十月，己酉，嗣召长孙嵩等还。司马休之寻卒于魏。魏赐国Ь艋茨瞎来途舫匮糇樱彻炀粝逖艄５笥罕砬竽媳勺孕В靡杂何ㄒ褰Ｓ壕壑谟诤印⒓弥洌哦臁迹惶驹Ｇ脖种豢耍航凸躺剑谥炼颉�
诏进宋公爵为王，增封十郡；辞不受。
西秦王炽磐遣左丞相昙达等击秦故将姚艾，艾遣使称籓，炽磐以艾为征东大将军、秦州牧。征王松寿为尚书左仆射。
十一月，魏叔孙建等讨西山丁零翟蜀洛支等，平之。
辛未，刘穆之卒。太尉裕闻之，惊恸哀惋者累日。始，裕欲留长安经略西北，而诸将佐皆久役思归，多不欲留。会穆之卒，裕以根本无托，遂决意东还。
穆之之卒也，朝廷恇惧，欲发诏，以太尉左司马徐羡之代之，中军咨议参军张邵曰：“今诚急病，任终在徐；然世子无专命，宜须谘之。”裕欲以王弘代穆之，从事中郎谢晦曰：“休元轻易，不若羡之。”乃羡之为吏部尚书、建威将军、丹阳尹，代管留任。于是朝廷大事常决于穆之者，并悉北咨。
裕以次子桂阳公义真为都督雍、梁、秦王州诸军事、安西将军、领雍、东秦二州刺史。义真时年十二。以太尉咨议参军京兆王修为长史，王镇恶为司马、领冯翊太守，沈田子、毛德祖皆为中兵参军，仍以田子领始平太守，德祖领秦州刺史、天水太守，傅弘之为雍州治中从事史。
先是，陇上流户寓关中者，望因兵威得复本土；及置东秦州，知裕无复西略之意，皆叹息失望。
关中人素重王猛，裕之克长安，王镇恶功为多，由是南人皆忌之。沈田子自以峣柳之捷，与镇恶争功不平。裕将还，田子及傅弘之屡言于裕曰：“镇恶家在关中，不可保信。”裕曰：“今留卿文武将士精兵万人，彼若欲为不善，正足自灭耳。勿复多言。”裕私谓田子曰：“钟会不得遂其乱者，以有卫瓘故也。语曰：”猛兽不如群狐‘，卿等十余人，何惧王镇恶！“
臣光曰：古人有言：“疑则勿任，任则勿疑。”裕既委镇恶以关中，而复与田子有后言，是斗之使为乱也。惜乎！百年之寇，千里之士，得之艰难，失之造次，使丰、鄗之都复输寇手。荀子曰：“兼并易能也，坚凝之难。”信哉！
三秦父老闻裕将还，诣门流涕诉曰：“残民不沾王化，于今百年，始睹衣冠，人人相贺。长安十陵是公家坟墓，咸阳宫殿是公家室宅，舍此�