叔宝等所制，不得已而从之。琰以叔宝为长史，内外军事，皆叔宝专之。上谓蔡兴宗曰：“诸处未平，殷琰已复同逆；顷日人情云何？事当济不？”兴宗曰：“逆之与顺，臣无以辨。今商旅断绝，米甚丰贱，四方云合，而人情更安。以此卜之，清荡可必。但臣之所忧，更在事后，犹羊公言：”既平之后，方当劳圣虑耳。‘“上曰：”诚如卿言。“上知琰附寻阳非本意，乃更厚抚其家以招之。
汝南、新蔡二郡太守周矜起兵于悬瓠以应建康。袁顗诱矜司马汝南常珍奇执矜，斩之，以珍奇代为太守。
上使冗从仆射垣荣祖还徐州说薛安都，安都曰：“今京都无百里地，不论攻围取胜，自可拍手笑杀；且我不欲负孝武。”荣祖曰：“孝武之行，足致余殃，今虽天下雷同，正是速死，无能为也。”安都不从，因留荣祖使为将。荣祖，崇祖之从父兄也。
兗州刺史殷孝祖之甥司法参军颍川葛僧韶，请殷孝祖入朝，上遣之。时薛索儿屯据津迳，僧韶间行得至，说孝祖曰：“景和凶狂，开辟未有；朝野危极，假命漏刻。主上夷山翦暴，更造天地，国乱朝危，宜立长君。而群迷相煽，构造无端，贪利幼弱，竞怀希望。使天道助逆，群凶事申，则主幼时艰，权柄不一，兵难互起，岂有自容之地！舅少有立功之志，若能控济主勇，还奉朝廷，非唯匡主静乱，乃可以垂名竹帛。”孝祖具问朝廷消息，僧韶随方酬譬，并陈兵甲精强，主上欲委以前驱之任。孝祖即日委妻子于瑕丘，帅文武二千人，随僧韶还建康。时四方皆附寻阳，朝廷唯保丹阳一郡；而永世令孔景宣复叛，义兴兵垂至延陵，内外忧危，咸欲奔散。孝祖忽至，众力不少，并伧楚壮士，人情大安。甲辰，进孝祖号抚军将军，假节、督前锋诸军事，遣向虎槛，宠赉甚厚。
初，上遣东平毕众敬诣兗州募人，至彭城，薛安都以利害说之，矫上命以众敬行兗州事，众敬从之。殷孝祖使司马刘文石守瑕丘，众敬引兵击杀之。安都素与孝祖有隙，使众敬杀孝祖诸子。州境皆附之，唯东平太守申纂据无盐，不从。纂，钟之曾孙也。
丙午，上亲总兵，出顿中堂。辛亥，以山阳王休祐为豫州刺史，督辅国将军彭城刘勔、宁朔将军广陵吕安国等诸军西讨殷琰。巴陵王休若督建威将军吴兴沈怀明、尚书张永、辅国将军萧道成等诸军东讨孔凯。时将士多东方人，父兄子弟皆已附凯。上因送军，普加宣示曰：“朕方务德简刑，使父子兄弟罪不相及，助顺同逆者，一以所从为断。卿等当深达此怀，勿以亲戚为虑也。”众于是大悦。凡叛者亲党在建康者，皆使居职如故。
壬子，路太后殂。
孔觊遣其孙昙瓘等军于晋陵九里，部陈甚盛。沈怀明至奔牛，所令寡弱，乃筑垒自固。张永至曲阿，未知怀明安否；百姓惊扰，永退还延陵，就巴陵王休若，诸将帅咸劝休若退保破冈。其日，大寒，风雪甚猛，塘埭决坏，众无固心。休若宣令：“敢有言退者斩！”众小定，乃筑垒息甲。寻得怀明书，贼定未进，军主刘亮又至，兵力转盛，人情乃安。亮，怀慎之从孙也。
殿中御史吴喜以主书事世祖，稍迁至河东太守。至是，请得精兵三百，致死于东。上假喜建武将军，简羽林勇士配之。议者以“喜刀笔主者，未尝为将，不可遣。”中书舍人巢尚之曰：“喜昔随沈庆之，屡经军旅，性既勇决，又习战陈；若能任之，必有成绩。诸人纷纭，皆是不别才耳。”乃遣之。喜先时数奉使东吴，性宽厚，所至人并怀之。百姓闻吴河东来，皆望风降散，故喜所至克捷。
永世人徐崇之攻孔景宣，斩之，喜版崇之领县事。喜至国山，遇东军，进击，大破之。自国山进屯吴城，刘延熙遣其将杨玄等拒战。喜兵力甚弱，玄等众盛。喜奋击，斩之，进逼义兴。延熙栅断长桥，保郡自守，喜筑垒与之相持。
庾业于长塘湖口夹岸筑城，有众七千人，与延熙遥相应接。沈怀明、张永与晋陵军相持，久不决。外监硃幼举司徒参军督护任农夫骁果有胆力，上以四百人配之，使助东讨。农夫自延陵出长塘，农夫驰往攻之，力战，大破之，庾业弃城走义兴。农夫收其船仗，进向义兴，助吴喜。二月，己未朔，喜渡水攻郡城，分兵击诸垒，登高指麾，若令四面俱进者。义兴人大惧，诸垒皆溃。延熙赴水死，遂克义兴。
魏丞相太原王乙浑专制朝权，多所诛杀。安远将军贾秀掌吏曹事，浑屡言于秀，为其妻求称公主，秀曰：“公主岂庶姓所宜称！秀宁取死今日，不可取笑后世！”浑怒，骂曰：“老奴官，悭！”会侍中拓跋丕告浑谋反，庚申，冯太后收浑，诛之。秀，彝之子；丕，烈帝之玄孙也。太后临朝称制，引中书令高允、中书侍郎渔阳高闾及贾秀共参大政。
沈怀明、张永、萧道成等军于九里西，与东军相持。东军闻义兴败，皆震恐。上遣积射将军济阳江方兴、御史王道隆至晋陵视东军形势。孔凯将孙昙扞、程扞宗等列五城，互相连带。扞宗城犹未固，王道隆与诸将谋曰：“扞宗城既未立，可以藉手，上副圣旨，下成众气。”辛酉，道隆帅所领急攻，拔之，斩扞宗首。永等因乘胜进击昙瓘等，壬戌，昙瓘等兵败，与袁村俱弃城走，遂克晋陵。
吴喜军至义乡。孔璪屯吴兴南亭，太守王昙生诣璪计事；闻台军已近，璪大惧，堕床，曰：“悬赏所购，唯我而已；今不遽走，将为人擒！”遂与昙生奔钱唐。喜入吴兴，任农夫引兵向吴郡，顾琛弃郡奔会稽。上以四郡既平，乃留吴喜使统沈怀明等诸将东击会稽，召张永等北击彭城，江方兴等南击寻阳。
以吏部尚书蔡兴宗为左仆射，侍中褚渊为吏部尚书。
丁卯，吴喜至钱唐，孔璪、王昙生奔浙东。喜遣强弩将军任农夫等引兵向黄山浦；东军据岸结寨，农夫等击破之。喜自柳浦渡，取西陵，击斩庚业。会稽人大惧，将士多奔亡，孔凯不能制。戊寅，上虞令王晏起兵攻郡，凯逃奔嵴山；车骑从事中郎张绥封府库以待吴喜。己卯，王晏入城，杀绥，执寻阳王子房于别署。纵兵大掠，府库皆空；获孔璪，杀之。庚辰，嵴山民缚孔凯送晏，晏谓之曰：“此事孔璪所为，无预卿事，可作首辞，当相为申上。”凯曰：“江东处分，莫不由身；委罪求活，便是君辈行意耳。”晏乃斩之。顾琛、王昙生、袁标等诣吴喜归罪，喜皆宥之。东军主凡七十六人，于陈斩十七人，其余皆原宥。
薛索儿攻申阐，久不下；使申令孙入睢陵说阐，阐出降，索儿并令孙杀之。
山阳王休祐在历阳，辅国将军刘勔进军小岘。殷琰所署南汝阴太守裴季之以合肥来降。
邓琬性鄙暗贪吝，既执大权，父子卖官鬻爵，使婢仆出市道贩卖；酣歌博弈，日夜不休；大自矜遇，宾客到门，历旬不得前；内事悉委褚灵嗣等三人，群小横恣，竞为威福。于是士民仇怨，内外离心。
琬遣孙冲帅龙骧将军薛常宝、陈绍宗、焦度等兵一万为前锋，据赭圻。冲之于道与晋安王子勋书曰：“舟楫已办，器械亦整，三军踊跃，人争效命；便欲沿流挂帆，直取白下。愿速遣陶亮众军兼行相接，分据新亭、南州，则一麾定矣。”子勋加冲左卫将军；以陶亮变右卫将军，统郢、荆、湘、梁、雍五州兵合二万人，一时俱下。陶亮本无干略，闻建安王休仁自上，殷孝祖又至，不敢进，屯军鹊洲。
殷孝祖负其诚节，陵轹诸将，台军有父子兄弟在南者，孝祖悉欲推治。由是人情乖离，莫乐为用。宁朔将军沈攸之，内抚将士，外谐群帅，众并赖之。孝祖每战，常以鼓盖自随，军中人相谓：“殷统军可谓死将矣！今与贼交锋，而以羽仪自标显，若善射者十人共射之，欲不毙，得乎？”三月，庚寅，众军水陆并进，攻赭圻；陶亮等引兵救之，孝祖于陈为流矢所中，死。军主范潜帅五百人降于亮。人情震骇，并谓沈攸之宜代孝祖为统。
时建安王休仁屯虎槛，遣宁朔将军江方兴、龙骧将军襄阳刘灵遗各将三千人赴赭圻。攸之以为孝祖既死，亮等有乘胜之心，明日若不更攻，则示之以弱。方兴各位相亚，必不为己下；军政不壹，致败之由也。乃帅诸军主诣方兴曰：“今四方并反，国家所保，无复百里之地。唯有殷孝祖为朝廷所委赖，锋镝裁交，舆尸而反，文武丧气，朝野危心。事之济否，唯在时旦一战；战若不捷，则大事去矣。诘朝之事，诸人或谓吾应统之，自卜懦薄，干略不如卿。今辄相推为统，但当相与戮力耳。”方兴甚悦，许诺。攸之既出，诸军主并尤之，攸之曰：“吾本以济国活家，岂计此之升降！且我能下彼，彼必不能下我。共济艰难，岂可自措同异也！”孙冲之谓陶亮曰：“孝祖枭将，一战便死，天下事定矣，不须复战，便当直取京都。”亮不从。
辛卯，方兴帅诸军进战，建安王休仁又遣军主郭季之、步兵校尉杜幼文、屯骑校尉垣恭祖、龙骧将军济地顿生京兆段佛荣等三万人往会战，自寅及午，大破之，追奔至姥山而还。幼文，骥之子也。
孙冲子于湖、白口筑二城，军主竟陵张兴世攻拔之。
壬辰，诏以沈攸之为辅国将军、假节，代殷孝祖督前锋诸军事。
陶亮闻湖、白二城不守，大惧，急召孙冲之还鹊尾，留薛常宝等守赭圻；先于姥山及诸冈分立营寨，亦悉散还，共保浓湖。
时军旅大起，国用不足，募民上钱谷者，赐荒县、荒郡，或五品至三品散官有差。
军中食少，建安王休仁抚循将士，均其丰俭，吊死问伤，身亲隐恤；故十万之众，莫有离心。
邓琬遣其豫州刺史刘胡帅众三万、铁骑二千，东屯鹊尾，并旧兵凡十余万。胡，宿将，勇健多权略，屡有战功，将士畏之。司徒中兵参军冠军蔡那，子弟在襄阳，胡每战，悬之城外；那进战不顾。吴喜既定三吴，帅所领五千人，并运资实，至于赭圻。
薛索儿将马步万余人自睢陵渡淮，进逼青、冀二州刺史张永营。丙申，诏南徐州刺史桂阳王休范统北讨诸军事，进据广陵；又诏萧道成将兵救永。
戊戌，寻阳王子房至建康，上宥之，贬爵为松滋侯。
庚子，魏以陕西王源贺为太尉。
上遣宁朔将军刘怀珍帅龙骧将军王敬则等步骑五千，助刘勔讨寿阳，斩庐江太守刘道蔚。怀珍，善明之从子也。
中书舍人戴明宝启上，遣军主竟陵黄回募兵击斩寻阳所署马头太守王广元。
前奉朝请寿阳郑黑，起兵于淮上以应建康，东扞殷琰，西拒常珍奇；乙巳，以黑为司州刺史。
殷琰将刘顺、柳伦、皇甫道烈、庞天生等马步八千人东据宛唐；刘勔帅众军并进，去顺数里立营。时琰所遣诸军，并受顺节度，而以皇甫道烈土豪，柳伦台之所遣，顺本卑微，唯不使经督二军。勔始至，堑垒未立；顺欲击之，道烈，伦不同，顺不能独进，乃止。勔营既立，不可复攻，因相持守。
壬子，断新钱，专用古钱。
沈攸之帅诸军围赭圻。薛常宝等粮尽，告刘胡求救；胡以囊盛米，系流查及船腹，阳覆船，顺风流下以饷之。沈攸之疑其有异，遣人取船及流查，大得囊米。丙辰，刘胡帅步卒一万，夜，斫山开道，以布囊运米饷赭圻。平旦，至城下，犹隔小堑，未能入。沈攸之帅诸军邀之，殊死战，胡众大败，舍粮弃甲，缘山走，斩获甚众。胡被疮，仅得还营。常宝等惶惧，夏，四月，辛酉，开城突围，走还胡军。攸之拔赭圻城，斩其宁朔将军沈怀宝等，纳降数千人。陈绍宗单舸奔鹊尾。建安王休仁自虎槛进屯赭圻。
刘胡等兵犹盛。上欲绥慰人情，遣吏部尚书褚渊至虎槛，选用将士。时以军功除官者众，版不能供，始用黄纸。
邓琬以晋安王子勋之命，征袁顗下寻阳，顗悉雍州之众驰下。琬以黄门侍郎刘道宪行荆州事。侍中孔道存行雍州事。上庸太守柳世隆乘虚袭襄阳，不克。世隆，元景之弟子也。
散骑侍郎明僧暠为青州刺史。平原、乐安二郡太守王玄默据琅邪，清河、广川二郡太守王玄邈据盘阳城，高阳、勃海二郡太守刘乘民据临济城，并起兵以应建康。玄邈，玄谟之从弟；乘民，弥之之从子也。沈文秀遣军主解彦士攻北海，拔之，杀刘弥之。乘民从弟伯宗，合帅乡党，复取北海，因引兵向青州所治东阳城。文秀拒之，伯宗战死。僧暠、玄默、玄邈、乘民合兵攻东阳城，每战，辄为文秀所破，离而复合，如此者十余，卒不能克。
杜淑宝谓台军住历阳，不能遽进；及刘勔等至，上下震恐。刘顺等始行，唯赍一月粮，既与勔久相持，粮尽。叔宝发车千五百乘，载米饷顺，自将五千精兵送之。吕安国闻之，言于刘勔曰：“顺精甲八千，而我众不能居半。相持既久，强弱势殊，更复推迁，则无以自立。所赖者，彼粮行竭，我食有余耳。若使叔宝米至，非唯难可复图，我亦不能持久。今唯有间道袭其米车，出彼不意，若能制之，当不战走矣。”勔以为然，以疲弱守营，简精兵千人配安国及龙骧将军黄回，使从间道出顺后，于横塘抄之。
安国始行，赍二日熟食；食尽，叔宝不至，将士欲还，安国曰：“卿等旦已一食。今晚米车不容不至；若其不至，夜去不晚。”叔宝果至，以米车为函箱陈，叔宝于外为游军。幢主杨促怀将五百人居前，安国、回等击斩之，及其士卒皆尽。叔宝至，回欲乘胜击之，安国曰：“彼将自走，不假复击。”退三十里，止宿。夜遣骑参候，叔宝果弃米车走。安国复夜往烧米车，驱牛二千余头而还。
五月，丁亥朔，夜，刘顺众溃，顺走淮西就常珍奇。于是刘勔鼓行，进向寿阳。叔宝敛居民及散卒，婴城自守；勔与诸军分营城外。
山阳王休祐与殷琰书，为陈利害，上又遣御史王道隆赍诏宥琰罪。勔与琰书，并以琰兄瑗子邈书与之。琰与叔宝等皆有降意，而众心不壹，复婴城固守。
弋阳西山蛮田益之起兵应建康，诏以益之为辅国将军。督弋阳