台儿庄位于津浦路台枣（庄）支线及台潍（坊）公路的交叉点，扼运河咽喉，是徐州的东北门户，军事上具有重要意义。
第5战区司令长官李宗仁从广西来到徐州时，鲁南保卫战已进入紧张阶段。日军坂垣师团和矶谷师团分东西两路南进，并以台儿庄为会师地点，然后策应南战日军，会攻徐州。国民党当局虽然调集了大量军队，但这些军队派系林立，恩怨很深，给统一指挥造成很大困难。李宗仁不仅善于军事、政治谋略，而且善于团结和统驭各类人才，化解各种矛盾，使第5战区的军队基本能够服从指挥，为台儿庄战斗的胜利创造了条件。
1938年2月上旬，台儿庄东北90公里的临沂告急，临沂是徐州的东北屏障。临沂一丢，从青岛登陆的坂垣师团就能直趋徐州，威胁陇海、津浦两路。但在这关键时刻，却没有预备队可供调遣，只能派守卫海州的杂牌军庞炳勋军团前往临沂固守。
庞炳勋当过冯玉祥的第2混成旅旅长和第3路军总指挥，是冯玉祥的得力干将。蒋、冯、阎大战时，蒋介石暗中收买了庞炳勋，致使庞倒戈反冯。庞倒戈后，蒋介石任命他为第40军军长，后又兼国民党军事委员会北平分会委员。长城抗战时，他升任第10军团总指挥，接着又晋升为陆军中将、第3军团军团长。
庞炳勋虽然职位高，但手下只有5个步兵团，还不到一个军的人数，人员成分也很复杂。他本人虽然经验丰富，善于谋略，但已年逾花甲。庞一贯避重就轻，善于保存实力，是有名的“不倒翁将军”。他认为李宗仁是他的晚辈，所以对编入第5战区，受李宗仁的指挥不满。李宗仁开始也因这位“不倒翁”不好驾驭，对他怀有戒心。但李宗仁在大敌当前的情况下，以大局为重，表现出很高的姿态。
18。决胜台儿庄（4）
第3军团编入第5战区后，庞炳勋带着情绪来见李宗仁。李宗仁一反常规，全副戎装到大门口热情迎接。由于他态度
谦恭，破格接待，使“不倒翁将军”非常感动。李宗仁诚恳地说：“庞将军久历戎行，经验丰富，论年资，你是老大哥，我是小弟，本不该指挥你。但现在我被任为司令长官，所以，在公事上，我是司令长官；以私交而言，我是小弟。我们实是如兄弟的战友，不分什么上下。”李宗仁还回忆了20多年黑白不分、是非不明的内战，说：“那种生活太没意思，败不足耻，胜不足武。今日天如人愿，让我们这一辈子有一个抗日报国的机会。今后如能为国家、民族战死沙场，才真正是死得其所，这样才不愧做一个军人。”
李宗仁一席肺腑之言，使这位“不倒翁将军”感慨良多。他说：“长官德威两重，我们当部属的能在长官之下为国效力，天日在上，万死不辞。请长官放心，我这次决不再保存实力，一定同敌人拚到底！”
当时，军政部有命令，要把庞炳勋的特务团并入其他四个团，但其他四个团已满员。如不能归并，就只好遣散。李宗仁十分同情这支“杂牌军”的处境，几经交涉，军政部同意暂时维持现状。消息传来，第3军团全军沸腾，“不倒翁”更是感激涕零。这支“杂牌军”在开往临沂时，李宗仁又亲自去欢送，进行训话，致使“杂牌军”群情振奋，军容殊盛。
2月下旬，敌我双方在临沂县城发生了激烈的攻防战。担任进攻的日军是参与发动“九·一八事变”的坂垣所指挥的第10师团。这个师团附属一个山炮团，一个骑兵旅。日军攻势凌厉；第3军团将士誓死守城，毫不示弱。日军在飞机大炮配合下反复冲杀了几昼夜，结果被老谋深算的“不倒翁”的“杂牌军”打得死尸枕藉，不能前进一步。这一场恶战被国内外数十名记者和武官传播出去，使“杂牌军”声誉大振。
日军久攻不下，于3月9日撤至汤头以南阵地整顿待援。坂垣又调来5000人、大炮30余门、坦克29余辆，企图强行通过临沂防地向台儿庄进发。日军先后攻占了沂河以东汤头以南沙岭子、白塔、太平、亭子头等村庄。庞军虽奋力搏斗，但因牺牲太大，渐感不支，只好告急求援。
由于临沂一战关系重大，李宗仁一面电令庞炳勋“坚决保卫，拒敌前进”，一面急调张自忠的第59军北上增援。
张自忠原与庞炳勋都是冯玉祥的得力战将，二人关系极好。后因在关键时刻庞倒戈反冯，二人结下宿怨。1933年春，张自忠率部参加喜峰口长城抗战，所部大刀队与敌近战、夜战，杀出威名。“七七事变”时，由宋哲元保荐，担任了北平市市长。他奉宋的密令，以市长身份与敌周旋，一时被社会认为是“国人皆可杀”的汉奸。但他不顾个人声誉，忍辱负重，巧妙地掩护第29军撤退。华北战事失利，国军撤退时，他被困在北京城，遂缒城出逃，以丢失北平的负罪心情来到南京。当时，京沪舆论均指责张自忠擅离职守，吁请中央严惩；南京街上竟贴出标语骂他是汉奸，军委会有人主张军法会审；更有人想乘机收编他的军队。张自忠成了众矢之的，有口难辩。
李宗仁闻及此事，对张进行了一番考察。了解了真相，便找张自忠恳谈。李宗仁诚恳地说：“荩忱兄，我知道你受委屈了。”张自忠乃一血性军人，在一片责难辱骂声中忽然听到战区长官说出这样一句温暖而知心的话，顿时泪如雨下，泣不成声。李宗仁继续说：“现在京华舆论谴责你，因为他们不了解情况。等他们了解了底细，就不会再骂你了。他们的动机是纯洁的，我想你会谅解他们的。我是了解你的，当然也谅解你。我劝你不要灰心失望。我小时候曾背过刘禹锡的《浪淘沙》词，词中说：‘莫道谗言如浪涛，莫言迁客似沙沉。千淘万漉虽辛苦，吹尽狂沙始得金。’可见，冤假错案自古就有，一时被人误解不要紧。我准备向委员长进言，让你继续带你的部队。”张自忠感激地说：“承蒙李长官为我缓颊，中央如能饶恕我，让自忠戴罪立功，我一定以性命报答国家，决不辜负李长官的期望。”
经过李宗仁上下做工作，张自忠到59军上任去了。他在离开南京时，特地向李宗仁告别。他说：“要不是李长官一言九鼎，我张自忠不被枪毙，也当陷缧绁之中，为民族罪人。今蒙长官成全，恩同再造，我张某有生之日，当以热血报国家，以报知遇。”
张自忠调归李宗仁领导，肝脑涂地，在所不惜，但不愿与庞炳勋在一个战场作战，更不愿受庞的领导。
为了解开这个疙瘩，李宗仁对张自忠做了耐心说服工作。李宗仁说：“你与庞炳勋的宿怨，我甚了解。现在庞炳勋在前方浴血奋战，是雪国耻，报国仇。你要以国家为重，受点委屈，捐弃个人前嫌。今我命令你即率部去临沂作战，你务要服从庞军团长的指挥，切勿迟疑，致误戎机！”
经过李宗仁做工作，张自忠当即表示：“绝对服从长官命令，请长官放心！”
李宗仁又给庞炳勋做工作，让他尊重张自忠，搞好团结，共同御敌。所以当59军到达临沂时，庞炳勋亲自出迎，他紧紧握着张自忠的手说：“59军前来增援，荩忱，太感激了，你们真是雪中送炭啊！”张自忠则表示：“你我同仇敌忾，应该前来支援。59军听从庞军团长指挥，保证绝对服从命令！”
18。决胜台儿庄（5）
庞炳勋见张自忠赤胆忠心，大义凛然，没提过去的事，自感内疚，也增加了对张自忠的尊敬。他诚恳地说：“第3军团原有5个团，伤亡很大，现只剩下三个团的兵力。我初步考虑：可否请你率部接替城防，第3军团沿沂河两岸戒备，待敌进犯时，与敌决战。不知荩忱意见如何？”
张自忠一听第3军团只剩下3个团的兵力，不由暗吃一惊，这点兵怎能和坂垣师团决战？但他不好说出口，怕给庞炳勋泼冷水。关于作战方案，他受命后一直在想，根据过去在华北与日军作战的经验，与其被动挨打，不如主动进攻敌人。但为了尊重庞炳勋，他没有吭声。
庞炳勋又征求其参谋长徐祖诒的意见。徐祖诒说：“第3军团守卫临沂已经积累了经验，又熟悉城内情况，59军要不要接替城防，应很好研究。”庞炳勋再次征求张自忠的意见，张自忠表示：“无论怎么决定，我一定执行命令。不过，我建议以攻为守，主动向敌侧背出击，以解临沂之围。”
张自忠这个大胆想法，引起庞军团长和徐参谋长的极大重视。经过研究，决定按张自忠的意见办，3月14日同时行动，向日军发起反击。
3月14日晚上，59军秘密强渡沂河，迅速插到坂垣师团侧背，发起强大攻势。坂垣万万没想到困守临沂的第3军团会抽出兵力从侧背袭击他的防线，更没料到出现在他面前的是新增援的第59军。他不得不放弃进攻临沂，调过头来与59军作战。与此同时，庞炳勋所部也开始反击。经过三天激战，双方多次冲杀，59军虽然付出了重大牺牲，但却打退了日军，毙伤日军数千人，砍断了津浦路北段日军的左臂，使东路日军会攻台儿庄的计划彻底破灭。战后李宗仁说：“若无张氏大义凛然，捐弃前嫌，及时赴援，则庞氏所部已成瓮中之鳖，必致全军覆没，更没有击败坂垣师团的重大胜利。”
此后，庞张二人恢复了过去的友情，变为莫逆之交，成了抗战史上的一段佳话。
东路坂垣师团被击退，西路矶谷师团继续快速向南推进，企图独自抢占台儿庄。这时，邓锡侯将军率领的川军第22集团军从郑州赶来增援。为了阻滞矶谷师团南进，李宗仁命川军第122师固守滕县县城，124师在城外策应。3月12日，王铭章将军率领的122师进城不久，即被矶谷师团快速部队重重包围。122师只有数千装备很差的士兵，但他们临危不惧，决心不惜牺牲一切守卫滕县城，与日寇血战到底。
3月14日黎明，3万多日军在飞机和战车掩护下，分四路向界河猛攻。122师奋勇抵抗，与敌竟日血战，阻止了日军的前进。15日，日军继续进攻界河，并以一部向滕县迂回。至下午，日军突破界河阵地，迫近县城。16日，日军在飞机、重炮及战车的配合下，向滕县城猛攻。敌人开始集中进攻东关土寨，用大炮打开城墙缺口，用机枪掩护步兵攻城。王铭章师长冒着弹雨亲赴东关督战，指挥部队集中火力，并用集束手榴弹消灭向缺口冲锋的日军，打退敌人多次进攻。下午日军攻势更猛，一度爬上塌口城墙。王师长命令部队乘敌立足未稳，发动反冲锋，用大量手榴弹将敌赶下城去。傍晚，打急了眼的矶谷命令各类火炮齐发，同时发起了第三次冲锋。其火力一直延伸到城内及西关车站，步兵前后重叠配置，反复冲锋，攻占了东关。我军官兵牺牲惨重，但全军上下同仇敌忾，浴血奋战，夺回了东关，又一次打退了敌人的进攻。
3月17日，日军改变战术，调集大批人马，从东、南、北三面进攻县城。集中了几十门大炮向城墙和城内猛轰，20多架飞机轮番轰炸扫射。全城硝烟弥漫，弹片横飞，一片火海。在飞机、大炮配合下，日军尾随着十几辆坦克，向已打开缺口的东寨城墙冲锋。我将士在王师长的率领下，筑成血肉屏障，与日军展开了殊死搏斗。战至下午，由于伤亡太重，兵力不足，东关、南关失守。在这种情况下，王铭章师长仍向军长孙震致电：“决以死拚，以报国家。”他在城中十字路口设立指挥所，指挥战士逐街逐巷与日军死拚。到下午5时，日军又攻进了西城。王师长登上城墙继续指挥部队作战。日军集中炮火向王师长猛轰。王师长身中数弹，壮烈牺牲，时年45岁。
滕县这一场恶仗，毙敌2000余人，阻滞了日军南进速度。而我王铭章将军以下，全师殉城。第5战区司令长官李宗仁事后说：“若无滕县之死守，焉有台儿庄大捷？台儿庄之战果，实滕县先烈造成之也！”
临沂、滕县序幕战消耗了日军，为我军战略机动争取了时间，也为我军在台儿庄包歼孤军深入的矶谷师团创造了条件。
3月下旬，日军矶谷师团主力沿津浦线台枣支线急速南下。行至台儿庄后，在百余门大炮、七八十辆坦克和飞机的配合下，迅速向台儿庄发起猛攻。台儿庄保卫战战幕拉开。
台儿庄是一个市镇，是运河与临台支线的交叉点；西面紧靠临台支线的车站，运河紧靠着庄西南的墙根，全庄有砖砌成的围墙。全庄约2600户人家。这里距西北的峄县34公里，距西南陇海路的运河口46公里。西北两面与临城、韩庄呼应。对徐州来说，这是一个十分重要的军事要冲。
第5战区司令长官李宗仁命令孙连仲第二集团军的三个师扼守台儿庄正面战场；命令汤恩伯第20军团的一部担任台儿庄至韩庄间运河南岸防务，以两个军准备向峄县、枣庄日军侧背攻击，配合孙连仲部围歼敌军。3月24日，蒋介石亲自到徐州督战。同时，派副参谋总长白崇禧、军令部次长林蔚等组成临时参谋团，协助李宗仁指挥作战。
18。决胜台儿庄（6）
台儿庄战役从3月到4月历时1个月。日本参战的有第10、第5两个师团和一个炮兵旅团，另有伪军两个师和一个旅，共计8万人左右。中国方面投入作战的有第20军团、第2集团军等约40万人。战役中敌人发动了八次大规模进攻，敌我双方反复争夺，战况异常激烈。
3月23日，敌军冲到台儿庄泥沟车站。24日，敌以坦克开路向我猛冲，一部敌军突破台儿庄城东北角。中国守军第2集团军第30师在师长池锋城的指挥下，将敌赶出城外，与敌在城外展开了肉搏战。敌我双方为争夺一村一地，反复肉搏一二十次。至25日晨，我军在援军炮火和装甲车支援下，将丢失的五六个村庄夺回。
日军连日进攻，损失惨重，一时无法集中兵力攻城。便一边待援，一边用大炮向我城周围阵地猛轰。一日之中，落我阵地炮弹达六七千发。并以飞机轮番轰炸，迫使守军后退。但守军视死如归，决不后退。
27日，日军增援后，发起了第三次大规模进攻。再次