关主动从惠伯口地区向南转移到肃宁东北地区集结待机歼敌。2月2日，120师第716团及冀中军区独立第1支队，在河间以西的曹家庄一带，向西犯日军200余人发起攻击，激战3小时，歼敌100余人。2月4日，日军又出动步骑炮兵1000余人，向大曹村八路军发起反扑。第716团顽强抗击，连续击退日军四次冲锋。双方血战一天，日军完全溃败。这次战斗共毙伤日军300余人。
在这以后，日军又连续对我中心地区进行第四次、第五次“扫荡”。这两次敌人用兵更多，并配有战车、飞机、坦克。在我120师和3纵队并肩作战下，敌人以死伤130多人的代价，除占了我一些村镇外，一无所得。
日军“扫荡”失败后，我120师主力在卧佛堂、大米村一带休整。日军获此情报后，4月20日便集结了800余人，分乘80多辆汽车，在飞机、大炮的配合下，由河间向齐会发起了进攻。对此，我军早有准备。我军决定阻击东面、北面之敌，不使其向齐会增援，以便集中主力歼灭这股敌人。
4月23日清晨，日军以突袭的方式将120师第716团的第3营包围在齐会村内。该营在与外面部队断绝联络的情况下，顽强固守，英勇抵抗，打退了日军的多次冲击。日军进攻受挫后，便大量施放毒气。一时齐会村内浓烟四起，烈焰腾空。战士们不顾浓烟呛鼻，围上蘸湿的毛巾，继续战斗。毒气顺风飘到大米村，在这里指挥作战的贺龙师长不顾毒气危害，坚持在前沿指挥。
我120师决心以反包围手段聚歼攻击齐会之日军。为完成围歼的部署，贺龙师长令716团第1营和第715团第7连分别从东北、东南方向向日军的侧背攻击，并以一部兵力在敌人可能逃跑的方向上设伏。上午11时，我军对齐会日军进行内外夹击，日军被反包围。激战到下午4时半，火光与硝烟弥漫了整个天空。我军外围部队对日军再次猛烈攻击，并迅速突入村内与守军会合。在我内外夹击下，日军死伤惨重，乃于24日晨4时向南溃逃。南逃日军在马村附近，受到我715团的阻击。日军见势不妙，急转身向东逃窜，又被我军包围在东留路与找子营之间。
25日拂晓，日军被迫困守在一块坟地内负隅顽抗。日军在三昼夜的战斗中，疲惫已极。有的掘井取水，有的焚烧尸体，狼狈不堪，但仍做最后挣扎。
为了全歼残敌，我军重新调整兵力，预计在黄昏时一举消灭日军。不料，黄昏前狂风大作，尘土蔽天，残敌趁机向南逃窜。我部追击20多里，除数十名逃回城里外，全部被歼。
11。相煎何太急（2）
连续三昼夜的齐会之战，一举歼灭日军700余名，缴获日军运载弹药的大车80多辆，堪称平原歼灭战的范例。
正当冀中反围剿战斗激烈进行之时，五台地区的局势也紧张起来。4月，为打通涞源到易县的公路交通，切断晋察冀、平西根据地与北岳区间的联系，日军抽调主力4万余人，气势汹汹地向北岳区发动了春季大“扫荡”。
5月初，日军占领了易县的梁各庄、大龙华等地。5月中旬，在五台、繁峙和涞源地区的上、下细腰间，八路军第359旅在王震旅长的率领下，协同晋察冀军区部队经过七昼夜的激战，歼灭了日军柳下师团5000余人。20日夜，第1军分区杨成武部以1个团的兵力向大龙华日军发起强攻。经过一昼夜的激战，大龙华日军木曾中队及西陵警备队全部被歼。同时，向大龙华增援的梁各庄日军700余人，在大红门遭到八路军一部迎头痛击，日军残敌逃回梁各庄。这一战斗共歼日军400余人。
9月下旬，日军独立混成第8旅团步兵第31大队及伪警备队一部共1500余人，由灵寿北犯进至慈峪镇，企图奔袭晋察冀边区的后方重镇陈庄，破坏边区后方机关和后方设施。此时，八路军第120师主力正好由冀中转移到这一地区整训。于是贺龙师长采取节节抗击、诱敌深入的战法，集中主力伏击歼灭运动之敌。
26日，日军由慈峪进到白头山、泽庄一线。当日下午，又退回慈峪，以迷惑行动掩护其奔袭陈庄。上午11时进入陈庄。一无所获的日军即火烧陈庄，沿慈河南岸向东撤退。28日晨，日军进入设在陈庄东南的八路军伏击区。29日拂晓，日军不顾一切，突围到鲁柏山上。一到晚上，成千上万的武装群众和八路军从四面八方攻上来，在黑夜中用枪、刀向日军痛打猛砍。结果，连同旅团长在内共800余人，全被120师歼灭。
陈庄战斗后一个月，日军又集中2万兵力，开始实施冬季大“扫荡”。11月3日，日军第2混成旅一部600余人，从涞源县出发，攻打银坊。日军一进入白石山南雁宿崖山谷，就被我伏击部队包围。双方展开激战，最后日军被全部歼灭。
日军北线指挥官、混成第2旅团长阿部规秀中将，惊悉其部被歼，恼羞成怒，不待集结于易县、满城、完县、唐县四路日军的配合，亲率1000余名日军在飞机掩护下，于11月4日凌晨，再次向我第1军分区腹地雁宿崖、银坊、管头急进，企图与第l军分区主力决战，实行报复。5日，日军直扑银坊，但并未发现1分区的主力，便在银坊一带大肆烧杀。6日上午，日军再调头向黄土岭猛烈进攻，并于当日17时进占黄土岭与上庄子。我1分区随即以第1、2、3、25团和120师师特务团对敌完成包围部署。7日晨，黄土岭上白雾弥漫，阴雨绵绵，日军继续向上下庄子前进。当敌后尾离开黄土岭时，我军即全线对日军发动攻击。在统一号令下，轻重机枪全部开火，四处伏兵疾冲而下。山谷里，军号声、枪炮声、喊杀声混成一片，火光闪闪，烟雾弥漫。日军在包围圈内东碰西撞，狼奔豕突，每反扑一次，即被毙伤一批。日军飞机虽整日盘旋上空，但山中云雾缭绕，难辨目标。日军阿部规秀中将坐立不安，出屋观察情况，当即被第1军分区炮兵连准确命中，当日即毙命。8日晨，被围日军在5架飞机掩护下，向司各庄方向突围。晋冀察军区主力立即追击、堵截，又歼其一部。这次战斗，共歼日军900余名，缴获大批军用物资。阿部规秀中将之死，引起日军一片悲鸣。日本国内《朝日新闻》开辟追悼专栏称：“中将指挥官阵亡，皇军成立以来从来未曾有过。”
26日，八路军主力转出外线，日军占领了阜平。八路军在外线袭击日军据点，破坏日军交通，迫使日军无法在根据地立足，只得从12月1日起向外撤退。到8日，历时43天的反“扫荡”结束了。这次冬季反“扫荡”，战斗108次，歼敌4000余人。
日军对晋冀鲁豫根据地“扫荡”的规模也很大。1938年12月，刘伯承、邓小平率八路军第129师第386旅进入平汉线东冀南平原地区，在香城固、邢家湾、苗儿寨等战斗中，毙伤日伪3000余人，粉碎了日军的“扫荡”。后来，日军“扫荡”重点转入太行地区。刘伯承、邓小平即率129师主力返回太行，留副师长徐向前继续指挥冀东地区的对敌斗争。
129师主力回到太行山区不久，即逢日军对晋东南地区展开的大规模的“扫荡”。1939年7月至9月，日军集中6个师团13万兵力，分别从同蒲、正太、平汉、道清等铁路沿线展开向根据地进攻，占领了二十几个县城，将晋东南根据地分割为太行和太岳两区。
我军为了打破日军的分割、封锁，分遣主力一部与地方武装和游击队相结合，在广大人民群众的支援下，向日军交通线展开突袭，重点是白晋路和邯长路。从8月上旬到12月初，进行大小战斗200余次，毙伤俘日、伪军2800余人，收复了半数被占的县城。
1940年6月，日军继春季“扫荡”之后，又调集了25000余人，以连续的“分进合击”对晋西北抗日根据地进行大规模“扫荡”。日军企图以重兵一举摧毁抗日根据地，歼灭或驱逐八路军第120师等部，以切断晋西北通往陕甘宁边区的重要通路。120师采取分散的游击战，在58天中，与日军进行了251次战斗，歼灭日军4500余人，给进犯之敌以沉重打击。
11。相煎何太急（3）
武汉失守后，山东在敌后抗战中的战略地位更加重要，它成为联系华北与华中、八路军与新四军两大战略区域和战略部队的枢纽。1938年11月25日，毛泽东指示八路军前总，命令115师师部率第343旅2个团全部迅速进军山东，发展山东的抗日游击战争。
1939年3月，115师主力在罗荣桓率领下进入山东。4月，日军出动8000余人，向泰肥山区进攻。由于日军提前构成合围圈，除山东纵队的第6支队顺利转移外，其余部队及地方党政机关共3000余人，在陆房地区被包围。11日拂晓，日军在猛烈炮火支援下，全线向陆房发起围攻。八路军115师等部英勇顽强地打退日军一次又一次的进攻。日军一批批嚎叫着冲上来，被战士们一排排手榴弹炸得惨叫着滚下去。经过一天的激战，日军进攻毫无进展，于黄昏撤至山下整顿兵力，准备次日再次进攻。115师抓住日军收缩兵力，怯于夜战的弱点，派小部队对敌实施袭扰迷惑，主力于当夜22时逐渐收拢，沿沟渠小路突出包围。此时，日军仍按他们拂晓进攻的原定计划，以猛烈炮火向陆房进行长时间的轰击，掩护步兵向原阵地进攻。日军冲进陆房以后，却不见八路军的一个人影，不得不垂头丧气地收拾起1300余具尸体狼狈撤退。
8月间，八路军115师一个营在鲁西古梁山地区伏击日军一个大队，全歼了这个大队600余人。
自115师入鲁后，与山东纵队一起，经过了不断的反“扫荡”作战后，又开辟了大片根据地，到1939年底，山东已有70多个县建立了抗日根据地。山东的八路军人数，也比1938年秋扩大了两倍。
日军在华北“扫荡”的同时，又增兵华中，对新四军进行“扫荡”。日军为了确保沪、宁、杭地区的安定，在江南交通要道上大修工事、据点，形成所谓“梅花桩”式堡垒，企图封锁和消灭新四军。
为了执行中央关于“向南巩固，向东作战，向北发展”战略任务，新四军在大江南北广泛地开展了游击战争。1939年1月至2月，新四军先后进行了奔袭芜湖机场外围之官徒门据点、奇袭天王寺以南的东湾据点、夜袭丹阳、金坛、溧阳交界处的延陵等有名的战斗。
4月底，新四军执行中央“向东发展，直逼上海”的指示，由1支队6团组成东进纵队，在叶飞率领下，进入江阴、无锡、常熟、太仓、苏州，直到上海近郊虹桥机场。守卫虹桥机场的日军以为这里是上海近郊，毫无戒备。东进纵队的战士，摸进机场，俘虏了伪警察和办事人员，占领了机场，并烧毁机场上的4架飞机。
第二天，上海租界里的《华美夜报》用大字报道了新四军夜袭虹桥机场的消息。
在江南新四军直逼上海的同时，1939年春，江北部队的第4、5支队在罗炳辉的率领下，先后进入淮南路和津浦路间展开游击战争。
在华南，广州失陷后，1938年11月，曾生在惠阳一带组织了第一支人民武装——惠宝人民抗日游击纵队。不久，又发展成为东江人民抗日游击纵队，在东至惠阳，西抵三水、新会，北迄从化，南濒大海的广大区域内，积极打击日军。在海南岛，第二次国内革命战争时期留下来的红军游击队，在广州失陷后，也改编为“琼崖人民抗日游击独立纵队”。1939年2月，海南岛失陷后，队伍很快发展到5个大队、2000余人。
1940年夏秋，国际形势发生了急剧变化。法西斯德国席卷整个欧洲，连续攻占丹麦、挪威、荷兰、比利时、卢森堡和法国，英国受到威胁，无暇他顾。美国对德、日、意的侵略采取了观望和纵容的政策。德、意在欧洲的胜利，大大刺激了日本法西斯的侵略胃口，日本认为这是解决中国事变千载难逢的好机会。于是，日军在对敌后根据地的多次“扫荡”被粉碎后，对华北地区加紧推行“治安肃正”计划和“以铁路为柱、公路为链、碉堡为锁”的“囚笼政策”；在西南迫使英法封闭了滇缅公路，切断了国际援助；扬言要“南取昆明，中攻重庆，北犯西安”，以军事讹诈威逼配合政治诱降，企图迫使国民政府屈服。在国内，蒋介石深受国际形势影响，对抗战前途更加悲观，积极酝酿对日妥协，共同反共。
基于以上国际、国内形势，八路军总部决定组织一次交通大破袭战。8月8日，八路军总部发出了《战役行动命令》。
8月20日20时，八路军主力部队和地方武装共105个团，在总部的统一指挥下，向华北地区的各主要铁路、公路交通线展开了总破袭战，又称“百团大战”。
晋察冀军区在聂荣臻司令员率领下，以19个团组成左中右纵队，分别向正太铁路东段的日军独立混成第4、8旅团各一部攻击。20日晚，一颗颗攻击的红色信号弹，划破了夜空。各路突击部队，扑向日军的车站和据点，雷鸣般的爆炸声，一处接着一处，响彻正太路全线。
仅三天时间，晋察冀的武装部队就破坏了正太路东段的铁路，连续攻击娘子关、井陉、苇泽关、贾元、头泉等车站和据点，毙敌1000余人。
八路军第129师的10个团另3个独立营的部队，在刘伯承、邓小平领导下，组成左、右翼破击队和总预备队，对正太路西段日军独立混成第4、9旅团各一部展开攻击。各破击部队经一昼夜的激战，攻克了芦家庄、和尚足、马首等车站。至8月25日，除少数据点外，正太路西段已基本为我军所控制。
11。相煎何太急（4）
由贺龙、关向应率领的八路军第120师及决死第2、4纵队，以22个团的兵力，于8月20日晚向同蒲铁路大同至阳曲段、汾离公路全线发动进攻。21日夜，第385旅强袭忻静公路的重要据点康家会，全歼守敌和增援日军近100余名。31日，第120师曾一度攻克五寨城，共歼灭日伪军800余人，切断了同蒲铁路北段和忻静、汾离、太汾等公路。
9月16日，八路军总部发出了百团大战第二阶段的作战命令。命令决定第二阶段作战的基本方