他们拥有大炮和迫击炮56941门，坦克和强击火炮3229辆，作战飞机3395架，基本类型的舰艇63艘。
1942年夏初，苏军作战部队的编制中计有九个方面军、一个独立集团军和莫斯科卫戍区部队；海军有3个舰队和3个分舰队。
在苏联作战部队的编制中（不包括国土防空部队和海军），总共有510万人，约3900辆坦克，44900门大炮和迫击炮，约2200架作战飞机。
在北海、波罗的海和黑海舰队中，共有140艘基本类型的舰艇：2艘战列舰、6艘巡洋舰、32艘驱逐舰、100艘潜艇。
两军力量对比，德军在兵员、飞机、大炮方面占优势，苏军的坦克和舰艇多于敌人。
1942年3月初，斯大林召集会议，讨论西南方向总司令的建议。
出席会议的有斯大林、伏罗希洛夫、铁木辛哥、沙波什尼科夫、朱可夫、华西列夫斯基。
铁木辛哥代表西南方向总司令部提出建议：由三个方面军在南方发动一次大规模进攻战役，前进到尼古拉耶——切尔卡琴——基辅——戈梅利一线。
沙波什尼科夫提出异议：“我们没有强大的战略预备队。
最好限于全线实行积极防御，特别要注意中央方向。“
斯大林说：“我们也不能一味防御，无所作为，坐等德国人先打我们。”
朱可夫建议在西部方向实施突击，在其他方向实行积极防御。
铁木辛哥坚持在南方进行大规模战役。
伏罗希洛夫支持他。
华西列夫斯基代表总参谋部的立场，表示不同意。
意见不一。
大家等着斯大林发话。
斯大林做出了半截子决定，允许西南方向的部队进行一次局部的进攻战役，粉碎哈尔科夫的敌人集群，紧接着解放顿巴斯。
这样谁也没有异议了。
一般地说，在大本营里很少有人不同意最高统帅的意见。
5月12日，苏军开始向哈尔科夫进攻。
起初很顺利，头3天部队挺进纵深50公里。
可是谁也没有料到，德军从南面向苏军进攻部队侧翼发起强大突击。
局势急转直下，苏军处境危急。
此役结果：苏军牺牲和被俘24万人左右，损失坦克775辆，火炮和迫击炮5000多门。
几乎与此同时，苏军在克里米亚也遭失败。
在德军进攻的12天里，曾在兵力上拥有很大优势的克里米亚方面军损失176566人，347辆坦克，3476门火炮和迫击炮，400架飞机。
这是红军的又一次惨败。
斯大林读着战报，怒不可遏。
“这些笨蛋！把一次成功的战役毁掉了。”
于是他命令总参谋长华西列夫斯基把7个将军降级，并提交军事法庭审判。
在此期间，苏联的列宁格勒、沃尔霍夫和西方方面军都发动了局部进攻，企图改善哈尔科夫战役的态势。
但都相继失利，遭受了不同程度的损失。
这样，在整个苏德战场上，德军又夺去了战略主动权，处于优势地位，尤其是在战场南翼。
此时，德国南方集团军群划分为“A”、“B”两个集团军群。
它们共有97个师（其中有10个坦克师、8个摩托化师，总计90万人），1200辆坦克和强击火炮，17万门大炮和迫击炮，1640架作战飞机。
6月28日，德军两个集团军群“B”集团军群由包克元帅指挥（7月13日改由威克斯元帅指挥），下辖第2、6集团军，第4坦克集团军和匈牙利第2集团军。
“A”集团军群由李斯特元帅指挥，下辖第11、17集团军，第1坦克集团军和意大利第8集团军。
先后从库尔斯克东北、哈尔科夫东北、斯拉维扬斯克、斯大林诺一带发动进攻，企图在顿河西岸包围并消灭布良斯克方面军和南方方面军主力。
苏军的许多部队因怕陷入包围圈，被迫撤退，在不到一个月的时间（6月28至7月24日）里，后撤了150至400公里，向斯大林格勒方向转移。
考虑到斯大林格勒在战略和经济上的重要性，苏联最高统帅部于7月12日成立了斯大林格勒方面军（开始是铁木辛哥，7月22日起由戈尔道夫任司令），以保卫这个重镇。
该方面军辖第62、63、64集团军以及刚撤退到这里的第21、28、38和57集团军的余部。
在这些集团军中，只有第62、63两个集团军是配备齐全的部队，其余各集团军中每师拥有4000至300人不等，急待补充。
2。斯大林格勒铺满了尸体和血（2）
支援这个方面军的是空军第8集团军和伏尔加河分舰队。
斯大林格勒是苏联的重要工业城市之一，有人口60万，工业企业126个。
斯大林格勒拖拉机厂每年生产的拖拉机占全国产量的一半以上。
“红十月”厂每年产钢80万吨，产钢材60万吨。
斯大林格勒还是水陆交通枢纽。
希特勒在1942年7月23日签署的第45号作战指令中，命令“A”集团军群在摧毁顿河南部苏军后占领整个黑海东岸，摧毁黑海各港口，占领迈科普—格罗兹尼油田，然后占领黑海西岸和巴库。
B集团军群的任务是迅速突向斯大林格勒，消灭那里的苏军，占领这座城市。
然后向阿斯特拉罕猛进，封锁伏尔加河这条主航道。
7月17日，德第6集团军推进顿河大河湾。
这个集团军辖14个师，约27万人，拥有3000门大炮和迫击炮，500辆坦克，支援它们的空军是第4航空队（共有1200架飞机）。
在顿河大河湾阻击德军的是苏军第63和62集团军，约16万人，拥有2200门火炮和迫击炮，400辆坦克，支援它们的空军有600架飞机。
从7月17日到22日，德第6集团军开始猛攻第62、63集团军阵地。
这些战斗是斯大林格勒战役的开始。
这次战役持续了200天，到1943年2月2日以苏军的胜利而结束。
7月23日，德军以5个师的兵力进攻第62集团军。
25日又对第63集团军的右翼发起猛攻，企图在卡拉奇附近强渡顿河，直扑斯大林格勒。
这一地段的苏军被迫向东和东北方向撤退。
前线苏军的连续撤退使斯大林忧心如焚。
7月28日，他对总参谋长华西列夫斯基说：“……您要起草一个给部队的新命令，基本思想是：未接到命令就退却是一种犯罪，它将受到战时最严厉的惩处……”
“什么时候把命令呈报给您？”
“就今天……
文件一拟好您就来……“
当天晚上，斯大林把提交给他的命令进行了彻底的修改，然后签署了有名的苏联国防人民委员第227号命令。
下面援引一些斯大林本人的论点：“敌人不断把新的兵力调往前线，不惜遭受巨大的伤亡往前冲，冲向苏联腹地，侵占新的地区，毁灭和破坏我们的城市和乡村，强奸、掠夺和杀害苏联居民……
“南方方面军的一部分部队跟着一些惊慌失措的人往后跑，未做认真抵抗，没有接到莫斯科的命令就放弃了罗斯托夫和新切尔卡斯克，使自己的旗帜蒙受了耻辱……
“有些蠢人在前线安慰自己说，我们还可以继续向东退却，因为我们国家大，土地多，人口多，我们的粮食总是有剩余。
他们想以此来为自己在前线的可耻行为辩护。
但是，这种说法完全是骗人的谎言，它只对我们的敌人有利。
“……我们失却了7000多万人口，每年8亿多普特粮食和每年1000多万吨钢铁。
现在我们无论在人力后备方面，还是粮食储备方面都已经不再对德军占有优势。
“退却就是断送自己，同时也断送我们的祖国……
“一步也不后退！这就是现在我们应该高喊的主要口号……
“应把惊慌失措者和胆小鬼就地处死。”
接着，斯大林还特别规定了一些具体措施，惩处那些惊慌失措者。
“在集团军中成立3至5个装备良好的阻截队（每队大约200人），把他们放在不坚定的师的后面，责成他们在师的部队惊慌失措和慌乱撤退时把惊慌失措者和胆小鬼就地枪毙……
“在方面军成立1至3个（视情况而定）惩戒营（每营800人），派中级和高级指挥员和相应政工人员去任职……
“在集团军内成立5至10个惩戒连（视情况而定），每连150至200人，把他们放在集团军的困难地段，使他们有可能用鲜血赎回自己对祖国的罪行……
“此命令要在各个步兵连、坦克连、炮兵连、大队、小队、司令部宣读。”
斯大林一面命令前线将士坚决死守，寸步不退，一面又命令总参谋部从远东调来10个师加强斯大林格勒的防御。
为了便于指挥，8月5日，最高统帅部将斯大林格勒方面军一分为二：斯大林格勒方面军（司令是戈尔道夫中将）和东南方面军（司令是叶廖缅科上将），并命令前线部队坚决守住斯大林格勒。
希特勒看到第6集团军拿不下斯大林格勒，7月31日又命令正在向高加索推进的第4坦克集团军调头西进，向科捷利尼科夫斯基—斯大林格勒方向进攻，以配合第6集团军的攻势。
法西斯头目们认为，必须首先夺取斯大林格勒，“高加索的命运取决于斯大林格勒战役”。
8月12日，斯大林派国防委员会委员、苏共中央书记马林科夫和总参谋长华西列夫斯基飞抵斯大林格勒前线，协助两个方面军司令部采取一些加强防御的措施，就现场发生的一切问题做出最后决定。
8月15日，统帅部决定由叶廖缅科上将统一指挥斯大林格勒地区的两个方面军。
同时，部队源源不断地从内地开到斯大林格勒。
从8月1日到20日，就有15个步兵师和3个坦克军开到那里。
2。斯大林格勒铺满了尸体和血（3）
从7月17日到8月17日的外围防御战中，苏军用生命和鲜血保卫社会主义祖国，抗击法西斯侵略者，给敌人以沉重打击。
德军一个月中只前进了60至80公里。
8月中旬，德第6集团军从北面、第4坦克集团军从南面，对斯大林格勒实施向心突击，要拿下该城。
经过7天的激战，8月23日，北路德军在拉托申卡、雷诺克地区逼近伏尔加河。
这样就把苏军阵地切成两部：第63、21集团军在北面，与在市区的第62集团军和斯大林格勒方面军司令部失去了联系。
伏尔加河的航运一度中断。
这一天德军开始进攻拖拉机工厂，大有一举占领斯大林格勒之势。
纳粹宣传机器急忙宣布：“布尔什维克的堡垒已在元首的脚下。”
8月23日，德国飞机对斯大林格勒进行了疯狂的轰炸，一昼夜出动飞机2000多架次。
城市遭到严重破坏，满城一片火海。
斯大林格勒方面军调动市内一切可用的兵力以及民兵和工人歼击营，投入保卫拖拉机工厂的战斗。
到8月24日傍晚，苏联军民在拖拉机工厂区把敌人击退了3公里。
为了消灭进逼伏尔加河岸的德第14坦克军，科瓦连科少将率领的突击集群曾两次进行反突击。
这虽使敌军遭受很大伤亡，但未能消灭或赶走他们。
德第14坦克军盘踞在一条长约48公里、宽仅3公里的狭窄走廊上。
斯大林格勒的形势越来越严重，方面军司令部于8月25日宣布全城戒严。
城防委员会号召全体市民奋起保卫家园，所有能拿武器的人都起来保卫亲爱的城市和故乡。
人民群众表现出高度的爱国主义精神，积极响应这一号召，除了已参加民兵的5万人以外，几天内又有成千上万人参军。
同时，为了减轻供应负担和安全，准备让30万市民疏散到伏尔加河东岸。
但很多人不愿离开，要用劳动和生命保卫自己的家园。
斯大林格勒是苏军的强大兵工厂，有15万职工为前线进行生产，直接帮助城市的保卫者坚守伏尔加河上的要塞。
仅在8月份的20天中，在完成了国防委员会的任务后，拖拉机厂就生产了240辆T—34型坦克。
在战斗最激烈的时刻，工人驾驶着坦克出厂，去迎击敌人。
国防委员会和最高统帅部十分关注斯大林格勒的命运，把所有新建的部队都派往斯大林格勒地区。
弹药、燃料、粮食和技术装备源源不断地送去。
在防御战期间，仅送往斯大林格勒方向的弹药，平均每昼夜就有42节车厢。
为了减轻斯大林格勒市区第62和64集团军所承受的压力，第63和21集团军于8月下旬从北面的谢腊菲莫维奇实行反击，强渡顿河，在西岸占领了一个正面50公里、纵深25公里的登陆场。
这为后来的战略反攻准备了一个非常有利的出发基地。
在斯大林格勒近郊的战斗激烈进行时，朱可夫大将被任命为副最高统帅（8月26日），并被派到斯大林格勒前线，就地了解情况和有效地协调作战部队。
朱可夫于8月29日飞抵前线。
他和总参谋长华西列夫斯基以及戈尔道夫、莫斯卡连柯等高级将领研究了战场形势后，决定在9月3日晨由近卫第一集团军从北面发动进攻，但收效不大。
8月29日，德第4坦克集团军从阿布加涅罗沃发起进攻，逼近第64和62集团军的后方。
9月2日，这两个集团军奉命退到内部防御区。
形势越来越严重。
9月3日，斯大林给朱可夫发电报：“斯大林格勒的形势恶化了，敌人距离斯大林格勒仅3公里。
如果北部集团军部队不立即援助，斯大林格勒可能在今天或明天被占领。“
在斯大林格勒最危急的日子里，斯大林常常一连几天不离开办公室，只是在休息室里心神不安地打个盹，并且事先吩咐他的助手波斯克列贝舍夫：“你过两小时叫醒我……”
有一次，波斯克列贝舍夫不忍，比指定时间推迟半小时叫醒了他。
斯大林看了一下表，轻声地责备他的助手说：“原来你也是一个慈善家！让华西列夫斯基给我来电话。
快！秃头慈善家……“
按照斯大林的命令，新近拨归斯大林格勒方面军的第24、66集团军以及近卫第一集团军，于9月5日晨从北面对德军发动进攻。
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