执印叭鸷住焙排沙隽�27架轰炸机和9架战斗机。
16时2分，“企业”号上的雷达发现了一群空中目标。这正是南云派出前来攻击美舰的日机。弗莱彻急忙下令甲板上待命的飞机升空进行拦截，使在空中警戒的战斗机增加到53架。同时“企业”号上仅存的11架轰炸机和7架鱼雷机也与“萨拉托加”号上的5架鱼雷机和2架轰炸机合兵一处，前往攻击日舰。至此，弗莱彻已把他的全部家底亮了出来。
双方机群在距离“企业”号25海里处的浓密云层中摆开阵势，周围几海里的天空中充满了空战时那种特有的尖厉刺耳的喧嚣声。不久，攻击“龙骧”号后返航的俯冲轰炸机和鱼雷机也赶来投入了战斗。
由于美军舰炮的拦阻射击相当厉害，加上日本飞行员的素质比突袭珍珠港时下降了许多，所以鱼雷机在进入攻击位置之前均被击毁，只有少数几架轰炸机得以突破进行攻击。“企业”号舰长戴维斯上校拼命用大舵角急转，规避天空飘下的炸弹。但日机单机鱼贯而入，每隔7秒钟就有1架不顾死活地进行俯冲轰炸，至16时45分，“企业”号被击中3颗炸弹。尖叫刺耳的炸弹穿过两层甲板，当到达第三层甲板时，轰然发出一声惊人的巨响，35人当场死亡，并引起大火。1分钟后，第二颗炸弹命中“企业”号舰尾升降机右侧10米处，使38人毙命。尾随而来的第三颗炸弹将起飞信号台炸飞，周围39人不知下落，“企业”号顿陷一片烈焰之中。
为了避免与擅长夜战的日军进行夜战，弗莱彻少将急忙率舰队南撤，海面上只剩下“企业”号无依无靠，由于无法拖走，它成了等待攻击的目标。就在这时，“企业”号的雷达又发现了一批日本飞机。这是从“瑞鹤”号上起飞的第二攻击波。
然而，令人惊叹的是，本来可以为南云赢得胜利、为日本国在中途岛的失败报仇雪恨的这批飞机，却犯了过早改变航向的错误，从“企业”号以西约50海里的地方6了过去，然后放弃追踪目标一无所获地返航回撤。
8月25日上午，山本取消了航空母舰的作战行动。这样联合舰队白白失去一艘轻型航空母舰，却没有实现它的战略目标就返回了特鲁克锚地。然而由于返航的日本飞行员大大地夸大了他们的战绩，使驻在腊包尔的三川中将误认为美国的两艘航空母舰均被击沉，便向增援瓜岛的田中运输船队发出了警报解除的信号，命令他们继续向瓜岛进发。25日上午，继续向瓜岛航进的日军登陆输送船队在离瓜岛不到100海里的海域被美国侦察机发现。一队从瓜岛机场起飞的强大的“无畏”式俯冲轰炸机袭击了这支船队。日本人措手不及，舰上的大炮都没有来得及装上炮弹，呼啸而下的俯冲轰炸机便击中了一艘大型运兵船和一艘驱逐舰。日本舰队掉头驶离现场，向北逃窜而去。
8月28日下午，“大和”舰历经几天的航行，到达特鲁克岛，碇泊于春岛第二锚泊地。
此时，山本已经知道了“龙骧”号航空母舰在第二次所罗门群岛大海战中被击沉和一木支队被全歼的消息，这使他大感吃惊。一向深谋远虑、算度准确，用兵以突然、迅速和敢于冒险而著称的山本，以为只要出动自己的精锐航母，就可以聚歼美太平洋舰队，从而一举收复瓜岛机场。可是现在他的这一计划却遭到了彻底的破产。凭着他独有的嗅觉，他觉察到瓜岛似乎已成了美军大规模反攻的起点，这不能不使他更加谨慎地从事。他决定把瓜岛作为南太平洋的首要作战目标，与美军展开针锋相对的斗争。经与东京大本营协商后，8月31日，百武晴吉将军停止了新几内亚莫尔兹比港方面的作战，集中力量对付瓜岛。实力雄厚的第8舰队和东南亚地区航空队的全部兵力都将作为他的强大后盾。
对瓜岛进行决死进攻的日期定为9月12日。为了加强岛上日军的力量，山本鉴于亨德森机场控制了瓜岛的制空权，改而采取夜间秘密登陆的办法，向瓜岛运送陆军。这一行动被美军称为“东京特快”、“老鼠运输”。8月31日，8艘驱逐舰载着川口少将和他手下的1000多人驶出海面。驱逐舰颠簸着在黑暗中全速前进，掀起了无穷无尽的浪花。这一次“东京特快”总算没有出轨，安全抵达了目的地。在海军的掩护下，士兵们踉踉跄跄地走上了沙滩。每个人身上都爬满了小小的萤火虫，在长长的岸上，组成一条萤光闪闪的长蛇阵。岛上幸存下来的日军见到自己的军队来了，高兴得不得了。但当他们看见爬上岸的士兵们身上的萤火虫时，惊魂未定地说
眼下，川口已有了3100名士兵。为了能在9月13日那天夺取美国阵地，他设计了一个在他看来是万无一失的三面进攻计划。他的部队将分三路，主力猛攻美国海军陆战队环形防线的后卫，第二支队伍从西面直逼机场，帝国海军陆战队的一支队伍则从东面对亨德森机场实施协同进攻。川口想
然而川口低估了日军体力上的消耗，因为在向美军发起决定性的全力攻击之前，日军必须穿过泥泞不堪、充满腐臭的沼泽和缠结多刺、崎岖不平的灌木丛林。在螫人的昆虫和吸血的水蛭的围攻下，他率领的3000人的精锐部队很快就被弄得稀稀拉拉，不成队形了。而就在日军跌跌撞撞地穿过黑暗的热带森林时，美军已在他们企图突破的那座陡峭的山岭上挖壕设垒。范德格里夫特少将在山岭上配备了700名突击队员，并在该岭背后建立起自己的指挥所和司令部。
9月12日晚，山岭上的美国士二兵在紧张地等候着敌人的进攻。突然，一颗信号弹从下面的丛林中蹿入高空，黑暗深处响起机枪的嘎嘎射击声。川口率领他的士兵高呼着“万岁”冲了上来。在整个高地上，美军的摧毁性炮火一齐轰鸣，挡住了日军最疯狂的冲锋。日本兵被炸得晕头转向，他们弄不清美军的阵地究竟是怎样设置的，个个被炸得粉身碎骨。天亮了，高地看起来就像个屠宰场。山岭上尸横遍野，血流成河，此后美军就将这座山岭称为“血岭”。
那天早晨从亨德森机场后面升起的太阳并不像川口所想的那样能成为日本帝国的象征。他的自尊心垮掉了，现在他只能下令撤下600多具尸体，从丛林撤退。原来他相信那天他的士兵将依靠美国的供应品吃早餐，因此把大部分食品留在了后方，垂头丧气的日本士兵还要在条件恶劣的丛林小道中忍饥挨饿地步行l个星期。从此瓜岛成为太平洋上的“绞肉机”、“死亡岛”。
由于美军的严密封锁，岛上日军的处境越来越困难了。他们的补给已被切断1个月，他们大都靠吃草根、苔藓、树上的嫩芽和喝海水过活。从“血岭”余生者个个骨瘦如柴，黑黑的头发已变成蜡黄并大把大把地脱落，眉毛也已经脱落，牙齿松动。几乎整整3个星期他们谁也没有大便过，身体严重缺乏盐分，以致于连海水也觉得是甜的。喝了水就想大便，但因身体太虚弱而排不出来，不得不互相用手指去挖。
瓜岛的惨败使腊包尔第17军司令部的百武春吉将军捶胸跺足，他发誓自己要亲自指挥最精锐的“仙台师”去夺回瓜岛。但他们对海军的配合大感不满，一心想把失利的原因推到山本身上。
9月24日，负责指挥瓜岛作战的大本营参谋过政信中佐受第17军指派，在南下途中来到特鲁克面见山本。
过政信是初次登上“大和”号。当他看到这艘世界上最大的战列舰时，他简直惊呆了。他在后来写道
从舱口来到舰内，就像步入了一所宽敞的大宾馆一样。所不同的只是，这里的四周布满各种管道。这些粗细不同颜色各异的每一条管道，都是这艘7万吨巨舰的不可缺少的组成部分。它像人体内无数条血管一样，在满足着全身的各种需要，其中任何一条被切断，都会因出血而影响全身。难怪人们把这艘巨舰称为“大和宾馆”。倘你在里面迷了路，没有向导是很难走出来的。
“大和”号上的司令长官办公室与一般战列舰不同，是设在靠近舰首的中央部。过政信中佐同首席参谋黑岛和参谋长宇垣简单地说明了自己的来意之后，便被直接带到司令长官室去见山本。他要求海军派出舰只去护送陆军的补给船队，同陆军合作夺回瓜岛。
“我们的供应被切断了1个多月。官兵以挖草根、剥苔藓、掐树芽和饮海水充饥，”他对山本丝毫也不隐瞒川口手下的官兵所受的各种苦难。“由于后勤供应毫无保障，战斗在瓜岛上的官兵已饿得骨瘦如柴，像个骷髅。”川口本人现在“比甘地还瘦”。
他的慷慨陈辞感动了山本，山本眼泪汪汪地向他作出保证说
“如果因后勤补给供应不上而使陆军官兵饿死，海军自应感到惭愧。保障陆军的供给，是海军义不容辞的责任。我明白你的意思。如果情况需要，我甚至可以让‘大和’号开赴瓜岛，去掩护陆军夺回瓜岛的登陆作战。”
山本当然无意将这艘世界上最大的战列舰埋葬在遍布沉船的瓜岛海域，但他同过政信签署了一个备忘录，保证联合舰队的巡洋舰将在新攻势发起的前夕出动去轰击美国在瓜岛的简易机场，他的航空母舰和战列舰将出动去截击敌人企图运往瓜岛的护航运输船队。这样日本陆海军便商定发起一次更大规模的进攻。
然而，美国也不甘示弱。9月30日，尼米兹将军亲自冒着雨季的第一场倾盆大雨，乘坐一架空中堡垒飞机抵达亨德森机场，为海军陆战队员授勋，为范德格里夫特将军打气。当天晚上，尼米兹将军在瓜岛住了一夜，给了守军以最大的鼓舞，并答应“在兵力资源所允许的范围内给予最大限度的支持”，使守岛部队的士气为之一振。随后美军向瓜岛增援的部队已达二三万人之多，装备也非常先进，远远优于岛上日军。
过于自信的百武晴吉准备亲自到瓜岛坐镇指挥，他断言范德格里夫特根本不是他那威名赫赫的仙台第2师团的对手。他急令第38师团从婆罗洲开来与第2师团会合，企图集结2。5万人于10月8日对瓜岛发起总进攻。负责指挥的第2师团长龙山政男中将狂妄地宣称
为了配合百武，山本下令联合舰队全部出动，从特鲁克南下所罗门群岛。舰队编成有“翔鹤”、“瑞鹤”、“瑞风”、“隼鹰”、“飞鹰”5艘航空母舰，“金刚”、“榛名”、“比睿”、“雾岛”4艘战列舰，另有14艘轻、重巡洋舰、44艘驱逐舰。这是自中途岛海战以来联合舰队出动规模的最大的一次行动。统领舰队的仍是南云中将，山本给他的任务是配合百武中将在瓜岛发起的陆上进攻，随时捕捉和歼灭胆敢露面的美太平洋舰队，切断美军增援瓜岛的补给线。日本大本营对这次陆海军联合进攻夺取瓜岛的作战计划充满了信心。他们认为
在这一关键时刻，美太平洋舰队司令尼米兹上将冷静地分析了战局。他说
10月24日，在整整拖延了两周之后，百武中将在山本的催促下硬着头皮向瓜岛美军发起了进攻。是日夜，天空中乌云翻滚，雷电大作，大雨瓢泼而下。日军十兵冒着大雨开始向“血岭”爬行，一名士兵碰响了美军设置的带刺铁丝网。警戒散兵坑的一名美海军陆战队员通过战地电话悄悄发出警报
猛烈的火力打垮了日军的第一个攻击波，由于后面的那个美军团是用半自动步枪武装起来的，火力得到大大加强。日军在黑暗中不时掉进如泻的迫击炮火炸出的弹坑，滂沦的大雨加剧了日军的混乱。成班成排的日军疯狂吼叫着投掷手榴弹，一批接着一批向美军阵地逼进。然而，他们多数被机枪火力扫倒，那些好不容易突破前沿防线的日军与美军展开了激烈的肉搏战。在激战中整整一个纵队的日军士兵被平射炮火击中，全部士兵都血肉模糊地倒毙在地，尸体还保持着行军时的队列，一名美军机枪手，在黎明前共打了2。6万发子弹。最后连狂热的仙台武士也个个吓得目瞪口呆，溃败到丛林中隐蔽起来。无计可施的丸山只得向百武发电
已经在海上巡航了两个星期的联合舰队此时最为焦急。呆在特鲁克的山本深怕美太平洋舰队突然出现，联合舰队措手不及，遂在25日晚间向南云下令，鉴于百武中将将于夜间再次向瓜岛机场攻击，美舰队很可能在所罗门群岛东北海域出现，联合舰队应于26日设法将其消灭。他严令
那么此时哈尔西的舰队在哪里呢？早在24日，哈尔西便将他的全部家底亮了出来。由海军少将金凯德指挥的由“企业”号航空母舰和战列舰“南科达”号、巡洋舰“波特兰”号、“圣胡安”号以及8艘驱逐舰组成的第16特混舰队，与以“大黄蜂”号为核心的第17特混舰队正向东北进击，打算在圣克鲁斯群岛以北海区截击随时出现的日本联合舰队。
日美双方都在竭力进行空中搜索。只要先于对方发现目标，哪怕是一点点的领先，都有可能在南海创下奇迹。侦察的结果，双方都徒劳一场，虽然金凯德的飞机曾一度捕捉到南云舰队，可是由于云层和雷暴雨作怪，南云又溜掉了。
在山本等得不耐烦的同时，哈尔西也不明白为什么金凯德不对日本舰队发起进攻。他不断给金凯德发出命令
南云站在重型航空母舰“翔鹤”号的舰桥上，冷静地看着“瑞风”号撤离，他已经收到了他的侦察机发回的报告，说他们终于找到已搜索了整整5天的美国特混舰队：“方向东南，距离200海里，发现美航空母舰1艘和其他类型军舰5艘。”接到报告，他马上命令65架飞机出击。这些出击的飞机在天空中没有看到来自“大黄蜂”号的52架飞机，正向北飞来准备去攻击他们的航空母舰舰队。
8时59分，日本轰炸机从5100米的高空振翅俯冲下来，“企业”号一看来者不善，急忙躲入一片雷雨区，而暴露在开阔海面上的“大黄蜂”号却成了日本俯冲轰炸机和鱼雷机的主攻目标。一名日本飞行员驾驶着飞机，以神风突击队的自杀性俯冲，笔直地朝“大黄蜂”号的飞行甲板撞来、机上所带的两枚炸弹在飞机撞穿甲板的瞬间一起炸