罾训男幸怠！ùǔふ鳌ㄗ�1995年挂牌上市以来，公司的经营业绩每况愈下，主营利润逐年递减，1997年亏损476万元，每股收益也由1994年的026元降为001元，净资产收益率也相应由964％降为050％，从未获得配股资格。通过收购成都托普科技股份有限公司的股权，〃川长征〃正式进入计算机行业，实现了业务和产品的调整，公司的资产质量也大大得到改善。
第三，自贡市国资局通过盘活国有资产存量，达到国有资产的保值增值。自贡市国资局作为〃川长征〃的国家股股东，也是其第一大股东，〃川长征〃业绩的连年滑坡使其占有的国有资产难以保值增值，重组使国资局将其持有的〃川长征〃国家股按净资产值转让出去，并且每股还增收了05元的无形资产补偿费。
从技术层面上讲，〃先注资后收购控股权〃的操作模式确实颇具创造性，不但有效缩短了政策审批所带来的重组时间跨度，而且巧妙利用了国家股与流通股的价格差距，低成本地完成了买〃壳〃运作。这一手法此后频频被一些公司采用，比如泰康股份、牡石化等。
作为民营科技型企业〃借壳上市〃的首例，托普重组〃川长征〃的消息吸引了全国各大媒体的目光。〃川长征：再成市场明星〃、〃川长征得道，川股升天〃等报道时现报端。三大证券报（《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》）对此更是关爱有加，其关注程度远远超过了深、沪两地其他有重组题材的个股……〃川长征〃重组被媒介誉为1998年的〃证券市场最受关注的重组典型案例〃。
1998年底，〃资本运作高手〃宋如华被评为年度〃四川省十大企业家〃。
神秘的〃锅盖〃与〃我们今年赚了2个亿〃
每个牛股的背后，都有复杂的利益关系纠结其间。〃川长征〃也不例外。
据托普一位资深员工介绍，从1997年10月开始，托普科学城最高的三层建筑物上就树起了一个〃锅盖〃……卫星接收器。托普成立了证券部，几个人每天在顶楼办公，门口有保安把守，严禁任何员工进入。里面做什么，知道的人很少，〃那是公司的核心机密！〃在托普内部，还以口头通知的方式传达到部分员工……〃如有人找证券部负责人×××，就说公司没有此人。〃该〃负责人〃神秘〃失踪〃两三个月后，又回到托普金融部门任职。
1998年3月，在一次总裁办公例会上，宋如华以异常严厉的口吻说：〃有人到证券部乱指挥，希望个别高层领导要有风度，不要干扰操盘！〃据知情人士透露，为了给公司高层〃谋福利〃，宋如华批准给个别高管提供金额不详的内部贷款，供〃个人使用〃。
如果说这些〃秘密〃鲜为人知，那么戴礼辉被证监会处罚则是众所周知的〃业界新闻〃。在1999年5月20日发布的证监罚字［1999］6号通知中，有如下内容：
戴礼辉：
中国证券监督管理委员会对戴礼辉违反证券法则，利用内幕信息买卖四川长征机床股份有限公司（以下简称〃川长征〃）股票的行为进行了调查。
一、违规事实
戴礼辉在担任四川托普计算机设备厂（以下简称〃设备厂〃）法定代表人及四川托普科技发展公司（以下简称〃托普发展〃）资深总裁期间，利用托普发展与川长征进行资产重组；川长征主营业务将要发生重大变化这一内幕信息；于1997年11月27日至29日，在君安证券成都营业部投入资金320万元，以平均554元的价格；共计买入川长征股票5726万股，后于1997年12月23日前；以平均683元的价格全部卖出；获利6757万元。
二、处罚决定
戴礼辉的上述行为违反了《禁止证券欺诈行为暂行办法》（以下简称《禁止欺诈办法》）第三条的规定，构成《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《股票条例》）第七十二条所述的行为。依据《禁止欺诈办法》第十三条、《股票条例》第七十二条的规定，对戴礼辉处以警告并罚款15万元；没收非法所得6757万元。
戴礼辉应自收到本处罚决定之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中国建设银行北京城建支行月坛南街分理处，账号2610044690，由该银行直接上缴国库），并将付款凭证的复印件送中国证券监督管理委员会稽查局执行监督处备查。戴礼辉如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定之日起15日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议；也可在收到本处罚决定之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止。
在此之前的1998年10月某日下午，托普软件在西部软件园召开了临时股东大会。大会同意因机构人事变动戴礼辉辞去公司董事的申请，对戴礼辉自当选董事以来为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢；同意增补卢柏明为公司董事。一切似乎尽在不言中。
完成〃川长征〃重组后，宋如华突然非常热衷于托普的〃国际化〃。
1998年6月5日～15日和11月9日～20日，宋如华先后两次赴美。据知情人士透露，宋委托深圳托普尼科公司有关人员换汇，寻找〃渠道〃携带数十万美金出境。该消息被传到〃川长征〃职工耳中，成为8月1日〃自贡风波〃的导火索之一。11月，证监会追查操纵〃川长征〃股价相关责任人时，正在美国考察的宋曾与托普管理层失去联络近一周，原本畅通的联系方式突然中断，令管理层惶恐不安。在得到〃事情已经摆平了〃的确认后，宋如华才欣欣然从美国返回成都。
一位曾与宋如华接触非常密切的人士透露，1998年度总结大会后，喝得兴高采烈的宋在〃小圈子〃里说，〃我们今年赚了2个亿！〃〃你们放心买托普软件，绝对发财！〃
托普重组〃川长征〃丰富的后续题材和想象空间，吸引了四川本地和外地多家券商的关注，先后有四川、上海、深圳等地券商派员到托普考察，宋如华一律避而不见。一位参与重组的托普副总裁甚至在某日半夜还接到陌生人来电，对方自称是券商，希望能够与托普合作，并承诺将按照〃业内规矩〃提供丰厚回报。后来，宋如华不无调侃地在内部说到，〃重组以后，很多人知道了托普。虽然托普没什么知名的产品，但是托普的股票有炒头！〃
自贡风波：有人要让宋如华当众出丑？
宋如华〃挟诸侯以令百姓〃的重组手法使原〃川长征〃高层内部发生严重分化，曾敏等高管相继辞职，更多的人持观望态度。由于信息严重不对称，〃川长征〃数千名员工在4月资产重组完成后，仍对成都的企业托普及宋如华这个〃私营老板〃抱有很浓的戒心和抵触情绪，有老职工抱怨说，〃辛辛苦苦三十年，一夜回到解放前。〃
7月29日，托普软件第五届董事会第二次会议，讨论并表决通过了……
《关于出售部分资产的议案》、《关于出让本公司持有的成都长征……布里奇波特机床有限公司部分股权的议案》和《关于在成都组建控股子公司的议案》；出售账面值785449万元的部分设备和厂房等公司的闲置资产，出售所得将用于公司加大科技投入、补充流动资金及改善投资结构等方面。
有人说，托普把长征厂又卖了；也有人说，宋如华把资产转移到国外，并携带现金出国。7月下旬，应该说是连续发生的几件事，加剧了职工的不满。而且，由于7月份生产任务未完成，按规定〃川长征〃干部职工工资一律应扣掉20％，这更使职工们认为是重组带来的恶果。
盛夏的自贡市，闷热烦躁的天气已经持续多日，一种强烈的威胁感和不满情绪也在长征公司职工中逐渐蔓延开来……
7月31日上午，一些退休职工冲进副董事长的洪涛的办公室，把洪涛围堵在办公室里；一部分职工走上大街，拦住了过往车辆。自贡市政府官员和有关部门负责人、公安等闻讯赶来，向职工们进行解释和劝解工作，对峙局面一直延续到深夜。
当晚，有消息传出，职工们将在次日举行更大规模的示威活动，一些邻近企业尤其是破产企业的职工闻风而动，也表示要积极响应，要配合长征公司职工的行动。让自贡市官员和长征公司高层尤其担忧的问题是，自贡市国有企业普遍面临困境，下岗和离退休职工多，长征公司是地方上数一数二的企业，如果事情闹大，后果不堪设想。
8月1日，洪涛等人一大早就赶到职工宿舍区，劝阻欲上街游行的职工，未果。职工们闹到街头，交通很快被阻断。没一会儿，在市区附近的主要街道上，聚集了数千人。
当宋如华一行匆匆忙忙赶到〃川长征〃时，厂区空空荡荡。宋如华知道事态严重，马上叫人通知职工们回厂里开会，但是，通知没起任何作用，一些人直接要求宋如华到现场解决问题，为尽快结束混乱局面，宋如华只好乘车赶到市区街道。刚一下车，等待他的是蜂拥而来的人群，情绪失控的职工们将他团团围住，虽有洪涛、要刚等人护在周围，宋如华还是遭到了一阵拳打脚踢，混乱中，他的头发乱了，眼镜被打掉了，裤子也被人撕烂了……
恶化的形势眼看着就要升级，自贡市贡井区委马上腾出会议礼堂，由宋如华等人直接面对面地解答长征公司职工们的问题。在礼堂门口，有人扯起了一条白地黑字的横幅：〃还我长征！〃很快，礼堂里的过道上都挤满了人，窗口也趴着一些看热闹的。
〃你说！长征厂是不是我们创造的，是不是我们工人阶级的？！〃
〃你是不是出卖了长征厂？是不是已经把长征的资产转移了？！〃
〃你是不是某某领导的亲属？！〃
〃你要给我们补偿2亿元！〃……
就像〃文化大革命〃开批斗会，职工们连珠炮似地向宋如华提出了声色俱厉的质问，宋如华想从逻辑的角度解释工人阶级和工人之间的区别，但他的声音被淹没在了不绝于耳的吼叫声中……〃你说〃、〃你说〃、〃你说〃……有几个职工激动得冲上主席台，揪住宋如华的双臂，把他从座位上拖起来，想让他坐〃土飞机〃，还好被及时制止。
〃批斗会〃一直从上午10点多开到下午6点多。在成都，托普集团总部得知宋如华被〃挟持〃后，托普高层一方面动员员工成立〃营救队〃，打算派往自贡援助；一方面把情况紧急汇报到省政府，有官员指示，不宜轻举妄动，避免事态扩大，破坏了重组成果。
因此，〃营救队〃引而未发。
据宋如华事后回忆，自己原以为7月31日的员工游行已结束，8月1日只是余波。宋当时并不想到街上解决问题，而是希望回厂里关门商量，他是在得到有关官员和部门的安全保证后，才〃冒险〃到达游行现场。对此，宋如华的理解是，自贡有人要让他当众出丑。
恳请给予一次〃表现的机会〃
为尽快抚平职工的怨愤情绪，从8月2日开始，宋如华花了3天时间连续召开四个座谈会，倾听职工的呼声。在座谈会上，一些职工关心的问题得到了解决，在职员工、退休职工、内退职工全部涨工资10％。从8月中旬开始，托普与〃川长征〃还先后9次组织职工千余人分期分批到成都参观托普科学城和西部软件园。宋如华本人也是一有时间就到自贡长征厂现场办公，一次高速路上的车祸还差点酿成车毁人亡的惨剧。
9月1日，职工代表大会在长征厂大礼堂召开。这次会议比〃人大会〃还长两天，足足开了17天；说是职工代表大会，实际上后来扩大到了全体职工。
大会第一天，洪涛作了《关于公司重组情况的报告》，在报告中，他介绍了长征与托普重组的整个背景和过程，以及在资产重组过程中相关资产变动的原因和目的。他用一句话总结整个报告：〃古人讲：凡做事要顺天应人，我们要认清形势，乘势而为。〃
宋如华作为公司新任董事长讲话时，他从座位站起，走到台前，向会场的全体职工深深地鞠了6个躬，〃尊敬的各位职工代表、尊敬的全体职工同志、尊敬的各位老师傅，首先请允许我感谢职代会、全体职工给我这么一次汇报的机会。我想这里再就资产重组、企业的改革与发展、职工关心的热点问题向到会职工做一个补充说明汇报。〃
宋如华先简单地介绍了一下双方企业的重组过程，他还给职工们分析了东南亚金融危机给世界带来的巨大冲击和严重经济损失以及中国经济向市场经济转轨、融入国际经济大环境的必然性，长征公司也到了生死抉择的关键时刻，〃众所周知，长征人民在计划经济时代创造过辉煌，但是在市场经济之后，面对激烈的市场竞争，就显得落后了〃。
谈到未来，宋如华承诺，〃近期要使长征公司的技术生产水平达到国内同行业一流水平，到2000年底，托普长征公司机床和机械加工业务及整个经济指标翻一番，全厂职工的生活指标提升10％。在未来10～20年，经济指标增长10倍，生活水平增加5倍。〃
17天会期中，宋如华参加了每个分组讨论会议。在职工代表大会闭幕式上，宋如华向全体职工代表表示：〃希望大家能够给我一次表现的机会，如果在这段时间没有做出实实在在的成绩，大家不仅可以不让我干，就是千刀万剐都可以。我原来对把这个企业彻底搞好还没有多大的把握，经过这次事情，我决心一定把长征厂的经营工作做好！〃
宋如华的这番讲话，赢得了全体代表的热烈掌声。
〃自贡风波〃的妥善解决和职工代表大会的召开，扭转了局面，〃挽救〃了重组，宋如华的〃宽宏大量〃和〃识大体〃也得到了有关官员的肯定。托普重组〃川长征〃前后历时半年，宋如华经受了前所未有的挑战。与产品经营截然不同的资本运作，也为他带来前所未有的财富与名誉。从对资本市场感到陌生到对各个环节精通，宋如华从中也发现了牟取暴利的〃诀窍〃，那就是〃坐轿子〃……坐股民的轿子、坐政策的轿子。
带个银行行长看看就可以贷款
现在回过头去看，如果以下三个环节的任何一环�