查理国王把富庶的土地分封给伯爵一级的贵族，这些土地被称为伯爵领地，然后才由伯爵一级级往下分封，直到低级骑士为止。
地方伯爵中有不少是查理曼的亲信，但大部分人还是原来此地的地方大贵族。
他们往往拥有大量地产，在地方上很有影响和势力。有的世袭据有伯爵官职。作为伯爵，他们拥有政治、军事、司法和经济上的各种权力，具有很强的分离倾向。查理曼为有效地控制地方的伯爵作了种种努力。首先，他试图在政治体制上加强对伯爵的监督，禁止一个伯爵兼职几个伯爵辖区，规定伯爵们要经常向皇帝参觐交待，在边界地区，任命亲信担任“边地侯”，统领伯爵区。查理曼还定期向各伯爵区派出巡察使，监察地方，这些巡察使被称为“皇帝的眼睛”。其次，查理曼为保证伯爵们对自己的忠诚，与他们建立人身从属联系。他向伯爵们授予采地，伯爵们则向他宣誓效忠，建立起领主与附庸的依附关系。第三，除伯爵外，查理曼还向大量地方封建贵族授予采地，建立领主与附庸关系，这些人被称作“国王的附庸”，不受地方伯爵的管辖，自己享有司法、征税等权力，并对地方伯爵起监督和钳制作用。
伯爵以下的采邑可能是一个庄园，也可能是十几个、几十个。一个庄园包括一个或几个村庄．庄园的耕地分两类，一类是贵族直领地（自营地），一类是农奴份地。
在采邑居住的都是农奴，他们被束缚在土地上，组成村庄，而且未经领主许可不得离开采邑。采邑的村庄为村民们提供更多的安全、更多的家族联系，并且使人们能更方便地找到铁匠和神父。村民们轮流到领主的地里去劳动，向领主交上一部分他们自己生产的农产品。此外，还有人头税、年贡、磨坊使用费等。
至于领主这方面，他不能剥夺农民的财产，也不准把农民赶出他的封地，这是一条查理国王颂布、被大家公认的法律。
根据大秦的经验，也为巩固帝国的统一，查理曼早就投身于频繁的立法工作之中，试图在政治和社会生活的各个方面都制订出可行之全国的法规，不论那个种族，都必须遵守。查理国王的立法活动触及社会生活的各个角落。查理曼通过行政上对地方的有力控制和制定统一可行的法规等手段，将具有不同的语言、法律、经济条件和风俗习惯的许多种族暂时联系在一块，试图组成一个庞大的帝国。
接着查理国王整肃教会，奖掖文化。他严格王国内教会的纪律，清除不称职的教士，加强对教士的文化教育，关注文化教育的发展。他举办宫廷学校，招揽当时西欧一些著名的文人学者担任宫廷学校的教师，教授文化，还责成教士在乡村发展教育事业。
查理国王还采取措施鼓励和保护工商业，修辟道路，维护交通，建立行会，以利工商。
在巩固和发展国内的实力之后，查理国王迫不及待地要实现自己对教皇的诺言：“成为基督在人间的一把剑！”他把目光投向了莱茵河以北，自由的萨克森人的居住地。
法兰克军队很快就来到了萨克森人在莱茵河以北地区最大的居住地和要塞－埃雷斯堡。
面对装备精良的法兰克人军队，勇敢和崇尚自由的萨克森人丝毫没有畏惧。他们聚集了四万人，在埃雷斯堡前摆下阵形，决心与法兰克人决一死战。
少数骑着马的萨克森人首领们，把身披兽皮、手持斧头和长刀的部下分成数队横队，背靠埃雷斯森林。他们将用血肉之躯和简陋的武器去面对法兰克人的冲击。
查理国王亲自指挥他的军队展开进攻，他让他的步兵在弓箭手和抛石机的掩护下，排成整齐的方阵队形，缓慢地向萨克森人前进。重骑兵则布置在侧翼，伺机冲击。
在大首领的一声令下，萨克森人呼啸着冲向法兰克人，他们毫不畏惧法兰克人射出的一排排箭，以及抛石机抛射出来的松香火弹。
长箭穿过萨克森人的胸膛，溅出无数的血花。松香火弹呼呼的飞过来，毫无规律的砸在地上、树上或者萨克森人的身上。燃烧着的，由松香、干草等制作的火弹一碰就散，能迅速烧出一个方圆数米的火圈来。数百个被击中的萨克森“火人”在死命地挣扎扭动，惨叫声从战场上的各种声音中穿透出来，回荡在莱茵河原野上。
萨克森人和法兰克人终于碰撞在一起了。野蛮有力的萨克森人在个人格斗方面占据优势，但是训练有素的法兰克步兵如同数百年的罗马军团一样，用整齐的队形和技巧对抗散乱的萨克森人。
法兰克人以一百人为一个队形，举着木头做的，外面蒙着牛皮的盾牌。整齐的队形使得这一百人就像是一个移动的城堡一样，缓慢地向萨克森人前进。
法兰克人用盾牌挡住萨克森人的打击，从缝隙中刺出长剑，刺入盾牌前萨克森人的身体里。萨克森人显然知道法兰克人的战法，他们用巨斧和重锤打击着前面的法兰克人。在反复的打击下，第一排的盾牌被打出了缺口，萨克森人从缺口里冲了进来，肆意地砍杀着队形里的法兰克人的侧身。
这个时候，一排手持长矛的法兰克人迅速冲上去，用长长的、锋利的长矛对准冲进队形的萨克森人就是一阵乱捅。被法兰克人挤在中间的萨克森人没有办法躲避，只有胡乱地挡着，或者看着长矛发出“呲”的一声响，毫不费力地刺进自己的胸膛里。
在混战中，随着一声长长的号角声，法兰克重骑兵终于出动了。他们身披重甲，手持长矛，从远处冲过来，直冲萨克森人的侧翼。
在沉重的马蹄声中，雪亮的长矛尖刃在萨克森人的眼睛里越来越大，越来越近。萨克森人勉强凑起了几排简单的单兵横线，手持木矛，试图阻挡六千法兰克重骑兵的突击。
披着甲装，载着从头到脚一身重甲的骑士，法兰克人高大的坐骑喘着粗气，排着密集的队形冲了过来。强大的冲击力将勇敢的萨克森人顿时冲倒，不断前进的重骑兵如同高速行驶的海船的船尖，把萨克森人象海水一般劈开，然后再席卷到自己的马蹄下面去。
势不可挡的法兰克重骑兵把萨克森人冲成了两段。看到胜利希望的查理国王立即把预备队投入到战场去，发起最后也是最致命的一击。
勇敢的萨克森人继续顽强地用生命挡住法兰克人前进的脚步。法兰克人每前进一步，都必须留下萨克森人和自己的鲜血。尸体堆满了莱茵河畔空旷的土地，鲜血让莱茵河畔潮湿的土地更加湿润。
看着面无表情站在埃雷斯堡神像前的数十名异教祭司，查理国王不由地冷笑一声：“把他们统统处死！”
很快，数百蜂拥而上的法兰克士兵用长剑把这数十名异教祭司刺倒在血泊之中。
查理国王仔细地查看着面前这座异教徒的神像，这是一根高大的石柱，上面雕刻着一个粗糙的人像，谁也看不清上面这个人像是什么模样。“也许这些异教徒谁也不知道他们的奥丁主神是啥模样吧。”
“推倒它！”查理国王的命令道。
终于，在一声巨响声中，异教魔鬼的象轰然倒地，散成无数块，萨克森人开始迈入接受基督教化的“文明时代”了。
离埃雷斯堡不远就是条顿堡森林。这天，查理国王带着一票他的部下来到了这里。
“你们知道这里是什么地方吗？”查理国王看着这块土地，许久才开口问道。
“条顿堡森林（TeutonburgForest），陛下！”一位文职官员答道。
“那你们知道这里曾经发生过什么事情吗？”查理国王继续问道。
回答查理国王的只有那吹过森林高地的风声，它似乎在诉说着数百年的那段历史，只不过查理国王身旁的那些贵族们都听不懂而已。
“七百多年前，萨克森人在这里大败罗马军团。”查理国王沉声说道。
对于查理国王的学识，贵族们都是佩服不已的。他精通拉丁语和汉语，而且对罗马历史和汉学颇有研究，不要说“原始野蛮”的法兰克王国，也就只有在欧洲“最文明”的大秦才有这样的人才。
“奥古斯都大帝盖乌斯？；朱利乌斯？；凯撒？；屋大维亚努斯继承了他的养父恺撒大帝的丰厚遗产，统治着当时西方世界最强大的国家－罗马。在这位罗马人的伟大独裁者的统治下，罗马迎来了新的辉煌。西尽大海，尽收高卢、伊比利亚；东至小亚细亚，迦南、波斯臣服；南边控制北非，奴米比亚、埃及屈膝称臣；北到莱茵河，日耳曼、达西亚诸部全部归顺。”查理国王缓缓叙述着这段历史。
“在莱茵河地区是日耳曼尼亚行省（Germania，），统治这一地区的原是是奥古斯都大帝的养子―名将提贝留（Tiberius），这个该死的未来的罗马皇帝（提贝留后来继任罗马皇帝，耶稣就是在他统治时期被钉上十字架）却是人物。他深明日尔曼等蛮夷的习性，恩威并济，日耳曼人在他的治理下服服帖帖，大气不敢出。”
“但是好景不长，潘罗尼亚行省（今塞尔维亚、波黑等地区）发生叛乱，提贝留奉命前去平乱，接替他的是瓦卢斯（PuliusQuintiliusVarus）。”说到这里，查理国王不由地露出轻蔑和可惜的神情来。
“时年53岁的普布里乌斯？；奎因克提里乌斯？；瓦卢斯是马克？；安东尼（屋大维的死对头，就是和埃及女王克娄巴特拉结婚，而后失败一起自杀的那位主。）的孙子。此人饱读诗书，博闻强识，喜欢辩论哲学问题和处理法律纠纷，是罗马上层人物的典型代表。但也有罗马贵族的通病：骄奢淫逸。上任之后，军营里便武备废弛，妓女成群结队，整天莺声燕语，**不堪。而日耳曼人认为自己神圣的土地被罗马人弄得污秽不堪，觉得是奇耻大辱，个个心怀愤恨。”
“在公元9年春天，瓦卢斯率领他麾下五个军团中的三个：第17、18、19军团，从他设在利珀河口的卡斯特拉？；费特拉大营出发，越过莱茵河向东进军。这是日耳曼尼亚行省总督的例常行动，目的是向刚刚被征服的日耳曼人显示帝国的军威。作为辅助部队，归顺的日尔曼切鲁西部落（Cherusci）首领海尔曼（Hermann，拉丁文名为Arminius）率领他的战士们随行。他们在5月份抵达威悉河畔的夏季营地，沿途没有遭到任何有力的抵抗。可能是因为天气炎热的缘故，瓦卢斯不再继续东进，观兵易北河，而留在这里避暑。8月气温转凉后，他率领大军拔营起寨，打算返回利珀河口过冬。此时，海尔曼已经成为他手下的红人了，常常在中军大帐中出出进进，利用自己精通拉丁语的优势，向军官们汇报和解释当地情况。9月初，瓦卢斯军顺利地抵达了条顿堡丘陵地带。”
说到这里，查理国王不由地长叹一口气，望着眼前的土地久久没有言语。而已经被这个历史故事吸引的法兰克贵族们也都不做声，期盼着查理国王说出下文。
“海尔曼是日耳曼贵族中的精英，因此也是罗马政府怀柔政策的对象，他曾任职于罗马军队，参加过在巴尔干半岛的战争，精通拉丁语，对罗马的战争机器的强悍和高效佩服得五体投地，同时也对罗马纸醉金迷的腐朽生活有着清醒的认识。更重要的是，这位海尔曼始终没有忘记自己的民族使命感，一直在寻求一个拜托罗马人统治的机会。他已经秘密地把各日尔曼部落团结在自己的身边。”
查理国王又开始精彩的历史故事讲述了：“当罗马军团来到这片丘陵时，海尔曼叫人向瓦卢斯谎报有日尔曼叛军袭击大军的右翼。愚蠢的瓦卢斯立即下令全军向叛军追去。”
“罗马军队当时的布阵如下：最前面是三个重骑兵大队，每队大约300人；然后是6个轻步兵大队，每队大约500人；然后是数十名军号手和数百名弓箭手；再往后，就是三个列成方阵的重步兵军团，每个军团6000人；这三个军团的****，骑在高头大马上的，便是威风凛凛的瓦卢斯总督本人，他的司令部参谋人员及卫队簇拥在他的周围，共约2000人；在兵团两翼掩护的是一些日耳曼、色雷斯和非洲的轻骑兵，共约3000人；殿后的则是随军家属、后勤人员、医生、厨师、奴隶等。全军总人数超过三万，战斗人员数目约有25000人，相当于那时罗马帝国总兵力的十分之一。”
“在茂密的灌木丛和树林中，无数反罗马的日尔曼战士潜伏在那里。公元9年9月9日，条顿堡森林上空的暴风骤雨，更是帮了日耳曼军队的大忙。不幸的罗马士兵们直到他们杀到眼皮底下，才发现敌人的存在，此时再拿起武器并列阵，已经太晚了。从雨雾中冲出的无数日耳曼人像蚂蚁攻击长蛇那样，先是把首尾相距达5000米的罗马大军迅速分割成上百段，然后再慢慢地一口一口吃掉。许多走投无路的罗马将士逃入旁边的沼泽，被无情的泥潭全部吞没。在双方持续激战了两天一夜之后，瓦卢斯总督看到大势已去，于10日傍晚和部分高级军官一起用宝剑自杀身亡。但他们属下的抵抗还没有完全停止，直到11日中午，战斗才终于以罗马将士全军覆没的结局告终，仅有寥寥数人得以侥幸从包围圈中逃脱。”
查理国王闭上了眼睛，声音更加低迷：“你们听到了那天的风雨声和雷声吗？听！日尔曼人的斧头劈开了罗马人盾牌；他们的斧头继续往下劈，劈碎罗马人骨头；箭，在雨中从树林里飞出来，直****罗马人的喉咙里；还有罗马人怒吼着，把他们的短剑刺进日尔曼人胸膛；躺在泥地上的伤员临死前凄厉的惨叫声，它们在条顿森林的上空回荡着，还在我的心中回荡。”
“我看到了两万多个罗马人头颅被悬挂在条顿堡森林大道两侧的树梢上，就是离战场50千米外的地方，都能看到他们被剥得精光的尸体。三面雄鹰军旗被野蛮人当成了战利品带回家了。当罗马三个精锐军团被歼灭的边关急报一路马不停蹄地传到罗马，奥古斯都在宫殿里咆哮着，他撕扯着自己华丽的长袍，以头撞墙，撕心裂肺地喊着：“Varus！Givemebackmylegions！”（瓦卢斯，把我的军团还给我！