一向无事，吕太后八年三月中旬，少府报近日渭水常溢，数害居民，请朝廷设坛祭祀。吕太后从之，乃亲至渭水祭天。仪式过半，白昼中忽见三星，一于正北，一于西北，一于正东。吕太后大骇，使人卜之。卜者道：“正北，代也；西北，故西岐，周也；正东，故楚，陈也。”吕太后不明其意，请问其详。卜者道：“臣尚不能尽知，莫非言代、周、陈三地有祸乎？”吕太后心甚不快，遂罢事而还。
还过轵道，忽见一物突至，如苍犬大小，咬定高后掖下，痛彻心腹。须臾，其物即逝。吕太后大呼救驾，卫士急来救护。吕太后道：“汝等可见一苍犬来啮我？”卫士面面相觑，俱言不见。吕太后左右四顾，已寻不见终影。吕太后心觉杳然，即忍痛回宫，解衣细视，腋下已经肿起一大块，愈加惊疑。招太医来看，虽下良药，不见好转，乃令太卜卜之吉凶。太卜手占一卦，谓吕太后道：“此赵王刘如意为祟，非人力能治也？”吕太后大怒道：“汝乃妄言乎？刘如意已死多年，如何今日作崇？”太卜道：“此时三月间，正是阴气盛时。太后可知公子彭生谋杀齐襄王乎？”吕太后大恐，只得亲率侍从，往赵王如意墓前，焚香祷告，然病益沉重。虽不致立死，却也痛至心肺，饮食皆废。
陈平闻吕太后病重，乃唤周勃至府内密议道：“太后女主制政，不出房闼，而妄为天下，你我力不能止。今闻其病重将死，必使诸吕行篡乱之举。吾等为高皇功臣，安可坐视。”周勃道：“诸吕权重，你我势单力薄，如何行事？”陈平道：“吾观朝中之臣，唯朱虚候刘章年少意气，诸吕所惮者，又为高祖嫡孙，可与计议。”周勃道：“只是你我昔日恐为太后所忌，素与刘章无往来，若冒然结交，恐不能深得其心。”陈平道：“吾有心腹之人，姓刘名揭，荆王刘贾之侄也，现为朝中典客。素不满吕氏专权，更兼与刘章颇有交往，若使其往刘章处探问究竟，可知其心。”周勃大喜。正议间，人报刘揭来访，陈平接入书房，引周勃相见，具以心腹之事告。刘揭道：“二公有此心，乃国之大幸，刘揭愿助二公一臂之力。臣有心腹好友，乃平阳候曹参之子曹窋也，现行御使大夫之事，若得相助，可窥知诸吕机密。”周勃道：“此人与吕产交情甚厚，安肯助你我行此事。”刘揭笑道：“不瞒二人，今朝中大臣亦多言二公是吕氏佞臣者也。”陈平亦笑，谓刘揭道：“请公先请其来，我以言试之。”刘揭去请曹窋，未几即到，陈平隐于屏风之后，叫周勃见客。周勃接入府中，谓曹窋道：“吕太后将死，贤侄有何打算？”曹窋道：“我欲连齐、楚之士，共讨逆贼。”陈平出屏风道：“汝欲造反，我即举报。”曹窋道：“我先杀你佞污之臣？”便要拨剑，却被周勃一把抱住道：“我等正议除诸吕之事，不知贤侄之心，特以试耳。”曹窋道：“太尉不信我，歃血以见我心。”言毕，以剑划臂，血如泉涌。周勃急撕袍袖裹之，四人共议计策。陈平道：“今诸吕最惮者，朱虚候刘章也。我欲连合朱虚候共同举事，只是不知其心如何。”刘揭道：“这有何难，小侄即往彼府，问之便是。”周勃道：“今太后病甚，恐群臣相谋，必有防范，公当谨慎行事。”刘揭道：“一切只在小侄身上。”
当日入夜，刘揭径往朱虚候府而来。门吏入报，刘章出迎，入客厅中坐定，刘章妻吕氏一旁陪坐。吕氏乃吕禄之女也。刘章道：“仁兄夜来，可有何事？”刘揭道：“几日不见，不知君候棋艺可有长进，特来邀君候对弈几局。”言毕，目示吕氏。刘章会意，笑道：“如此我当奉陪。”于是取棋至后室摆定。吕氏起初还在一旁观看，几着下来，早觉睡意深沉，乃自睡去了。刘章遂问刘揭道：“兄长夜访，必有要事。”刘揭推开棋杯道：“实不相瞒，今日来访君候，实为一桩大事。”刘章道：“可为太后之事？”刘揭道：“正是。丞相陈平、太尉周勃素不满吕氏专权，欲待太后崩后，举事诛诸吕，定刘氏天下。见君候忠勇，欲与共谋，特使刘揭请君候同谋。”刘章怒道：“陈、周二人，阿谀奉承，俗世之辈，何堪共事！”刘揭道：“非也。陈、周二公乃汉朝开国元勋，高祖股肱之臣也。今依吕氏，不过权宜之计。昔高祖临终遗言道：‘安刘氏者，必周勃也。’，量君候亦有所知。”刘章闻言，恍然大悟，遂道：“今诸吕耳目颇多，若至陈、周二公之府议事，必然打草惊蛇，反为吕氏所觉。”刘揭道：“不劳君候提醒，我早已料到。明日散朝之时，我请君候至府中弈棋，再使陈、周二公微服后至，便可共商大计。”刘章大喜，二人击掌为誓，并讨诸吕。
次日早朝，因吕太后病重之故，并无事议，少帝刘弘早早宣布散朝，刘章遂同刘揭一同回至府中。少顷，陈平、周勃、曹窋至，五人共议计策。刘章道：“今太后病入膏肓，不日将死。发丧已毕，诸吕必送葬至长陵，你我趁机占了长安城，传檄文于诸候，共剿吕氏，大事可济也。”陈平道：“君候此言虽善，然太后狡诈之人，必有预料，此计定不能成也。况南北之军，皆在吕产、吕禄之手，即可得城，安能坚守。非诛二贼，不可定关内。”刘章又道：“若如此，不如待葬毕太后，我伏兵于城门，二贼还时，突出刺之，亦可。吾弟兴居共谋之，事必成也。”众人见无他计，只好从之。临别，陈平叮嘱曹窋道：“汝居宫中，若见吕产有何异状，当即时告我先知。”曹窋领命。商议已毕，刘章乃回告刘兴居，二人阴聚力士二十余人，只待吕太后死后，寻机刺杀吕产、吕禄。陈平、周勃亦各敛家丁，从中接应。
却说吕太后病体渐沉，成日依床度日，自知不能再起，乃唤吕产、吕禄入嘱道：“高祖已定天下，与大臣相约道：‘非刘氏王者，天下共击之’。今吕氏为王，大臣多不平。我即崩，帝年少，大臣必将生变。今吕产为相国，管领南军；吕禄为上将，管领北军。汝二人必据重兵护卫长乐、未央二宫，慎勿为我送丧。汝二人若出，长安必为他人所有。”吕产问道：“不如趁太后未崩，先招群臣杀之，如何？”吕太后摇首道：“群臣所惧者，唯我也。今我重病，群臣多已设防，杀之不易，徒激其反也，宜先固守，方好徐徐图之。为今之计：兵权不交，大权不失；兵权若交，万事皆休。谨记我言，勿为人所制！”吕产、吕禄唯唯受教。吕太后又招其外孙听训，外孙即张敖与鲁元王之子张偃，吕太后嘱咐道：“汝年少，幼失父母，吾虽已封汝为鲁元王，奈何汝孤弱，不能成事。今我以汝父前姬两之子，张侈为新都侯，张寿为乐昌侯，以辅汝事，勿失我望。”张偃拜受。吕太后又封中大谒者张释为建陵侯，吕荣为祝兹侯。诸中宦者令丞皆为关内侯，食邑五百户。后徐钧有诗道：
父识英雄婿沛公，家因骄横血兵锋。始知善相元非善，不是兴宗是覆宗。
又过了数日，吕太后于辛巳日病死于未央宫，遣诏赐各诸候王千金，将、相、列候下至郎吏各有差，大赦天下。令审食其为太傅，立吕禄幼女为皇后。吕产引南军在内护丧，吕禄引北军在外巡行，防备甚是严密。
到了吕太后下葬时，二人嘱咐吕荣护灵柩出葬，与高祖合葬于长陵，而自己遵照遗嘱，不去送葬，各率南北两军守在城中。更着吕更始为长乐宫卫尉，保卫宫廷，丝毫不敢放松。陈平、周勃得曹窋内报，已知是吕太后生前定谋，只好耐心候着，不敢轻动。
吕荣葬毕吕太后，回来报吕产道：“我出入城门，皆见城头隐隐透着杀气，看来必有人欲谋害相国与上将军。不如将朝中老臣尽诛，以免生乱。”吕产道：“我也欲杀之，但事关重大，若妄行之，天下震怖，徒为居心不良者留下话柄。”遂招吕禄至，与其议道：“朝中诸臣多有谋反之意，为安你我，必寻机尽杀之。今时机未到，你我当小心处事，待机而发。即日起，我居长乐宫中，使人往皇宫挟制少帝，诈称有病，不许其设早朝，免生纷乱。你敛军扎于城北，护卫宫外，切勿离军轻出。若至必要之时，你我可杀少帝而自立。”吕禄从之，遂出宫，深居北军军中。
朱虚侯刘章见吕太后已崩，只等二吕出城礼葬，好从中谋事。不料二吕别遣他人送葬，自不离宫，刘章不能成事，自是闷闷不乐。方经得三五日，却见甲兵巡视城内，吕产紧护宫室，每日不许少帝设朝。刘章心疑，心生一计，乃回到府中，设了一座酒席，邀与妻子共饮。喝过数杯，刘章以言试吕氏道：“汝父得太后之恩，封茅裂土，南面为王，位已极也。今太后驾崩，居然草草了事，不送下葬，其为不忠也。”吕氏多喝了两杯，乃笑道：“你省得什么。太后临终，曾遗言吾父切勿出城送葬，谨守皇室，聚兵胁大臣，以安关中。时机至时，少不废少帝而自立也。”刘章大惊道：“汝言当真乎？”吕氏大笑道：“夫君休要惊扰，汝乃上将军之婿。上将军为皇帝，汝亦是国皇亲，必无人敢于加害。”刘章佯应，自无心喝酒，乃草草侍候吕氏睡了。自思朝中大臣，无兵无将，如何能助刘灭吕。不如请诸候发难，里应外合，方可重扶汉室。于是写了一封信，密令亲吏连夜赴齐，报知其兄齐王刘襄，言吕氏欲反叛关中，叫刘襄发兵西向，自在都中作为内应。若能诛灭吕氏，可奉其为帝。
齐王刘襄乃悼惠齐王长子，自惠帝六年即齐王之位后，疆土常为吕氏所侵。吕太后元年，割齐之济南郡为吕王吕台之奉邑；后七年，又割琅邪与营陵候刘泽王之，故对诸吕擅权用事早有不满。既闻刘章之计，亦有反心，乃与其舅父驷钧﹑郎中令祝午﹑中尉魏勃商议计策。魏勃道：“吕氏擅权，海内生怨，大王若能当先讨伐，诸候必起兵呼应，师出有名，关中可破也。至时大王功劳盖世，又为高皇谪孙，必登帝位。”刘襄舅父驷钧，乃齐之大户，颇有势力。闻魏勃之言，乃谓刘襄道：“且慢行之。今齐之兵权，皆在相国召平之手，诸吕尚未明反，我若起兵，乃谋反也。若召平不从，必发兵攻我，名正言顺，你我尽为其掳也。”刘襄道：“以公之义若何？”驷钧道：“不如先削其兵权，再起兵乃可。”魏勃道：“此计太缓，若为别人先举大事，皇帝之位必然旁落。大王可依朱虚候之意，且言欲伐关中，先试召平动静如何。若召平不反，必引兵攻大王。臣以奇计，如此如此，可夺其兵，先除召平，后讨伐诸吕。”刘襄大喜，遂依其计。
次日，刘襄聚文武道：“昔时，秦皇暴乱天下，宇内生怨，吾祖父高祖斩蛇起义，亲身伐罪，而终有天下。今吕氏擅权关中，乱杀刘氏，尽王诸吕，已违高皇誓盟。然苍天有眼，已使太后死事。我欲起兵西征，尽诸吕氏，以还我汉室天下，众公以为如何？”齐相召平出班大呼道：“不可！不可！当今皇帝乃惠帝嫡子，并无过失，不能轻讨。如朝中果有乱臣贼子，亦须得皇帝圣旨，方可出兵。若擅自举兵，乃谋反也。”魏勃亦出班道：“相国之言甚是，当今国号大汉，皇帝姓刘，怎可发兵征讨。”刘襄道：“汝二人乃齐国之臣，安能不听寡人之令？”召平道：“臣虽属大王，然亦是朝庭命官，自然不许大王有谋反之举也。”刘襄拨剑喝道：“汝敢不从，先杀汝，后诛诸吕！”召平不言，亦拨剑横于胸前，趋步退出大殿，上马而去，魏勃亦随之去了。不多时，宫外来报道：“相国出宫之后，已发兵围住王官，不能出也。”刘襄默然，自坐不语。
却说召平出宫，见魏勃相随，乃道：“齐王谋反，大逆不道，幸公助我。”魏勃道：“魏勃阻齐王举兵，非为私也，乃为汉之社稷，请相国起兵围住王宫，勿令吾王意气之举。”召平然之，即点兵来围王宫。魏勃谓召平道：“吾王欲发兵，非有朝中虎符验证也。而相君围吾王，真乃大善之事。魏勃不才，请为君相之将，率兵护卫王宫。”召平信之，乃授其兵符将印，使引兵包围王宫。魏勃得军，即至王府，请齐王出宫训话。刘襄闻报大喜，即亲自出宫，谓众军士道：“相国谋反，欲弑王自立，今当诛之，以安社稷。”众军士闻之，各自私语，主意不定。魏勃道：“今大王既已训话，又有将印在此，违令者斩。”众军士道：“谨受王命。”于是魏勃率兵，竟来围攻相府。
召平正在府内等候消息，忽听外面扰乱，家吏来报道：“魏勃得相国之兵，反戈来击，今已四面围定，见人即杀也。”召平大惊，拍案大呼道：“我中魏勃之计矣！”言未毕，只听得杀声大作，兵勇已杀进大门。召平叹道：“嗟乎！道家之言‘当断不断，反受其乱’，乃是也。”遂拨剑自杀。魏勃取了召平首级，回报刘襄。刘襄见大事已济，于是以驷钧为相国，魏勃为将军，祝午为内史，悉发国中之兵，便欲往西进军。驷钧道：“以一齐之兵，尚不足以伐关中。今琅邪王昔为汉将军，兵甚精，又近。不如使人诳其引兵来合，囚之以获其兵，遂可西伐也。”刘襄从之，乃使祝午出使琅邪。
却说琅邪王刘泽，高祖从祖昆弟也。高祖三年，刘泽为郎中。十一年，以将军击陈豨之将王黄得功，封为营陵侯。高祖崩后，吕太后用权，刘泽不为其用。时有齐人田生，名为子春，入关云游，无钱还乡，心生一计，便自称作寿，以骗刘泽之财。刘泽乃用金二百斤为田生祝寿。田生已得金，即归齐。第二年，刘泽自觉中计，乃使人谓田生道：“请勿与我相见。”后田生如长安，不见刘泽，而租大宅，令其子求事吕太后所幸大谒者张释。居数月，田生子请张释临所，亲备酒席侍之。张释往，见田生帷帐具置如列侯，于是大惊，遂改容相待。酒酣，田生乃屏人说张释道：“臣观诸侯邸第百余，皆高皇一切功臣。今吕太后忠心耿耿，扶佐高皇成就天下，功劳至大，又有亲戚太后之重。然年事已高，诸吕势弱，太后欲立吕产为吕王，王之代地。太后所以未发之，恐大臣不听。今卿最得太后之幸，又为大臣所敬，何不劝