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吕齮先时闻得沛公西去，正如所料，心中欢喜，便传令军民皆各自回去歇息，以作休整。士卒连日苦战，甚是劳累，尽皆回营安睡。及城外炮声大震，呐喊四起之时，城上竟没有多少士兵。吕齮急忙登城头观之，见城下刀枪林立，兵卒如潮，不知有多少人马。沛公见到吕齮，便出马望城上喊道：“吕齮！你已被围，速速来降！今城中已人心懈怠，汝难坚守，我不乘人之危，只等你自行缴械。若敢有所动，我立取你城！”吕齮见之，后悔不已，仰天叹道：“罢、罢、罢！我吕齮死期至也！”便拔出佩剑，意欲自刭。陈恢急挽其臂道：“将军且慢，死未晚也！”吕齮道：“贼军速至，悴不及防，何谓不晚？”陈恢道：“吾闻沛公心怀宽广，人多附之，将军何不投顺于他。”吕齮呆立半晌，掷剑于地道：“事已至此，若沛公不记前嫌，吾愿率全城之众投降。”陈恢道：“待我下城试问之。”吕齮只好从之，陈恢便整理衣袍，出城来见沛公。
沛公闻城中有使者到，遂令来见。陈恢入帐，见沛公正襟危坐，气势非凡。陈恢暗暗称赞：“此乃吾之真主也！”于是纳头拜道：“郡守自知不能坚守孤城，特令小人出城请降。”沛公道：“既知今日，何不早降！”陈恢道：“虽知明公兵马强，郡守乃秦将，为主尽忠，亦是份内之事。”沛公道：“今虽被迫归降，非其真心，我欲先杀吕齮，再往西去，如何？”陈恢笑道：“明公戏言矣！人言公乃长者，必明道理。仆曾闻足下与楚王定下先入咸阳者为王之约，关外豪强，争先而西，无不因有此一约。而明公尚在宛城，能否如约，未可知也，故不可多行杀戳，自添扰乱。宛城郡县连城数十，若其吏民自以为降之必死，也不得不乘城固守。足下虽有强兵健卒，未必一鼓可下，况且攻城拔寨，士卒伤者必多；宛城不下，足下仍往西行，宛城必随之发兵来扰。如此，足下前失咸阳之约，后有强宛之患，腹背受敌，胜负难料。为足下之计，莫若约降，封其守将，使其仍守宛城，引其甲卒与足下共同入关。诸城未下者，闻声莫不争开城门而待足下，足下通行无受累也。”沛公大笑道：“我早有此意，方才只是以言试之。敢烦足下回报郡守，彼若来降，吾将尽从公意。”陈恢拜谢，回报吕齮，吕齮遂开城来降。
沛公入城，安抚百姓如初。仍着吕齮为南阳之守，并进爵为殷候；陈恢劝降有功，封宛城令，加为千户候。二人拜谢，尽集南阳之士，助沛公西进。南阳全郡，悉数平定，沿途城邑，无有不降者，看看已近武关。后人有诗道：“武关道益隘，林壑生虚籁。浮云游子情，悠悠卷飞旆。日月如两丸，却行石壁外。锁钥西南徼，势与函关会。天险不可登，地险自雄大。百年成霸图，大风起丰沛。”
一路无碍，这日行至丹水，前军来报，说山中隐约有兵马驻扎，却不知是何处之军。沛公道：“且容我自往观之。”乃领五千铁骑并夏候婴、灌婴二将，直往营前去看。营中人马涌出，两面摆开，两骑并立于军前。沛公观之良久，乃纵马向前问道：“来者可是吾兄王陵？”王陵一见，急下马来见。沛公亦下马答礼。王陵道：“仆不能阻雍齿反叛，深感无颜相见，故远走他乡，以示两不相背。后至南阳省亲，遇高武豪杰戚鳃，招得二千人马，反于西陵，与官军游战。久闻刘公与楚王定约，率兵西伐，不期逢于此间。”沛公道：“吾素以王君为兄，王君不从雍齿而走，吾挂念至今，幸今日得会，吾心始安矣。”王陵心怀感激，遂引戚鳃来见。二军会合，沛公设酒宴庆贺。曹、樊、夏候诸将均为王陵故人，纷纷举酒叙旧，相言甚欢。正推杯换盏之际，细作来报道：“宛城故令朱尧因未得沛公之封，心怀怨意，便暗中下书，欲乌合析、郦二城之众由后追袭沛军。今朱尧已率军离了宛城，与二军盟于胡阳。”沛公怒道：“小子怎敢如此！”遂令曹参、樊哙为先锋，直犯胡阳。自与王陵并左右将佐随后出兵。
曹参、樊哙引兵进发，距胡阳二十余里，朱尧已得报，与胡阳令张卫共引军来迎。两军相遇，布成阵势，朱尧出马大骂道：“贼军何不早降！”樊哙也不答话，挥刀而出，张卫令部将王华迎战。交马只一合，为樊哙挥刀斩于马前。曹参挥军掩杀，官军大败，朱尧为曹参杀于乱军之中。张卫引兵后退，正行间，一军刺斜里杀出，为首一枪，手执长枪，一枪刺张卫于马下。胡阳军见县令已死，皆倒戈来降。曹参、樊哙从后赶至，见到此军，互通姓名，原来来者乃番君吴芮手下别将梅鋗。曹、樊见皆是楚军，遂下马见礼，一起来见沛公。
却说梅鋗乃吴芮之将，章邯围赵歇于巨鹿，吴芮随众救赵，使梅鋗守番阳。后项羽胜王离，解了巨鹿之围，吴芮便叫梅鋗引番阳余众往武关进兵。沛公见着梅鋗，便询问河北战况。梅鋗道：“鲁公已收降章邯，亦引众往西而来。”沛公大惊，暗道：“我一路尚须斩将夺城，方可前行，而他得了坦途，必快于我。若不速入武关，必被项羽抢得头功。”遂令拔寨西行。人马方动，人报析、郦二城之军杀到，沛公甚觉为难。梅鋗道：“不劳明公费力，小将引本部迎战便是。”沛公大喜，深谢梅鋗。梅鋗乃率本部二万余兵，往迎官兵。沛公仍引军向西。
析、郦二城之军行至胡阳，见张卫、朱尧二部已散，均无战心，乃就地扎下人马。比及梅鋗一军到，列阵唤降。二处县令知秦大势已去，皆出营受降。梅鋗兵不刃血，便得二处之众，寻思沛公兵将甚多，楚怀王又有先入关者为王之约，若与其合兵入关，他怪我与他争功，必然生疑，反而不美。不如就在申、吕之地收得些秦地便了。于是收拢兵马，不复西来。
却说武关守将邓弱探得沛公往西，一路安抚百姓，禁止卤夺，甚得民众之心，遂献关投降。沛公兵不血刃，得入关来，遂封赏邓弱，将兵马尽行入驻关内。略作休整，聚众商议后事。文官列中一人出班道：“主公今已入关，当先礼后兵，遣使者往咸阳劝降，以视我楚人之宽容。彼若不降，再以威武致屈。”沛公视之，其人面如美玉，唇若涂脂，乃楚国人陆贾，江南名流也，广博群书，颇俱文才，现在沛公上宾。沛公道：“陆生是言正合我意！”即着萧何执笔依此意写了一封信，问众人道：“何人愿为使者出使咸阳？”一人应道：“不才愿当此任。”视之，乃魏人宁昌也，现为军中谋士。沛公大喜，令宁昌捧书，径往咸阳来。
却说赵高自秦二世住入上林苑，权势更重，俨然是大秦国主子。便进阎乐为咸阳令，宫卿中若有不合者，必寻隙除之。然而上林苑毕竟尚在咸阳城郊，赵高还是恐皇帝离得太近，不便独断专行，便日夜令人监视秦二世之动静，欲设计再远之。这日，探事者报来，说秦二世近日围猎，误杀一行路之人。赵高大喜，又生一计，遂引着阎乐，一同往上林苑来见秦二世。秦二世见之，乃问何事。赵高道：“臣婿阎乐闻上林苑有人欲行刺陛下，为陛下所杀，因而禀报于臣。臣放心不下，特来为陛下请安。”秦二世道：“丞相请勿挂念，非有人行刺，乃是朕围猎之时，误杀一擅入上林之民，无需记挂。”赵高故作惊诧道：“臣闻天子无故贼杀无辜之人，遂犯上天之禁也，为鬼神之不享，天将降殃于世间。故陛下不宜再居都城，当避远宫以消灾。”秦二世道：“何以至此！朕偏不去。”赵高道：“此举有关天下存亡，由不得陛下不从。”秦二世色变，方欲发怒。却见阎乐诸人皆披挂仗剑，目露凶光，知势不对，遂不敢动，乃道：“丞相言之有理，朕听从便是。”赵高遂令人将秦二世迁至咸阳城外，出居望夷宫。秦二世至此，方知赵高居心，虽悔也迟矣。后刘克庄有诗道：“归自沙丘后，因专定策功。国由中府令，帝在望夷宫。”
秦二世入到望夷宫中，怏怏不乐，忽门卫入报道：“贼兵已至！”秦二世大怒，乃亲乘驷马来迎战。方出宫门，迎面扑来一白虎，一口将銮车左骖马吞下。秦二世急取卫士手中之戟刺之，白虎中戟倒地，忽然不见，秦二世大惊，霎时觉醒，乃是南柯一梦，手臂疼痛不止。秦二世心中疑惑，遂唤近侍，告梦中之事。一侍者道：“陛下移宫，未告径河之神，故作祟以责。今既来啮马，陛下可斋于宫中，使人沉四马于泾河，立祠于河畔，自然无事矣。”又一侍者道：“非也，此梦乃兆关外之事也！臣闻关外盗贼已起数载，今有所梦，想是贼已入关，陛下可着人问于丞相，以定是非。”秦二世闻之，平明便令人往赵高府中询问关外之事。后贺兰进明有一诗道：“秦庭初指鹿，群盗满山东。忤意皆诛死，所言谁肯忠。武关犹未启，兵入望夷宫。为祟非泾水，人君道自穷。”
赵高闻秦二世干预政事，心甚不安，遂唤阎乐及三弟赵成道：“皇帝不听劝谏，心存疑虑，欲归祸于吾宗族。今事态已急，不可坐以待毙。”二人皆道：“不如废之自立。”赵高道：“吾亦有此意，只是若出兵无名，惊动朝中众臣，反不好行事。”赵成道：“我有一计，可使丞相加兵望夷宫而不为众人所疑。”赵高大喜问道：“弟有何计？”赵成道：“我明日先至望夷宫，诈称有盗贼入侵，便可招集兵勇入宫护驾，众臣也不敢有何异议矣。”赵高大喜，便令阎乐先去张罗。
待阎乐下去，赵成私谓赵高道：“阎乐乃螟蛉之婿，不可轻信，行事之时需劫其母为质，方不致有失。”赵高然之，便令人将阎母劫入，唤阎乐道：“事关重大，汝当谨依我计行事。若不利，先斩汝母，次斩汝身。”阎乐只得唯命是从。
次日，赵成至望夷宫，进谒秦二世道：“臣闻有大盗潜入宫中，可招甲士捕捉。”秦二世道：“朕为何未闻。”赵成道：“臣得密报，想是不假。”不由秦二世发话，便令人报入相府，赵高乃使阎乐发兵。阎乐领命，全身披挂，引一千铁甲，直至望夷宫门。门口卫令仆射急止道：“不可带兵刃入宫。”阎乐不由分说，令甲士将仆射擒住，斥道：“贼已入宫，何不为知？”仆射道：“宫外守卫森严，贼人安能入内。汝敢持甲闯入，分明是欺君罔上。”阎乐大怒，手起一剑，将仆射砍倒于血泊之中，门卫皆惊，持械来格，尽被铁甲所杀。阎乐引众直入宫中，逢人便砍。郎宦者大惊，四散奔走，阎乐令手下取箭射之，死者近百。赵成会合阎乐，闯入内宫。秦二世大惊失色，指二人道：“汝二人胆敢造反？”言未毕，飞来一箭，射中帷幄。秦二世大怒，呼左右救驾，左右尽皆惶恐，不敢向前。秦二世登时坐于地上，战栗不定。阎乐指秦二世道：“山东反贼尽至，皆要生啖汝肉方止，汝有何言？”秦二世道：“且容朕与左右商议！”阎乐允之。秦二世入内室，左右皆舍之而去，唯一宦者随之，乃是日间解梦之人。秦二世问其道：“公既知宫外之事，何不早告我，乃致于此。”宦者道：“臣不敢言，故得全。若臣早言，皆已诛也，安得至今？”秦二世默然。后周昙有诗叹道：“盗贼纵横主恶闻，遂为流矢犯君轩。怪言何不早言者，若使早言还不存。”
未几，阎乐入内，数秦二世道：“足下骄横恣肆，诛杀无道，故天下共畔。今众皆至关中，如何处置，请足下自定。”秦二世道：“丞相可得见否？”阎乐道：“不可。”秦二世道：“吾愿得一郡为王，如何？”阎乐道：“不可。”秦二世又道：“愿为万户候，如何？”阎乐道：“不可。”秦二世知必死，遂道：“若得偷生，甘愿与妻儿相守一生，如诸公子相若。”阎乐大声道：“臣受命于丞相，为天下人诛足下。足下虽多言，臣不敢报。今有二物：白练、鸩酒，请自选之！”秦二世泪如雨下，只得饮鸩酒而亡。其时，秦二世入望夷宫方三日，在位三年，年二十三岁。胡曾有诗道：“一朝阎乐统群凶，二世朝廷扫地空。唯有渭川流不尽，至今犹绕望夷宫。”
赵高得秦二世死讯，大喜，乃与阎乐、赵成数人，直入皇宫。赵高取玉玺于手，披上龙袍，坐于殿上，问诸人道：“吾可象天子否？”众方欲言，忽殿内卷起一阵大风，摧倒大殿一角。不时，晴空忽闻霹雳数声，震得殿梁摇摇欲坠。赵高大骇，暗道：“我若为帝，不天不许。”遂放玉玺于案，脱下龙袍，望天乱拜。风雷刹时便息，一切如常。赵高遂与心腹议道：“二世既废，国不可一日无君，今诸公子中，子婴为人仁厚谦逊，人心所向，可立为秦主。”阎乐、赵成皆称是。赵高乃招众大臣、诸公子，宣告废帝之事。众人闻之，皆不敢有异意。赵高又道：“秦本为王号，因始皇帝能君临天下，统一寰宇，故尔称帝。今六国复立，秦土益狭，若仍空称皇帝，不实也。不如仍称王号，与诸候相若方适。”众亦不敢违，于是拥皇侄子婴为秦王。子婴以平民之礼，将秦二世下葬于杜南宜春苑中，斋戒数日，又至宗庙中拜过列祖列宗，方才接受国王印玺，即位为秦王。
其事方毕，沛公已兵据武关，遣宁昌为使，至咸阳下书而来。赵高便与阎乐、赵成商议，欲杀子婴，与沛公平分关中。赵成道：“宫中方乱，不宜生事。丞相不如先见来使，看沛公可有此意。”赵高然之，遂见宁昌。叙事已毕，赵高与宁昌道：“秦胡亥残暴昏庸，为天下所不容，今已被我国人所废，秦亦自降为王号。愿足下回归之时，与沛公禀明此事，望其且缓进兵，秦当与沛公平分关内，各自为王。”宁昌道：“事关重大，不敢轻诺，容臣回报沛公。”乃回武关回告沛公。正是：明是自个罪虐重，偏欲嫁祸他�