南倭寇和北方蒙古骑兵更加猖狂地进攻明朝，边疆呈现严重危机，而身为首辅的严嵩却束手无策。由于政治黑暗，上下官员竞相贪污搜刮，导致赋役日增。再加上自然灾害频繁发生，民不聊生，民怨四起，阶级矛盾日益激化，明朝的统治面临着严峻的危机。
这样的国家状况，使世宗在嘉靖三十七年（1558年）后，对严嵩开始逐渐不满，转而信任大学士徐阶。方士蓝道行和严嵩素有矛盾，乘机借仙人之口指出严嵩父子是奸臣，使世宗产生了罢免严嵩的念头。御史邹应龙探知明世宗的这个意图，在徐阶授意下，于嘉靖四十一年（1562年）五月上疏弹劾严嵩父子收受贿赂，卖官鬻爵，广置田宅，霸占民田，奏请斩杀严世蕃，罢免严嵩。嘉靖帝于是以严嵩放纵严世蕃有负皇恩为由，将他罢免，籍没家产，并将严世蕃下狱。嘉靖四十四年（1565年）三月，严世蕃论罪依法被斩。严嵩也被罢黜为民，寄食墓舍，于隆庆元年（1567年）死去。
严嵩死后，江西巡抚成守节奉嘉靖帝命令抄查严嵩的家产，共得黄金二万多两，白银二百零二万两，府第房屋六千六百多间，田地山塘二万七千余亩，珍珠宝石更是不计其数。
晚节不佳的徐阶（1）
徐阶像徐阶（1503～1584），明朝内阁大学士，内阁首辅。明松江华亭（今上海松江）人，字子升。嘉靖二年（1523年）考中进士，被任命为翰林院编修。后来先后担任福建延平府推官﹑江西按察副使、国子监祭酒﹑礼部侍郎、吏部侍郎、吏部尚书、建极殿大学士，嘉靖三十一年（1552年）进入内阁，四十二年成为首辅，隆庆二年（1568年）七月退休。万历十一年（1584年）病死，时年81岁，死后赠太师封号，谥号文贞。
据《明史》记载，徐阶刚周岁的时候，不慎掉进一口枯井中，当时昏迷过去，家人都以为他活不成了，但是三天后他竟然神奇地苏醒过来；五岁的时候，有一次他从悬崖峭壁上摔了下来，大家认为他肯定没命了，但是他的衣服居然挂住一棵大树使他保住了性命。这使人们感到十分惊奇，都说他大难不死，必有后福。徐阶个子不高，皮肤白皙。生性聪颖机敏，善于谋略，喜怒不形于色。年轻的时候曾经跟王守仁的门人交朋友，所以他在士大夫中间有很高的知名度。
嘉靖二年，徐阶考中进士。被授以翰林院编修的职务。他在翰林院时，内阁大学士张孚敬大权在握，嘉靖帝听从张孚敬的建议，想去掉孔子的王号，同时想降低祭祀孔子的标准。嘉靖帝让大臣商议这件事情，其他大臣由于惧怕张孚敬而不敢多说什么，只有徐阶坚决反对这样做。张孚敬很生气地训斥他，徐阶据理抗争。张孚敬大怒，说：“你想背叛我。”而徐阶从容地说：“背叛生于依附。我没有依附你，怎么能说我背叛你？”结果他被贬为延平府推官。在担任延平府推官期间，徐阶审理冤狱，把三百名无辜受害者放出大牢，创乡社学，捣毁淫祠，捕获为害乡间的盗贼一百二十人。后来，升迁为黄州府同知，之后依次担任浙江按察佥事、江西按察副使、国子祭酒、礼部右侍郎、吏部侍郎。在担任吏部侍郎时，他一反过去吏部官员接见庶官不多说话的常规，见到下面来的官吏总是仔细询问边腹要害﹑吏治民情，所以各级官吏都很愿意和他打交道。他还知人善任，经过他推荐的官员大多是谨厚长者，深得朝臣赞誉，不久他又升为礼部尚书。
当时严嵩专权，徐阶起初不肯依附严嵩。于是严嵩经常在皇帝面前说他的坏话。徐阶的处境一度十分危险，这使他认识到不能以卵击石，于是他改变策略，事事顺着严嵩，从不与他争执。为了得到他的信任，还把自己的孙女嫁给严嵩的孙子，表面上十分恭顺。严嵩的儿子严世蕃十分霸道，多次对他无礼，他也忍气吞声。同时，徐阶向嘉靖帝靠拢，专门挑皇帝喜欢的话说，终于讨得嘉靖帝的喜欢，不久，加徐阶少保头衔，接着兼任文渊阁大学士，进入内阁，参预机务。后来他密奏咸宁侯仇鸾罪状，使嘉靖帝杀掉仇鸾，得到皇上的信任，加太子太师头衔，地位进一步提高，仅次于严嵩。后来嘉靖帝居住的永寿宫发生火灾，暂时住到了玉熙殿，但是这里地方太小，于是嘉靖想营建新宫殿。他问严嵩，严嵩请求他回到大内住，嘉靖帝很不乐意。然后问徐阶，徐阶猜透了嘉靖的心思，于是建议用被烧毁宫殿的剩余材料，营建新的宫殿，他的建议得到嘉靖帝的赞同。后来由他主持建造成万寿宫，嘉靖搬了进去。徐阶因此加封少师，兼支尚书俸。而严嵩渐渐被皇帝冷落。嘉靖四十一年（1562年），邹应龙告发严嵩父子，皇帝下令逮捕严世蕃，勒令严嵩退休，徐阶则取代严嵩为首辅。
严嵩被勒令退休后，徐阶亲自到严嵩家去安慰。他的行为使严嵩十分感动，甚至叩头致谢。严世蕃也乞求徐阶替他们在皇上面前说情，徐阶满口答应。徐阶回到家里后，他的儿子徐番迷惑不解地问：“你受了严家父子那么多年的气，现在总算到了出气的时候了，你怎么这样对待他们？”徐佯装生气骂徐番说：“没有严家就没有我的今天，现在严家有难，我恩将仇报，会被人耻笑的！”严嵩派人探听到这一情况，信以为真，严世蕃也说：“徐老对我们没有坏心。”其实，徐阶这样做是因为他看出皇上对严嵩还存有眷恋，而皇上又是个反复无常的人，严嵩的爪牙还在四处活动，时机还不成熟。后来，嘉靖帝果然后悔，想重新召回严嵩，在徐阶的力劝下，才打消了这个念头。
徐阶继任首辅之后，大力革除严嵩弊政，十分注重选拔，他先后举荐高拱﹑张居正等人进入内阁。他十分爱惜人才，大力营救因上疏指责皇帝过失而被定死罪的户部主事海瑞。他还十分勤政，凡是皇上交给的任务，即使一夜不睡，也要准时完成，因此他更得嘉靖的赏识。同时，他还经常劝说皇帝停止动辄捕杀边镇大臣的做法，缇骑因此省减，诏狱渐少。后来因为指挥明军抵挡蒙古骑兵南下有功，升为建极殿大学士。
嘉靖帝朱厚熜死后，徐阶起草遗诏，将大礼议中因反对嘉靖帝而获罪的大臣全部平反，存者招用，死者优恤。诏书颁布的那天，许多大臣感激涕零。徐阶执政期间，还减轻百姓负担，清理盐税。景王死后，他上奏将景王霸占的陂田数万顷给了百姓，使老百姓欢欣鼓舞，奔走相告。他还废除朝中的许多浪费项目，尤其是皇帝信奉道教的开支。他的做法，得到朝中上下的拥护，人们称他为“名相”。
由于穆宗行为荒诞不经，徐阶经常劝阻他，所以穆宗十分讨厌他。徐阶也很失望，于是上疏请求退休。正好给事中张齐因为私人恩怨弹劾他。于是穆宗乘机允许他退休回家。朝中百官纷纷上奏章请求留下徐阶，但是穆宗说什么也不同意。
晚节不佳的徐阶（2）
徐阶退休回家后，纵容自己的子弟横行乡里，大量购置田产，徐家占地多达二十四万亩，加上他的子弟、家奴为非作歹，致使告他的状纸堆积如山。应天巡抚海瑞、兵宪蔡国熙秉公办案，惩治了他的家人，于是徐阶用三万两黄金贿赂给事戴凤翔，又通过张居正命令给事陈三谟罢免了海瑞和蔡国熙，可谓一手遮天。所以当时人称他：“家居之罢相，能逐朝廷之风宪”，有人因此把他称为“权奸”。
万历十年（1583年），徐阶80岁高龄，皇帝专程派人前去慰问，并赐玺书、金币。第二年，徐阶病死。赠太师，谥文贞，著有《世经堂集》。
恃才傲物的高拱（1）
高拱（1512～1578），明朝内阁大学士，内阁首辅。字肃卿，号中玄，河南新郑人。高拱自幼受到严格的家教，“五岁善对偶，八岁诵千言”，十七岁参加乡试就一举夺魁，世宗嘉靖二十年（1541年）考中进士，授为庶吉士。第二年升任翰林院编修，九年后升翰林为侍读。嘉靖三十一年（1552年），高拱被选入裕王（后来的穆宗）府，成为裕王侍讲。当时皇太子已死两年而没有另立储君，裕王和他的异母弟景王都住在京城，按资格他应该被立为太子，但是世宗好像更喜欢景王。一时之间，朝廷内外，议论纷纷，不知所措。而高拱尽职尽责，精心辅佐，还经常开导裕王，给他很大的安慰。
当时，内阁首辅严嵩和次辅徐阶勾心斗角、互相倾轧，而高拱作为裕王讲官，前途无量，所以两人都很器重他。在严嵩、徐阶的推荐下，嘉靖三十七年（1558年）高拱被升为翰林侍讲学士，拜太常寺卿、掌国子监祭酒。嘉靖四十一年（1562年），又被提拔为礼部左侍郎兼学士，次年改为吏部左侍郎仍兼学士。四十四年，高拱升为礼部尚书，四十五年三月，在徐阶荐举下，升为文渊阁大学士，仍兼任礼部尚书。
进入内阁后，高拱依仗着是太子的旧臣，并不听从徐阶，徐阶对他很不满意。后来吏科给事中胡应嘉上奏弹劾高拱。而胡应嘉又是徐阶的同乡，因此高拱怀疑胡应嘉是受徐阶的指使，对徐阶也心怀不满，两人矛盾逐步加深。嘉靖四十五年（1566年）十二月，世宗嘉靖帝驾崩，徐阶和张居正没有和内阁同僚商议就密定遗诏。高拱、郭朴等人十分不满，因而与徐阶矛盾更深。穆宗即位后，徐阶仍为首辅，后来又推荐张居正进入内阁，高拱更加愤愤不平。在议论朝政时常常跟徐阶抗争，两人矛盾日趋尖锐。隆庆元年（1567年）正月，胡应嘉被贬官，朝臣认为是高拱公报私仇，于是群起而攻之，纷纷上疏弹劾他。高拱被迫请求退休，穆宗没有批准。徐阶出于面子也好言挽留，但没有批评攻击高拱的朝臣，高拱越发生气。于是他以徐阶弟子和家人在乡里横行不法等事攻击徐阶，并授意门生齐康弹劾徐阶。于是徐阶上疏请求退休。但徐阶很受朝中大臣的拥戴，所以大家纷纷上疏挽留徐阶，并当面辱骂齐康、高拱，三个月之内弹劾高拱的奏章竟多达三十余份，高拱只好连上十二道奏章，请求退休。穆宗也只好批准他以少傅兼太子太傅、尚书、大学士衔回乡养病。
隆庆二年（1568年）七月，徐阶退休。第二年，张居正奏请皇帝重新起用高拱。当年十二月，高拱以大学士兼吏部尚书的身份回到内阁。高拱再度上台后，尽心尽职。他办事干练，不循规蹈矩，在吏治、筹边、行政等方面成绩突出。高拱还建立了严格的官员考察制度，使朝廷上下官僚风气为之一新。
隆庆年间，北方蒙古鞑靼俺答部经常南下侵扰，成为朝廷的心腹大患。高拱建议在兵部增加侍郎二员，负责巡阅边务，了解边疆情况，力争做到对边疆险隘、蒙古军队实力、将领是否称职、兵马强弱等情况都很熟悉。这样一来，边疆问题有人专门负责，将领空缺了，他们也能补上。他还主张选拔有勇有谋的人担任边疆将领，而且不能随意调走。高拱还建议对边疆将领的待遇应该特别优厚，提拔赏赐应该优先，其他官员不能和他们相争。只要有军功，就能得到提拔。这些措施大大鼓励了戍边将帅和边疆官员，使他们认真操练，苦练杀敌本领。
高拱故居隆庆四年（1570年）八月，蒙古骑兵南下侵犯，高拱周密布置，严密防范，蒙古兵只好撤退。十月，俺答汗的孙子把汉那吉因与祖父发生冲突，率所属前来投降。高拱与张居正力排众议，奏请穆宗加封那吉为指挥使，俺答听说明帝对自己的子孙这么友好，深受感动，于是决心与明朝和好，接受明朝册封。隆庆五年（1571年）三月，明政府封俺答为顺义王。八月，双方开始互市贸易。从此基本结束了明朝与蒙古鞑靼各部近二百年战争不断的局面。而这一局面的形成，高拱、张居正功不可没。穆宗为了嘉奖高拱，升他为少师兼太子太师、尚书，改为建极殿大学士。
高拱虽然励精图治，政绩卓然。但他恃才傲物，专横跋扈，颐指气使，专擅国柄，所以在大臣中威望并不太高。隆庆四年（1570年）七月，大学士陈以勤因受高拱排挤，称病辞职；接着都察院大学士赵贞吉也被他排挤而去；然后内阁大学士李春芳也被迫离职。后来大臣殷士儋买通宦官进入内阁，高拱很不高兴。不久高拱的心腹张四维被弹劾，高拱就怀疑是殷士儋所为，处处刁难他。殷士儋实在无法忍受，竟在内阁挥拳击打高拱，结果也被赶出内阁。至此，内阁旧臣除了张居正外，其他成员都被高拱排斥出去。
不仅如此，高拱连退休在家的徐阶也不放过。徐阶退休还乡后，在乡里大治产业，还听任子弟横行乡里，引起当地百姓的憎恨。高拱于是亲自上奏章告徐阶，并在隆庆五年起复与徐阶有嫌隙的原苏州知府蔡国熙为苏松兵备副使，暗地里命令他狠狠整治徐阶及其子弟，使徐阶苦不堪言，只得无奈地向高拱求饶。
隆庆六年（1572年）正月，高拱升为中极殿大学士，此后作风更加专横。高拱是首辅，张居正位列其下。高拱与很多同僚发生矛盾时，张居正从不介入。而素有大志的张居正当然不甘心屈居人下。他迎合高拱是一种明哲保身的策略，所以高拱并没有察觉到他的威胁。随着高拱日渐嚣张，威信越来越低，张居正取而代之的念头也越来越强烈。于是张居正暗中行贿讨好太监冯保，想借他的力量推翻高拱。
恃才傲物的高拱（2）
隆庆六年五月，穆宗临死前，下诏命高拱、张居正等为辅政大臣。穆宗驾崩后，神宗朱翊钧即位。由于神宗年幼，冯保在太后的支持下，掌握大权。高拱无法容忍权利被宦官夺去，想消灭宦官，于是派人游说张居正，想联合张居正共同对付冯保。但他不知道张居正与冯保关系密切，结果张居正将他的图谋密报冯保。冯保于是在太后和幼帝前诬陷高拱想废掉神宗而迎立河南周王等。同时冯保还买通两宫近侍，大家都这样说，于是太后和神宗深信不疑，便下决心除掉高拱。第二天，太后和神宗召集群臣，痛斥高拱擅权无君等罪而罢免了他，命他即日离京回乡。高拱原来满以为宣诏是驱逐冯保，没有想到是罢免自己，听到被免职的诏书时“面色如死灰”，“汗陡下如雨，伏不能起”。还是张�