负责在南路进攻的日本第十一军，在大本营还没有下达汉口攻略的作战指令之前，就已先在六月十二日，抢先登陆安庆发动了序战攻势！
然后十一军兵分两路，具有两栖作战装备的波田支队领军，沿着长江水道西上，在华军部队换防与接应不当的情形下，轻易地一举击破江防重镇马当要塞，接着迅速穿过彭泽，准备直逼九江。
另外一支在江北的日军第六师团（稻叶四郎），则在长江北岸的陆路，不断地向东突进，沿着潜山、太湖、直攻黄梅。由于日军在汉口攻略开始的江南序战之时，作战意外地顺利，因此日方甚至认为，只要一个月，就可以攻下武汉。
这个轻敌的想法，又要让日军付出极大的代价。
南路的日军指挥官冈村宁次，知道指挥这场会战，对于自己前途的关系非常重大，他不但希望能够首先攻克武汉，更想能够漂亮的在攻克武汉之时，歼灭华军大部分的主力。
因此冈村宁次把攻克武汉的决战目标，放在长江南岸，因为他知道华军第九战区的主力兵团，就在九江与南昌之间布防。
假如自己能够在此歼灭中国军队部队，就可以大胆地迂回攻击粤汉铁路上的贺胜桥一带，截断中国军队从武汉南撤的通路，从侧后方包抄武汉。
事实上，冈村宁次也是有些担心，假如自己的部队沿着长江一路的深入武汉，会给留在江西的华军部队，有机会侧击自己的补给线。
这正是陈诚与薛岳的作战计划，逼日军必须分散兵力，防范在江西集结之中国军队的企图。
七月二十二日，冈村宁次的部队，突击登陆长江南岸的九江附近据点姑塘，与中国军队爆发激烈的战斗，中国军队的第四军、五十二军、六十四军、六十六军早有反击的准备，中日双方在星子到德安地区爆发空前的激战。
日军第一零六师团，被钉在金官桥阵地，日军无论如何的猛攻，都无法突破中国军队阵地。
中国军队在造成日军大量的伤亡之后，仍然坚守不退，这时冈村宁次大感震惊，于是干脆一不做二不休的下令日军，毫无限制地大量使用毒气进攻华军。
但是纵然如此，日军仍然无法攻克德安，也无法顺利沿着长江南岸，朝向武昌进攻。
冈村宁次因此再调日军一零一师团，在星子登陆，企图侧击华军阵地，但是华军的七十军军长李觉，率部固守庐山的险峻地形，发挥血战不退的作战意志。
在长达四十一天的作战中，不管日军用尽一切的手段，当然包括毒气、飞机轰炸与炮舰的火力支持，就是无法突破中国军队阵地，反而造成进攻日军近乎歼灭性的损伤。
冈村被迫再调第九师团支持作战，但是仍然无法打开战事的僵局。日军在江西北部的长江沿岸，已经陷入死亡阵地的僵持局面。
日军三个参战的师团，都打到近乎失去继续作战能力的状态，这三个师团需要补充的兵员，甚至超过了原有的建制。
在中日两军队阵之时，长江地区正好发生严重的瘟疫，不但日军受到感染，中国军队更是因为普遍的缺乏医药，病死的战士极多。
不过南路日军在长江北岸的战事却进展较大，日军第六师团一路进攻，终于在八月三日攻克黄梅。
这时白崇禧眼见长江北岸的日军过于深入，于是出动华军攻击日军的后方补给线，准备包抄第六师团。
白崇禧指挥华军第七军（张淦）、第十军（徐源泉），在八月二十七日攻克日军后方的潜山与太湖，然后下令江北的华军，围攻在黄梅集结的日军第六师团，准备造成另外一次的台儿庄大捷。
这次白崇禧的战略布局虽然高明，但是中国军队兵力的运用，却没有充裕与足够的筹码（当初李宗仁得到了蒋介石倾全国军力的支持，现在白崇禧却面对中国军队在全线激战，已经没有重兵可以投入的情况）。
更为不利的是，长江对于中国军队是障碍，对于拥有绝对优势海军的日本而言，却是救命的动脉。
白崇禧虽然成功地切断日军第六师团的后路，但是日军却由长江支持、补给第六师团。冈村宁次更非等闲之辈，他立刻调动三个支队，加入第六师团，以进行反击战，因此华军被迫后撤。
日军于是乘胜追击，对于江北的战略要地广济发动攻击。
广济之战进行了八天八夜，整个阵地在中日两军之间，也是几度易手，最后才在九月六日，被日军攻占。
这时攻占广济的日军与沿江西上的日军，开始两面合围田家镇。华军在此设有江防的要塞阵地，但是这个要塞在设计的时候，发生严重的错误，
只考虑到迎击由长江一面的作战需要，而在侧后的防御上，几乎没有任何坚固的防御设计。
中国军队在江防要塞上，对于正面进攻的日军，产生极大的杀伤力，但是当日军从广济迂回攻击田家镇之时，整个要塞就无法发挥应有的防御功能。
日军第二十七师团，此时又先攻克了田家镇南岸的对应阵地，因此田家镇终于在九月二十九日，中国守军在弹尽援绝之下，被日军所攻陷，于是沿长江进攻武汉的南路日军已经打开了通往武汉的大门，不过日军的攻击力量，也到了暂时无法继续作战的地步。
由于冈村宁次对于在鄱阳湖口的作战，一直无法击败薛岳与张发奎的部队，仍然感到不安，于是决定要在江西北部捕捉与歼灭中国军队薛岳的主力。
冈村宁次一面继续对德安战线，施加正面的压力，一面出动军队，先猛攻右翼的瑞昌，然后向南旋转，迂回深入地突进，企图包抄华军德安战线的后方，以围歼在此力战不退的守军。
但是负责迂回攻坚任务的日军第一零六师团，却在九月三十日，在瑞昌西南方的万家岭迷路，因而立刻受到薛岳部队主力的包围。
这次薛岳决心完歼这支单独深入的日军，因此立刻调动华军部队，由吴奇伟指挥第四军（欧震）、二九军（李汉魂）、六十六军（叶肇）、七十四军（俞济时）发动联合攻势，设法围歼第一零六师团。中日双方在万家岭血战十四日，其中以七十四军（俞济时）
担纲，牺牲最大，特别是五十八师（冯圣法），更是打到全员上阵的地步，最后连军长俞济时都亲率警卫营支持作战，而受困的日军一零六师团，一直无法打开战线缺口！
外围的日本援军受阻，也无法打破包围圈驰援。
因此日军一零六师团逐渐感到弹尽援绝地威胁，被华军围在几公里方圆的阵地之中，几乎已经遭到中国军队的围歼了。
万家岭战局的发展，不但受到中外媒体的广泛注意，甚至引起日皇裕仁直接地关切，因为日本自从建军以来，还没有遭到整个师团被围歼的败绩。
在日皇、军部以及华中派遣军司令部的高度关切之下，冈村宁次当然更是想尽一切的办法，来设法救援一零六师团，但是仍然无法达成任务。
这时华中派遣军司令官田俊六只有亲自介入指挥，他不但把所有能出动的空军，都派到万家岭上空，支持与掩护受困的一零六师团，并且紧急出动所有华中派遣军所控制的预备队，组成三个支队，不惜一切代价地投入战场，以救援被困的日军。
在战斗进行到最紧要的关头，我亲临一线阵地指挥作战！面对日军扑天盖地般的火力奇袭，中国士兵只能躲在战壕中坚守。
事实上，被华军包围的日军一零六师团长淞浦淳六郎中将，几度已经到了准备焚烧军旗，并且要切腹自杀的最后关头。
中日两军在万家岭决战的最后两天当中，都分别组织了上百组的敢死队，进行最后的短兵相接的战斗。
日军华中派遣军甚至组织了两百人的军官团，空降到日军一零六师团的阵地给予支持。最后一方面是淞浦个人命大，几次华军突击队都在其阵地前擦身而过，一方面是华军已经没有更多的预备队兵力来投入作战，因此他才在最后的千钧一发之际，被日本的援军救出。
总计冈村宁次为了要消灭在江西集结的中国军队部队，让日军的第九、一零一、一零六师团，都打到了失去作战能力的地步，必须进行全师团的整补。
中国军队的抵抗意志竟是如此坚强，更是让日军为之震惊与困惑。
而负责从北路进攻武汉的日本第二军，在日军攻略汉口的战略规划中，原先只是助攻的任务，但是司令官稔彦王中将却有国人的企图心，他准备采取后发先至与攻难于易的高明战略。
北路日军按兵不动，就有更充足的时间进行集结与准备。直到八月二十二日，南路日军已经打得昏天黑地之时，日本第二军才开始沿大别山向西进攻。
虽然这里的地形险阻，并不适合大兵团的运动与作战，但也正是因为如此，华军在此的兵力，也就最为薄弱，这点是被日军料中了。
由于第五战区代理长官白崇禧认为日军进攻武汉的主力，是沿长江两岸发动攻击，同时他又想围歼深入的日军第六师团，因此华军的重兵南调长江北岸，在大别山的孙连仲，实在没有多少部队布防。
一旦日军发动攻势，白崇禧才发现日军之大胆企图心，竟然要走地形复杂的地区进攻，于是急调大军支持孙连仲。
幸而镇守前线的七十一军宋希濂部，在富金山凭险设置阵地，面对装备极其精良的日军第十三师团的进攻，仍然血战不退。
尤其是七十一军第三十六师的陈瑞河部，根本就在十天十夜的富金山血战之中，几乎打光了所有的弹药，造成进攻的日军第十三师团，死伤高达一万多人。
日本第二军司令官实在无法想象中国军队是如此地顽强，只有急派第十师团加入战斗，但是仍然无法突破华军的富金山阵地。
连日本的报纸都奇怪，究竟镇守这个阵地的中国军队是何方神圣，日军两个师团合力围攻，都无法打开战局。
日军死伤累累，造成全军需要大量的补充兵员，才能继续地发动作战。
最后中国军队终于退出阵地，因为中国军队仍是血肉之躯，在日军持续猛攻下，弹药枪炮也都有用完的时刻。
但是华军富金山阵地之战，却给孙连仲调度兵马迎战，争取到准备的时间，日军在攻占华军富金山阵地之后，同样的分兵两路，北路进攻固始、潢川、罗山，南路进攻商城与沙窝。
日军仍是没有想到中国军队的作战是如此英勇，日军每攻一处阵地，都要付出极大的伤亡代价，其中以宋希濂部坚守固始、张自忠部血战潢川，孙震部力战罗山，都令日军受到很大的损失。
不过由于中国军队在此区的兵力究竟是最弱的，同时作战的战线也最短，因此日军第二军，终于朝切断平汉铁路的作战目标接近。
特别值得一提的，是中国的空军，又在此一阶段的战役中，有着不少杰出的表现，这主要是因为苏联支持的飞机与志愿队到达，虽然在数量与质量上，中国空军仍然处于极大的劣势（当时苏联的E型战机功能，远低于日军的零式战机）。
但是由于中国军队的战志极高，因此还能屡次对日军发动攻击，沿长江炸毁几十艘以上的军舰，击落数百架的日本飞机，其中单是在一九三八年四月二十九日，日皇生日的当天，武汉上空爆发空前激烈的空战，中国空军一举击落日机二十九架，自己只损失了五架。
因此武汉地区的居民，经常可以看到中日空军在上空决战的镜头，全球的新闻媒体，也为中国空军以寡击众的表现而喝彩。
苏联援华的“正义之剑“飞行志愿军，在中国的领空上，总共也有近百人的牺牲，这算是苏联对于中国的抗日战争，最大的贡献。
另外苏联也先后卖给中国价值两亿五千万美元的军事装备，可以说是苏联利用中国军民的生命，拖住日军的“回报“。
至于苏联原本有意出兵与日军作战的口头成诺，在立法院长孙科两次亲访莫斯科之后，仍然是毫无下文。
斯大林是何等的精明，他要的是中国拖住日本，而不是要支持中国以击败日本。
斯大林要日本战力弱化到无法与苏联一战，他更要利用中国因战争而残破不堪的时机，继续地侵略中国。
不过居于优势的日军，终于步步进逼到武汉决战的外围阵地，原本陈诚在武汉四周，投入相当的兵力，一直在赶工，准备建筑相当复杂的防御工事，若是有足够的兵力与战力投入，应该可以进行一场激烈的都市保卫战。
但是由于华军已在武汉外围的战斗被过度地消耗，因此没有有效的力量防卫武汉（否则又要重演以急需整补的残兵防卫南京的故事）。
蒋介石这次并不坚持要力守武汉。
加上日军在几天前，在广东登陆，切断了中国主要的战略物资进口基地，武汉无法继续成为战略物资进口的转运中心，战略地位也就不再那么重要了。
由于在北路的日军，在十月十二日顺利的进占信阳，而守军胡宗南部溃败，向西退向南阳，而没有向南的武汉方向退守，造成武汉北方的防线出现兵力的空虚，这时日本第二军既然切断了平汉铁路，日军若是迅速地向南旋转，可以沿着平汉铁路南下发动攻击，对武汉华军的北方防线，形成了明显的侧后威胁。
这时，在武汉坐镇指挥的蒋介石，也感到武汉面临日军攻占与包围的危机，在陈诚等人的极力建议之下，蒋介石同意，在华军兵力已经面临耗竭的状况下，不宜在武汉本身进行决战，以避免防守武汉的华军遭到日军的围歼攻击。
而日本第十一军司令官冈村宁次，对于日本第二军已经攻到武汉北方的消息，简直比李宗仁还要震。
，因为冈村宁次一直将主力放在围歼长江南岸的华军，而与华军发生激烈的缠斗，死伤惨重，所有进军武汉的攻势受阻，现在在眼见北路的第二军，已经攻占信阳，可以快速沿着铁路南下汉口，很可能会比第十一军先攻占武汉。
此时，冈村宁次为了自己能够赢得首先攻占武汉的历史威名，就顾不得从南方包抄武汉的作战计划了，他立刻调整第十一军的作战方针，不再以主力对武汉南部进行迂回攻击，以截断中国军队退却的路线，而直接由长江北岸直扑武汉。
华中派遣军司令官田俊六，也希望是由自己的嫡系部队攻占武汉，因此冈村命令在长江北岸的日军第六师团，立刻兼程急进、进攻武汉空城。
这次田俊六当然是严令第六师团，必须完全遵守军纪，不能在武汉重演南�