回来路上遇到武臣的部将李良，不过去见礼，李良又“素贵”，过去地位在武臣之上，一怒之下，杀了武姐姐，随即攻进武臣的老窝邯郸，杀死武臣，然后占据邯郸。
而张耳、陈余则从邯郸城里落荒逃出，随后收罗了万余人，向北四十里保据邢台。随即张耳、陈余立了战国时代的赵国王族之后名“歇”的为王，是为“赵王歇”。
到了今年十月，章邯打过来了。章邯这时候已经杀灭了黄河以南中原地区的陈胜、魏咎、项梁，以二十万之众移师北上，去进攻最后一股强大的义军——赵国的赵王歇之军。
李良这时候待在邯郸城（国都）里，见章邯杀来，遂以邯郸顺降了章邯。章邯遂据有邯郸，但他随即把邯郸城墙全部拆毁，把邯郸老百姓移民去了河南，避免这里再有人起哄造反。赵王歇和张耳这时正在邯郸北边不远的邢台，看见章邯军北来的势头甚大，赶紧带着几万兵，仓皇退保邢台以东四十里的巨鹿城。而这时候，秦国大将王离率领十多万大军又从山西越过太行山涌入赵国了。
原来，这王离出自秦朝的将门世家。王翦、王贲、王离三辈人，以及蒙骜、蒙武、蒙恬三代人，并为秦国宿将家族，王氏、蒙氏帮着秦王朝打下了一半多的江山。他们灭韩魏，破燕赵，夷齐楚，兼六国之地，虏六国之王，是秦朝功勋最卓着的将门家族。
蒙氏的蒙恬作为御匈奴边防军总司令被赐死在阳周监狱以后，秦二世就把北部边防军三十万人的指挥大权给了原蒙恬的副将王离。当章邯开始反击中原地区的义兵，攻入中原的时候，王离大约也率领着三十万边防大军开始受命向东移动，在黄河以北的山西战场征战。但估计他至少留下十万在原边境战区防范匈奴，还有数万边防军估计也离散逃亡了，所以比较可信的是王离手中大约有十多万军队用于经略山西地区。
如今，王离大约已经在山西地区收复了不少城池，开始越过太行山（太行山以西为山西，以东为河北），进攻河北的赵国。王离的十万大军涌入赵国之后，立刻向东前进不远，把赵王歇和张耳及其几万兵所在的巨鹿城给层层围住。
陈余这时候则在巨鹿西北的常山郡（此郡已为赵王所略得），他在常山郡收得了数万赵兵，回到巨鹿以北扎营，看着被围困的巨鹿城里自己的“父亲”张耳，不敢略为进退。
巨鹿，是位于今邢台地区平乡县县境内的一个秦末小城，此时好像大海波涛涡流中的一只小岛。这时依旧正是十月份，王离于是坐在自己大车上，传令攻城。
数万秦军在大地上随即如蝗虫般汇集过来。走在最前锋的秦军，已经在附近森林砍来圆木，制作了飞桥。飞桥是保障攻城部队通过护城河的，两根长圆木，上面横铺木板，下面还有一对木轮，可以推动。秦军“吱吱嘎嘎”推动着十几辆飞桥，趟水走进齐胸深的护城河里，把飞桥架通。于是数万秦军像蚂蚁一样缘桥而过。
张耳在城头望着秦军，平静地说：“不用射击，壕沟是保不住的。”
越壕以后，秦军开始有序地分工协作攻城。有的从城底挖城，有的爬城，上下作业。
城墙上布满了如蚁附木般的秦兵——这些秦兵都是从关中秦本土而来，效忠秦皇族的。为了避免影响攀爬，他们都不带长武器，最多挎剑，留出两手顺着云梯猛爬，一旦登上去，就夺了守军的弩箭，向守军射击，他们的一部分目标是从城头顺马道杀落城底，劈开血路，从里面打开城门。
王离就这样不断地拼死往城头上输送自己的秦兵，好像液体违反了重力原理，顺着云梯的管子往城上流去。但是城墙毕竟稀释了抵达城头的秦军，在飞蝗般的乱石中，城墙顶上堆积了越来越多的秦兵尸体和血肉。张耳在城墙顶上杀红了眼，一边在杀流上来的秦兵，一边在杀胆敢在每个垛口退后一步的校官。张耳要誓与巨鹿共存亡了。
王离拼死冲击数月，竟然不能攻克巨鹿城墙。可见“攻城”属于难度最大的战斗形式，是孙武所说的“下之下者也”。进攻一方的伤亡比例往往是守方的数倍。“用不了太久，巨鹿城里就会慢慢兵少食尽的。”王离采取死困的办法，等待张耳在里边自己把自己吃死——这种状态居然持续了数月之久。当然他有时候也会再发起一两次大的进攻，因为赵军经过运动之后，饭量可以增加得更大。
张耳也明白自己的处境，一个多月下来，再坐等下去就是待毙了。于是他命自己的两个将军张黡（yǎn）、陈泽杀出城骂陈余去。这两个将军是怎么穿过秦兵的围困到达陈余那里的呢，大约是通过直升飞机空降到秦军后方的吧。其实，围城的军队即便人数再多，夜里也必须囤营栅休息，营栅不外乎是圆的方的，而且离城又不能太近，一个个即便犬牙交错，也不可能连成一个大圈密密地把城围住。总是有间隙可以穿插的。
张黡、陈泽冒着九死一生跑到了陈余那里，传达张耳骂街的话：“丞相说，他当年与您号称刎颈之交，如今赵王和丞相突围两月不能得脱，大将军您拥兵数万之众，居然未曾发一兵一卒相救，丞相问，你们为彼此效死的誓言哪去了？丞相每日在城中怒火灼灼，不怨秦军，只恨大将军不肯来！”
陈余说：“你们两个先去吃饭，吃完饭咱们详细计议。”
张黡、陈泽急了：“城中已经一天吃不上一顿饭了，孱弱的老百姓在被饿死之前都被士兵们趁着肉多把他们抓住在夜里偷着杀了，取作人肉吃，有的士兵也被如此吃掉。全靠着吃这种夜宵才到现在还能维持一些活人。我俩不愿无功在此享受用饭，你快给个痛快话吧。”
陈余的部将说：“两位，大将军说了，吃完饭必与你们商议，难道大将军说出的话还要收回吗？”
张黡说：“好！”说完，抓住陈泽的脑袋，抱住一口啃下他的耳朵，在嘴里乱嚼了几下，一口吞下，吐出一口带血的唾沫，“好啦，大将军我已经用饭完毕，可以说了！”
众将全看傻了，陈泽捂着耳朵哀叫：“你！你……你，你干吗不咬你自己的耳朵！”
“我够不着啊！”
“啊！那你手指也可以吃啊！”
“呃，抱歉，我这手指还要打仗以报赵王呢！”
陈余看此场面，实在是没法推搪了，他说：“我的本意，日夜愿求赴汤蹈火，以救赵王丞相于倒悬。但是我考虑去了只能白送死。王离十多万人马，还有章邯呼应在巨鹿之南，我军一出，必然尽亡，如同以白肉去送给饿虎。你俩说的事儿，十分之一二的成功把握都没有！”
张黡、陈泽刚要嚷嚷，陈余压住他俩又说：“所以我的本意，是留在这里，留得我在，未来为赵王、丞相报仇！”
张黡、陈泽大叫：“丞相待你如父子，号称同死，如今就当同死守信，哪里管得了以后的事情！”
“好吧，两位将军的雄义，我为之折服，虽然这么决定没有什么好处，我还是答应你们！”
于是，陈余交给张黡、陈泽五千赵卒，为先锋，然后说自己驱数万之众为后队。张黡、陈泽终于满意了，第二天就催促着整装出兵。结果王离布置有方，早在陈余以南的锋面上集结了精锐，而且含有很高比例的北方骑兵。
张黡、陈泽杀来，立刻被黑黢黢厚实实的秦兵大阵迎面撞住，那些骑兵更不断结队，反复冲锋穿插轰击赵人行列，主要从侧翼轰击，或者迂回到后路打散赵军。张黡、陈泽的行列完全大乱，赵卒散乱各自为战，被彪猛的秦军咬杀得最终竟一个都不剩。这次杀戮是如此干净，没有一个活口走失，以至于城里的张耳根本不知道发生了这场战斗。
陈余看张黡、陈泽和五千人，全没了，刚才活蹦乱跳的五千人转瞬全都消失于阳光世界，成了鬼了。陈余回头对诸将说：“你们觉得我们还要再试一下吗？”
破釜沉舟，项羽大破章邯
张耳枯守巨鹿城的时候，章邯一直在忙活粮食问题。
河北省南部的漳河是一条知名的河，就是从前西门豹工作过的那个地方，大巫婆往水里扔大闺女的。它自西向东流动，带着历史的记忆和战火的叹息，穿越现在河北河南两省交境，向东流去。从漳河往北，全是平展无垠的河北大平原，往南也是。漳河往北行进四十公里，就是章邯控制的邯郸城——当然这里已经被他夷为平地了。再往北五十公里，就是攻守的战场巨鹿城。王离正围着巨鹿城，章邯在城南十几里的棘原屯扎。
章邯料想如果有楚国军或者齐国军前来营救巨鹿，势必首先会攻击大平原上的粮食运输线。
可以用人工的办法建立起一种复杂地形，弥补大平原上毫无遮拦容易被抢粮的缺点。
章邯找来几位技术干部，说：“从漳河到棘原的运输线，必须用甬道保护起来。”
所谓甬道，就是在道路两旁修筑了瓦顶高墙。从前秦始皇为了避免被凡夫俗子看见他的尊容，并且给老神仙下凡见他创造一个私密的空间，就从咸阳一直到骊山等重要景点都修筑了甬道。秦始皇一个人从里边走去景点，就像走在放假期间的宿舍楼走廊里一样。章邯作为当时的少府，固然也了解这种工程的特点，于是想到把这个用于军事了。
很快，一百公里长的甬道完工了，好像一列凝固的火车，趴在地面上。从漳河上游过来的粮食，通过它源源不断地往巨鹿城下输血。
王离吃得又肥又白。
公元前208年的十二月初，巨鹿城被围两个月后，一个孤月寒照的夜晚，项羽的十万楚国大军，中间经过了宋义四十多天的耽搁，终于全部抵达了漳河南岸。漳河南岸的一些小城邑立刻遭了殃，楚军住进去，便在里面猛吃一顿。
他们都听说赵国的粮食好吃。这些人脸上是瘦削的肌筋，没有什么胖大的家伙，但个个像拉紧的弹弓。
但是项羽并没有让全军立刻过河，而是派出英布和蒲将军率领两万人先渡过黄河，北上去进攻围巨鹿的秦军。英布、蒲将军的两万队伍，随即进入河北。但见北方冬季的原野，朔风吹撼，白沙平野，人气寡淡，英布、蒲将军引二万军与秦兵交战，取得了一定的战果，但是也并不能扭转什么。不过，二人还是对漳河到棘原一线为秦军输送粮食的甬道进行了数次破坏，多段甬道被破坏得酣畅淋漓，好像被孟姜女哭倒的长城。这给秦军造成的后果是，又肥又白的王离开始吃不到东西，变得不肥不白了。
这样过了若干时间，具体多少天说不清，但依旧还是本月，项羽遂准备全军悉数渡过黄河。从项羽执行的战法上来讲，其实接近宋义的路子，在抵达赵国南境后，并没有速进，而是在黄河南岸停留了一阵，具体原因不知，但效果是可以使得王离的秦军因继续攻城而更疲敝，同时甬道粮道遭到一定破坏，粮食供应开始受到影响。然后项羽北上到了离赵国更近的地方去等着，从而便于呼应和鼓舞赵国。这种做法，固然和宋义说的等着秦军虽战胜却士卒疲惫后再攻秦军是不同，但也不是项羽说的迅速引兵攻秦。
与此同时，齐王田市和燕王韩广下面的部将，也有引兵来救赵国的，但都屯扎在离秦军较远的位置，修起营垒，待在自己的壁垒里，不敢主动进攻秦军。
十二月的这一天，项羽和范增认为自己的十万大军全部渡河的时机已经到了——巨鹿已经被围了三个月了，秦军（王离的秦军）够疲惫的了。并且巨鹿城以北的陈余也遣使者要求楚军全部渡河北上。
渡河之前，军众饱餐战饭，然后项羽命令，把军中的釜和甑全部凿烂。所谓“釜”，就是陶制的大锅，中间鼓，上面开小口，像个缸，是古代最流行的煮饭锅。而甑，就是罐子底下有孔的。把甑置于釜上，燃火后，釜内的蒸气通过甑底的孔，将甑内的饭蒸熟。“甑中生尘”“釜中生鱼”，就是形容这家人贫困断炊甚久了。我过年的时候就是这样的，锅子里也生尘了，因为做饭的阿姨回家过年去了。
房子也要烧了，楚兵举着火把，把庐舍全点着了。漳河南岸几个小城邑，从地面向天堂冒起了一道道烟柱，被残冷的冬风翻卷着。
岸边战士们一线线排队上船了。他们身上都只背了三天的干粮，他们希望自己能够吃满三天。
渡河完毕后，项羽又传令，把渡船全部凿沉。水面上很快空无一物了，只有青白的天光的倒影在告诉士兵们，我们这十万人要么就是被秦军吃光在河北，要么就是把河北的秦军吃光，总之没有回去的路了。
秦军在南方和北方战场，战力雄猛，常乘胜逐北，令各国诸侯军亡魂丧胆，谈秦色变，不被逼上死路去，不敢主动对秦发起进攻。
所以项羽的这一做法是非常高明的，他使得楚军在赵国完全成了客军作战，只有向前，没有退路，背水一战，置之死地而后生。
此时，诸侯军队也已经在赵国境内，各筑有壁垒。其中齐国人因为宋义的事跟楚国闹翻了，不愿意来，但是齐将田都叛了田荣而来，带兵襄助项羽。燕国则是燕王韩广派大将臧荼领兵前来。赵国张耳的儿子张敖也从代郡收来一万多兵前来。各国军队像赶庙会似的聚在巨鹿南部地区，他们穿着各种不同颜色花里胡哨的军服，打着各色旗幡，好不热闹。
项羽只带了三天粮食，这意味他必须当即向王离军挤压，没有必要筑什么壁垒，而王离又忙着攻城抽不开身。于是，在王离以南的棘原驻扎的章邯立刻与楚军发生遭遇战。
章邯把大阵摆开。就见秦军以步、弩、车、骑四个兵种，排成矩形小方阵，小方阵内纵横行列三四十条，约近千人。环卫阵表的是弩兵，前锋和后卫是弩兵横队，面向相反；两翼也是弩兵，一律面外站立，以保护相对脆弱的两翼，对付敌人的截击。这些千人的小方阵在平地上布置，若干小方阵集合成几万人大阵。大阵的形状不外乎圆形（适合防守），矩形，楔形（三角形，适合进攻），甚至会有梅花形。主将章邯居于大阵当中，一旦主将击鼓，各小阵战士持械而进。一旦主将鸣钲，各阵依次而退。钲鼓俱击，则战士就地坐下，呈固守修整状态。同时，章邯身边，还有�