若干年后，天下大变，陈胜在大泽乡振臂一呼，带着数万兵卒和六七百乘战车，攻入陈城来了。张耳、陈余也跑去见陈胜。陈胜及其左右，生平数次听说过此二人的贤名，未尝相见，如今一见，立即大喜（这说明陈胜那时可能早已不是个简单的农民了）。
随即，陈胜在进入陈城后仅仅数日，就召令陈城的“三老、豪杰”都前来开会计事。
所谓三老，是县的中层官吏，具体是县的下一级“乡”的长官，算是官吏。而“豪杰”，并不是现代意义上的武林大侠，而是家里有财有势，养着众多子弟宾客的人，是地主或者望族，也叫豪强家族。古书又常称之为“豪人”“豪右”等等，后来汉朝有“宁负两千石，莫负豪大家”的谚语，就说的是豪强家族比郡守还可怕。可见是对地方事务有强大影响力的人。
会上，三老、豪杰都说：“陈将军披坚执锐，率士卒以诛暴秦，复立楚国社稷，存亡继绝（把亡了国，绝了后的楚国给恢复了），您凭此大功大德应该为楚王。而且未来您要监督天下的诸将，不是个王不行，我们希望将军立为楚王！”
在当时，皇帝最大，下面是各郡的郡守。从前战国时代，诸侯王下面是郡守。他们的意思是，您要是只当个郡守，官太小，没法分出等级从而号令诸将，那就当王。
这些话，也显然看出，陈胜把这些豪杰官吏（三老）叫来，是把他们作为自己的领导层成员的，后者乃至在献计献策，而不是把这些三老豪杰召来开他们的批斗会。
陈胜听了之后，就自己要不要当王这事儿，询问张耳、陈余两位的意见如何。
张耳、陈余答道：“秦国无道，断绝六国的社稷，破灭别人的国家；现在又耗费民力，征敛无度（注意这是他们认为的秦的两大罪状）。将军您瞋目张胆，不顾万死一生，是为天下除去这种残害民众的东西。而如今刚到陈城就把这个地方划归自己称王（若始到陈城就王之），是向天下显示了您的私心。希望将军不要称王，而是急带兵向西进攻，同时派人搜求并立六国诸侯王族的后人为王，为您树起党羽，给秦增加敌人。这样您党羽众多则兵强，您西征的路上就会出现野外不需交兵，县城无人拒守的情况，一路去诛了暴秦，直据咸阳，以令六国诸侯。六国诸侯亡而复立，您对他们有德，以德服之，如此则您的帝业成矣！如果您如今只是独把自己在陈地自立为王，恐怕天下由此离您而去了（今独王陈，恐天下解也）。”
张耳、陈余的意思是，是要复立楚国（战国七雄之一），但复立楚国后，不是陈胜来做楚王，而是找来故楚国王族的后人来做。同时也要复立其他五国，也以那五国的战国诸侯王的后人来做王。这样，陈胜就有了帮手。在陈胜帮助大家复立，灭掉秦王朝后，陈胜则独占秦朝腹心的陕西关中地区，那里也是从前战国秦国的本土。陈胜有复立六国的德，又有据有陕西关中的实力，就可以被六国拥戴为天子。
如果现在陈胜急着做楚王，也不复立六国，给人感觉陈胜只是为了自己富贵而战斗，天下人不会跟从和帮忙——“天下解也”。
有人看到这里，也许会觉得不耐烦，天下有德者居之，谁打下来是谁的，干吗啰啰唆唆地找什么楚王族之后人？其实，不是这么简单，你不过是个匹夫，现在掀起反秦暴动，但你没有什么公义性的口号，人们就当你是一通普通的戍卒哗变罢了，谁会过来帮你呢？
后来《淮南子》说：“举事以为人者，众助之，举事以自为者，众去之。”就是这个道理。
起义运动需要有个光辉的正义的口号和出于公义的号召，那么，张耳、陈余提出的号召和口号就是：“复立六国。”
同时，他俩也并不反对陈胜当“大官”，陈胜未来可以被六国诸侯王推举为皇帝。
而如果陈胜现在就自己称楚王，会导致天下离散。既然你刚有了六个县和一个陈城就可以当王，那各地略得一些土地的人，各处义军，谁不可以称王呢？中国就得冒出几十个王，天下解矣。这样，还怎么对抗秦帝国的军队呢？
但是陈胜思前想后，最终还是决定自己当王！
陈胜真有勇气啊。
于是，就在这公元前209年（秦二世二年）的夏天七月，刚刚入陈城的陈胜自立为王了，称“陈王”，一说“楚王”。他的国号为楚，同时又号为“张楚”，意思是张大楚国。
同时陈胜没有派人寻找六国王族之后，立他们为诸侯王。
陈胜这次开会，是召集三老、“豪杰”议事，并且议定自己当王。可见，陈胜是以这些官吏和豪杰作为自己政权的基础和核心的。而“豪杰”，也就是豪强地主。
不管陈胜本人是不是农民，他的这个反秦政权的核心，其实是地方官吏、豪杰、地主的政权，和从前的楚国政权相比，除了贵族少些以外，其他都一样。
这也是自然而然的时期，人们反的是秦各级政府，秦政府的政令苛刻，又过分征敛民财，穷尽民力，人们这时反的并不是地主如何剥削我们农民。反秦政府，需要领导者，而官吏和豪杰（豪强），素来是地方上的有影响和领导者，当他们也愿意反秦的时候，当然就成为人们的领导者。这是一场人民反秦起义，不单是所谓“农民起义”。
随后，两个月后，陈胜又召集楚国的“豪杰”都来开会，并且任用了其中的蔡赐为自己的上柱国（类似宰相）。
武臣北伐赵地
七月，陈胜在陈城称王。此时，远近的形势非常之好，按《史记》上说：“当此时，诸郡县苦秦吏者，皆刑其长吏，杀之以应陈涉。”郡县的人们都杀了地方长官以响应陈胜。
这里说的“刑”和“杀”郡县长官，似乎都是内部进行，是城里的人，有受了郡县长官气的，组织起来，刺杀了长官，然后举城宣布响应陈胜而叛秦。而不像是县城外的各村农民，攻进城来，来杀长官。
于是，趁着这个大好的形势，陈胜决定展开四处大攻击，他分派诸将向东西北三个方向略地。陈胜派部将周市北上，去攻略魏地，即从前战国的魏国地盘，在中原东部。陈胜又派出召平、武平君等向东的部队，会同东方杀其长吏而起的地方义军，略定淮北之地，又派武臣、张耳、陈余向北略定赵地。又以吴广监领诸将带着西方面军，向西顺着豫西走廊往函谷关方向冲击，首先围攻荥阳。
为了避免西方面军不听吴广的话，陈胜还特意加封吴广为“假王”（也就是虚拟陈王）。陈胜说：“假王吴广在军中，就跟我真王陈胜在军中一样。”
各个方向的义军进展都比较顺利，当此之时，楚军数千人屯扎的部队，不可胜数。
陈城中还有个贤人，叫周文。周文从前曾经在楚国大将项燕军中搞神秘主义工作——视日，就是看天时，为战役做占卜，后来又做了楚国相国春申君的属官。
周文这个从前战国的官吏，也来找陈胜，说自己懂得打仗。于是陈胜拜他为将军，派他率领另一支西方面军，向西进攻秦国，目标是直逼函谷关。
我们接着说张耳、陈余。陈余从前曾经数次游历赵国，和北方赵地的豪杰有广泛的人际关系，于是七月份时，他对陈胜说：“大王，如今您已经发楚兵向西，旨在攻入函谷关，但是您还没有来得及收取河北的地方。我曾经长期游历赵地（战国时赵国属地，今河北南部、河南背部、山西中部地区），跟那里的豪杰交往甚厚。我愿意领一支兵马，北上去略赵地，通过这些豪杰的帮助，必能略定赵地。”
陈胜于是批准了陈余的建议。这里，陈余说了，他到赵地后也是要通过那里的“豪杰”去收取赵地。
于是，陈胜在派出各个方向的部队同时，又派张耳、陈余两人，带着三千兵，以自己在陈城的故人武臣为将，向北方赵地去攻略土地。
陈胜抬举武臣做了攻赵军的将军，带领楚卒三千人，北略赵地。陈胜的另一个故人召骚作为护军，也就是监军，张耳、陈余级别再低一格，为左右校尉。
张耳、陈余本以为自己能做北上的将军，结果发现陈胜却用自己的故人为将和护军，自己做了校尉而已，俩人不免有所失望。这也看得出来，陈胜用人，似乎就只信故旧。
武臣、张耳、陈余带着陈胜拨给的三千兵，在白马津渡过黄河，北上到了赵地。
赵地就在河北，河北燕赵大地，古来多慷慨悲歌之士。赵国人和燕国人在战国时代也是受北方胡风侵染，非常凶悍，出过很多硬汉，像蔺相如、荆轲这类的敢死勇士。所以凭武臣这三千人，想攻夺赵地城池，那真是势比登天了。但是陈余有办法，陈余从前主要在赵地游历（张耳主要是在魏地中原），与赵国诸县的豪杰交往甚是频繁。
这些豪杰都有自己的子弟、家产、僮仆、庄丁，属于各县有势力的家族或者大地主，他们多数也应该住在城邑里。陈余于是找到这些县里的豪杰，陈说利害：“秦国用它的乱政和虐刑来残贼天下，已经有数十年了。北有长城之役，南有五岭之戍，搞得内外骚动，百姓疲敝，头会箕敛（家家按人头交粮交钱），以供军费，民不聊生（这是乱政）。又加以苛法峻刑，使天下父子不能相安。如今陈王奋臂，为天下倡始，楚国之地，方二千里，莫不响应，各报其怨而攻其仇，县杀其县令县丞，郡杀其郡守郡尉（这是楚地的情况，赵地尚未至此）。如今已经张大楚国，在陈城称王，又派吴广、周文率卒百万（吹牛了）西击秦。当今之时，你们不想成就未来封侯之业的，真不是人中豪杰啊！你们趁着天下之力去攻无道之君，报父兄之怨，而成割地有土之业（封为王侯），这是士人唯一的机会啊。”
这些豪杰一听陈余的话，纷纷觉得有理，而且从前又是一贯与陈余交好，于是毫不犹豫地动用自己的资源和人力，支持陈余。
陈余在赵地走了小半圈，就收得了兵卒数万人。这些豪杰能为武臣提供数万兵力，确实都是强宗地主。
陈余喜气洋洋地回来向武臣、张耳报告。武臣大喜，赶紧用这数万兵加上三千楚卒，进攻赵国城池。以众击寡，一番血战，不到一个月，就攻下赵地十城。但是，陈余的能量和社会关系基本上就用光了，其他的数十座赵地城池，都据城防守，死活不向武臣军屈服。
于是，武臣、张耳、陈余等人，就引兵东北上，去攻击赵地的范阳县城，即今河北省徐水县。
范阳城里有个纵横家，名叫蒯通，这时跑去求见范阳县令。范阳县令替秦国人办事特别卖力气，因为修各种项目而征敛，征敛任务完不成的时候，就苛法峻刑相随，修理老百姓无数。
蒯通对他深施一礼，说道：“我听说您要死了，特意先来吊问您！”
纵横家都是这么先声夺人的，范阳令大怒，不待发作，蒯通说：“值得庆幸的是你遇上我蒯通了。”
范阳令不解，蒯通说：“秦朝的法律很重，足下担任范阳县令十年了，其中杀人之父，孤人之子，断人之足，黥人之首，不可胜数（法苛）。然而慈父孝子谁也不敢把刀子捅到您的肚子里报仇，原因是畏惧秦政府。现在天下大乱，秦的法令已经没法施行了，那么慈父孝子就要把刀子捅到您的肚子里以便成其孝慈之名，所以我来吊问您啊。如今诸侯反秦，武臣将军大兵将至，而您却坚守范阳，城中少年都争着要杀您，以献城投降武臣将军。您还是赶紧派遣我出去见武臣，我可以为您转祸为福，就在今天啦！”
蒯通的这些话，解释了上边说的楚地以及其他地区的“家自为怒，人自为战，各报其怨而攻其仇，县杀其县令县丞，郡杀其郡守郡尉”的原因，是因为郡守县令对他们有刑杀的仇。并且，这种报仇报怨而杀其县令郡守，应该多是在县城和郡治城内发生，是城里的革命。这种城内的民众杀长官，以响应陈胜，是推动运动迅速发展的重要力量。
范阳令吓坏了，说：“那，先生，您要怎么救我啊？”
蒯通说：“这个容易，您给我准备一封介绍信和礼物吧。”
于是，蒯通摇摇晃晃带着介绍信和俩跟班，出城去武臣军中，对武臣说道：“足下是要必须战胜然后得地，进攻然后得城吗？臣窃以为这个办法是错的。如果能听我的计策，可以不攻而得城，不战而略地，传檄而定千里，您有没有兴趣啊？”
武臣一下子也哑巴了：“你……你这是什么意思啊？”
蒯通说：“现在我们范阳县令应该整顿士卒以为守战，但是他怕死，又贪图富贵，所以准备投降，却又怕您因为他是秦所置的官吏，把他像前面您所攻下的十城长官那样诛杀了。然而，现在城里的少年也想刺杀范阳令，然后据城以抵抗您（这里却与对范阳令的说法不同，正是纵横家的变通之处）。那么，您何不给我一封侯印，命我去拜范阳令为侯，范阳令就献城归降。这样少年也不敢再杀他了（因为有您给他撑腰，他是您的属官了）。然后您命范阳令乘坐朱轮华轴之车，驱驰于燕赵各城外。燕、赵各城见了，就都会说，这是范阳县令，先降了啊，于是必然都乐于降了。燕、赵各城可以不战而降，这就是我说的千里之地可传檄而定也。”
蒯通用的正是纵横家的“势力互相牵制”的惯用思路，如果把武臣军视为一个强国，少年视为次一强国，范阳令是一国，这就是多国间的制衡的思路。纵横家就是利用多种势力间的相互作用关系，谋求自己的目标达成。
武臣本来以豪杰的数万兵和自己的三千军，攻下了十个城，有了乘胜之威，这时候对于余下的城池，就有了可以乘威而逼降之的砝码，而不要再采取硬攻和攻占后就杀其长官的做法。张耳、陈余提不出这样的想法，可见他们可能也不善于打仗。
武臣、张耳、陈余等人都觉得这个办法好。于是叫蒯通拿着侯印，回去找眼泪汪汪的范阳令去了。范阳令内有少年和慈父孝子们的逼迫，外有大兵压境，向前一步可得封侯富贵，向后一步刀子进肚，那也没有犹豫了，出城投降。
于是，武臣封这个范阳县令为侯。这就是陈胜说的“王侯�
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