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在秦穆公登基之前，他的先祖们已经为他留下了非常丰厚的家产。秦穆公之前，秦国经过东征西讨，已经成功占有了关中平原的大部分地区，版图推进到了关中平原的东端。但也正因如此，秦国与早期的晋国也不断发生军事冲突，秦穆公的哥哥秦成公时期，曾经和晋国发生了大规模战争，最后以失败告终。到了秦穆公登基之后，他主动对晋国采取了通好政策，与之进行联姻，秦晋之好的关系就此形成。此后，秦穆公转而向西，继续吞并西北的各个蛮族，扩张自身的势力。在早期的起家过程里，秦国和楚国走的是相同的道路，都是在尝试进入中原受阻后，转而调转矛头，对周边的游牧蛮族进行吞并，一步步扩张力量，蓄势待发。但楚国的条件显然比秦国更便利，楚国学习中原文化比较早，其经济的转型也比较早，当秦国还是半游牧经济状态时，楚国已经拥有了富庶的经济与发达的农业。而秦国胜于楚国的，一是他们的地理优势，有关中屏障的秦国，在国土安全上比楚国更好，而秦国面临的蛮族敌人，也比楚国面临的蛮族强大得多，秦军从中得到的锤炼，更远非中原诸国可比。
而对于秦穆公来说，他面临的最重要问题不是扩张，而是要解除系在秦国身上的这些绞索。要做到这一条，似乎比开疆拓土更加困难，因为任何一条改动，都要面对国内强大的守旧派压力，而游牧起家的秦人，国君的威权是不如中原诸侯国的，彪悍尚武的性格，更使得政变的发生如家常便饭，这样的局面下，不动点脑筋是不可能的。
秦穆公找到了最正确的办法——他用了一个人，一个用五张羊皮换来的人——百里奚。
就像齐桓公有管仲，楚庄王有孙叔敖一样，秦穆公的成功，在于他有百里奚。
百里奚是虞国人，这个虞国，就是被晋国以“假道伐虢”的计谋灭掉的虞国。百里奚年轻的时候很穷，一直到中年时期才出外谋生，但是因他出身低微，虽然周游列国却不被重用。后来经过朋友举荐，总算当上了虞国的大夫，可刚当官没多久，就赶上晋国实行“假道伐虢”之计，百里奚看穿了这个计谋，但是他的看法却不被国君接受，只能眼睁睁看着祖国灭亡。虞国灭亡后，百里奚作为战俘，被带到了晋国。晋国此时在位的君主就是晋献公，晋献公对这位不起眼的俘虏并不待见。这时候正是秦晋两国通好联姻的时候，晋献公的大女儿被许配给了秦穆公，百里奚作为“陪嫁”也跟了过去。但他不愿意做嫁妆，干脆在路上逃跑了，这一跑就跑到了楚国，被楚国人抓了做奴隶，负责养牛看马。
如果没有什么意外的话，百里奚很可能就要以奴隶的身份终老于楚国，但是“意外”偏偏发生了。秦穆公是个很仔细的人，仔细的方式就是数数，连晋国送来多少个奴隶，也要仔细地数清楚，这一数就发现了问题——少了一个。这本来不是什么大事，但秦穆公又偏偏多嘴，问了一句少了谁？得到的答案是百里奚。这时候的百里奚并不出名，可是随行的晋国官员，却有知道他底细的人，把他的底细一说，秦穆公当场大惊：人才啊！找！
找来找去，挖地三尺，就挖到了楚国，可楚国人也不是傻瓜，你这么大张旗鼓地找个奴隶，传出去人家肯定怀疑。秦国干脆就假装追捕百里奚，跟楚国交涉说：“我们有一个叫百里奚的奴隶逃到了你们这里，我们要把他赎回去接受惩罚。”事情办得很顺利，秦国以5张羊皮的价格，从楚国人手中赎回了百里奚。这在楚国人看来，不过是一件鸡毛蒜皮的小事。结果，却成了一件影响秦国历史的大事。
百里奚到达秦国后，立刻得到了秦穆公的礼遇。当然秦穆公也不是一个能随便听人忽悠的人，百里奚到来后，先拉着他谈了三天三夜，最后终于确信，这是一个人才！确认完了就办事，百里奚被任命为秦国丞相，官职很有意思，叫五羊大夫，也就是用5张羊皮换回来的大夫。后来的事实证明，用5张羊皮换回百里奚，秦国赚大了。
【二】
关于百里奚辅佐秦穆公的政绩，和诸多贤臣类似的，就是奖励耕作，发展生产之类的，但他对于秦国最大的影响，正是促使秦国从一个半游牧半农耕的野蛮国家，变成一个文明国家。
百里奚首先做的事情，就是引进了周朝的礼仪制度，重新修订了秦国的官制，设立了秦国的宗法等级制度，并且提倡“教化”，也就是倡导精神文明建设，发展文化。秦国，就这样从一个游牧国家，开始了向文明国家的转化。
但此时限制秦国发展的两大最主要“绞索”，一是秦国落后的军事制度，二是秦国落后的经济体系。秦国这时期的军队，一样是掌握在各类宗族手里，国君能调动的军事力量特别有限，而且秦国所谓的宗族，大多都是游猎出身，君臣的思想很淡，高兴了听你的话，不高兴了就扯旗造反，因此这一直是秦国国君的大麻烦。百里奚就任后，第一刀就砍向了军事体系，他仿照齐桓公时期的“三军制度”，而且更进一步，不但寓兵于农，更寓兵于部落之中，无论是秦国境内的游牧部落，还是农耕村庄，都有服兵役的义务。如此一来，国家对军队的掌握权，就落到了国君的手里。地方宗族的叛乱，之后就很难发生了。秦国当时的经济，分为农耕经济和游牧经济两种，其中游牧经济占有的比重相当大，百里奚的政策是，国家主动出钱，奖励游牧部落转化为农耕，并且设立专卖制度，由国家垄断各类物资的买卖，并且给予农耕村庄以奖励，特别是愿意转化为农耕的游牧部落，国家不但划给土地，更发放农具。他担任丞相的时期，是秦国经济的一个重要转型期，而且效果也立竿见影。在秦穆公即位的早期，秦国的农业生产非常落后，且时常需要向周边诸侯国借粮食度荒，但是百里奚改革后，秦国就财大气粗了，在晋惠公在位时期，晋国发生灾荒，秦国一次性给予大批粮食，用船运输给晋国，运输的船队从秦国控制的雍都，一路排列到晋国境内，足见此时秦国农业储备之丰厚。
有粮食借给别人，自然也就有粮食打仗了。秦国的军事实力提升也很快，百里奚时期，秦国仿照中原诸侯，设立了三军制度，军政大权直接由国君操控，此时掌握秦国三军的大将，分别是孟明视、白乙丙、西乞术。其中孟明视正是百里奚的儿子。这时期的百里奚家族，已经是权倾秦国朝野的大族。但是在对外战争问题上，百里奚却保持了清醒的头脑，他深知以秦国目前的势力，并不具备与晋国叫板的本钱，所以这时期的秦国，还是以韬光养晦为主，对外树立睦邻友好的国家形象。如百里奚劝说秦穆公的话：“现在山东诸国相互征战，我们严守边境，发展生产，总有称霸天下的一天。”从当时中原诸侯的争霸局面看，百里奚的判断是正确的，秦国东面的晋国，在势力上远远强于秦国，但面临着楚国的严重威胁，当时的晋国和楚国南北对峙，相互间势均力敌，在漫长的战争中互相消耗，最后的结果也只能是两败俱伤，而那一天，就是秦国东出争霸的一天。
但是秦穆公却耐不住了，在他眼里，晋国之所以强大，完全是因为重耳的存在，而秦国争霸的最好机会，就是重耳过世。公元前627年，这一天终于到了，晋文公重耳病逝，秦穆公认为东出争霸的时机已经到来了，就迫不及待地撕毁了和晋国的友好盟约。这也是他一生里仅有的一次没有听从百里奚的劝告。百里奚的儿子孟明视受命出征晋国的时候，百里奚一路护送，痛哭流涕，告诉儿子：“你此去是必败的。”
事实果然如百里奚所料，在之后的崤山之战中，秦军遭遇了灭顶之灾，3名大将遭到晋国俘虏，秦军全军覆没。但幸运的是，秦穆公虽然判断失误，却是一个肯认错的君主，孟明视3人被晋国放回后，秦穆公主动带领群臣穿白衣迎接，并且表态赦免3人的败军之罪，他检讨说：“此战的失败，完全是因为我没有听从百里奚的建议，失败的责任在我，你们是无罪的。”
但认错的秦穆公，却并未修改他原本的东出计划。相反则更加厉兵秣马，坚决要和晋国一争长短，他的苦心在两年后再次遭到打击。公元前626年，秦国再次东出，这次又被晋国打败，这次失败的后果更严重，秦国原本与晋国争霸的资本，在于他们已经威服了西北的蛮族，但这些蛮族本身就是势利眼，眼看着秦国再遭失败，立刻宣布脱离秦国自立，且攻掠秦国的边境。因此，在这样的局面下，如果秦国不能在下一场战争中击败晋国，局面就将不可收拾，所以原本可以不和晋国打的战斗，现在变得不能不打了。
再次受挫后，秦穆公依然没有怪罪孟明视等人，3个连遭败绩的大将感激涕零，继续认真训练部队，卧薪尝胆。在经过两年精心的准备后，秦国再次发动了东征，这一次他们打了一个大胜仗，在当年遭到灭顶之灾的崤山击败了晋国军队。但晋国的国力依然强大，他们在野战失败后。立刻紧闭边关，转入了全面防守，秦国多次挑战，晋国却不敢应战，虽然打败了晋国，但秦国东出的道路却依然没有打开，在这种局面下，秦穆公干脆见好就收，在崤山祭奠了当年的死难者后，随后班师回朝。这一战的胜利，对于秦国巩固自己西北的霸主地位是很重要的，那些西北势利眼的蛮族们，看到秦国打败了晋国，立刻又一窝蜂地倒向了秦国的一边。
在这一段的历史记录中，似乎百里奚是默默无闻的，其实他的地位相当重要，需要注意的是，秦国的崤山之败，几万秦军战死，全军覆没，以当时各个诸侯国的人口、资源条件，在遭受一场灭顶之灾的大败后，短期内想恢复是很难的。比如楚国在城濮之战后，大约有5年的时间未敢北进，而更早的溃Ц鹬剑芑竿踅鼍艘徽降氖О埽徒业兹颗夤狻６啬鹿卺派街胶螅毓木率屏鼋鼍肆侥辏腿婊指戳耍饫锩娴氖坠Γ匀灰瓢倮镛桑砦毓导噬系脑紫啵闹饕ぷ骶褪欠⒄股哺孔濉⒒指淳茫毓峁┰丛床欢系那副碇С郑舱蛉绱耍啬鹿拍茉诹酱卧獾酱蟀艿木置嫦拢杆俚鼗指丛Ｔ谇啬鹿靼芙娜俟饫铮倮镛删褪潜澈蟮奈廾⑿邸�
【三】
百里奚对于秦穆公的另一大贡献，就是他的战略眼光。
在秦穆公三战晋国以后，秦国面临着怎么走的问题。孟明视在崤山击败晋国后，也曾有秦国大臣建议乘胜追击，继续攻打晋国边城，彻底打通秦国东进的道路，一片狂热下，百里奚却清醒地认定，这是极其不现实的。
不现实的原因，还是秦国的经济实力。这时期的晋国，是中原经济实力和军事实力最强大的国家。在秦晋交战上，秦国处于明显的弱势，一场战争的胜利，并不能改变双方的力量对比。当时的秦晋边境上，晋国更占有着地理优势，战略要地都在他们的手中，只要守好边境，紧守不战，秦国就徒唤奈何。而且秦国自身的国民经济条件，在当时也根本不足以支持长期的战争，就在秦穆公三战晋国的后期，因为财政紧张，百里奚本人也不得不带头穿粗布，俭省俸禄，用以支持前线战事的开支。这场战争如果继续打下去，秦国的国家财政储备，很可能会像冰山一样一点点在战争中融化掉。
在这样的局面下，百里奚提出了自己的见解——东和西进。所谓东和，就是对东面的晋国，以防守为主，修复双方的友好关系，而秦国的战略重点，则在于扫平西部时叛时降的蛮族部落，这是整个中国版图历史上有重要意义的一件事。从崤山之战以后，秦穆公调转矛头向西，转而打击关中平原西部的戎族部落。百里奚先向秦穆公献策，用美人计招降了西方戎族的重臣要余，然后由要余领路，百里奚亲自统兵，发动了对西方戎族的征服战争。公元前623年，秦军大举西进，战局异常顺利，经过一年的作战，秦国西部的12个戎族国家尽皆归附。秦国的国土从此跨出关中平原，向西抵达了甘肃临洮地区，向北占有了宁夏盐池地区，和河套平原直接接壤。这场西进运动，使秦穆公向西拓地千里，并得到了周天子赏赐的12只金鼓，秦穆公也就因此称为了西部的霸主。
秦穆公的称霸，虽然没有完成进军中原的大业，但对于整个秦国的影响却是巨大的，后世的历史学家们一直在讨论一个，为什么秦国能够以关中平原的土地，支撑起后来平灭六国的浩大战争。许多人都把这一切归结为商鞅变法的成果，其实在这之前，百里奚就已经在做同样的事情。百里奚为秦国建立的，是一个中央绝对掌握经济权力的制度，特别是专卖等法令，保证中央获得经济上的巨大利益，而他在秦国推广农业，变游牧民族为农耕部落的行动，不但令当时大批游牧蛮族转化为农耕民族，从此融入中华民族的血液中，更使秦国新拓展的千里土地，成为秦国最可依赖的大后方，比起同样拓展领土的楚国来说，虽然秦国在国土面积上，此时并不及楚国，但是国家的统一程度，组织的严密性，都远远强于楚国，这一差距在春秋时期，并未凸显出重要性，但到了战国时代，却成为秦楚决胜的一大关键要素。
秦穆公病逝于公元前621年，在他的身后，事实确实如百里奚所料，在漫长的南北争霸中，晋国逐渐走向了衰落。之后的秦康公、秦共公、秦恒公，都曾趁机发动过对晋国的战争，然而势力犹存的晋国，却一次次击退了秦国东进的企图。一直到了公元前546年向戎�