第二章经营范围
第三章注册资本及出资方式
第四章股东和股东大会
第五章股东转让出资的条件
第六章董事会
第七章监事
第八章财务、会计和审计
第九章对董事、经理、监事的有关限制规定
第十章附则
第一章 总则
第一条为了规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规，结合本公司的实际情况，特制定本章程。
第二条公司名称：广州××有限公司（以下简称公司）。
公司住所：广州市天河区××路××号
第三条公司由陈××、刘××、廖××、曾××共同投资组建。
第四条公司依法在广州市天河区工商行政管理局登记注册，取
得企业法人资格。公司经营期限以登记机关核定为准。
第五条公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第六条公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利
益和社会公共利益。
第七条公司的宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，为广大客户提供优质服务，实现股东权益最大化，创造良好的经济和社会效益。
第二章经营范围
第八条略（以登记机关核定为准）
第三章注册资本及出资方式
第九条公司注册资本为人民币壹千万元（￥10；000；000。00元）。
第十条公司各股东的出资方式除陈××有100万元的实物出资
外，其他出资均为现金，出资额分别为：
（一）陈××（身份证号码×××）450万元，占总股本
的45％。
（二）刘××（身份证号码×××）出资人民币250万元，
占总股本的25％。
（三）廖××（身份证号码×××）出资人民币180万元，
占总股本的18％。
（四）曾××（身份证号码×××）出资现金人民币120
万元，占总股本的12％。
第十一条股东应当足额缴纳各自所认缴的出资，股东全部缴纳
出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。以非货币方式出资的部分，由股东会确认其出资额价值。
第四章股东和股东会
第十二条股东是公司的出资人，股东享有以下权利：
（一）根据其出资份额享有表决权；
（二）有选举和被选举董事、监事权；
（三）有权查阅公司的股东会议记录和财务会计报告，有
权监督公司的生产经营活动，并提出建议和质询；
（四）依照法律、法规和公司章程规定分取红利；
（五）依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；
（六）优先认购公司新增的注册资本；
（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产。
第十三条股东有下列义务：
（一）缴纳所认缴的出资；
（二）依其所认缴的出资额承担公司债务；
（三）公司办理工商登记后，不得抽回出资；
（四）遵守公司章程和规章制度，执行股东大会决议；
（五）股东应保守公司商业秘密，如泄漏商业秘密而给公司造成损失，应双倍赔偿；
（六）股东在入股期间至股权全部转出2年内不得在公司以外作公司经营范围以内的生意，否则最低处罚不低于二十万元（具体标准可以根据实际情况由股东协商决定）。对该处罚决定的作出违反本条款的股东没有表决权，只有申辩权，由其他有表决权的股东的三分之二以上的股权通过即可（本条可以根据实际情况由股东协商决定）；
目录（2）
（七）已在公司工作和服务的股东离开公司岗位一年期满，其股权将按原值自动转化为公司债权，只享受10％的年息，但如果股东在公司服务超过20年才离开公司，该股权将成为终身股权，除非本人愿意放弃或转让（本条可以根据实际情况由股东协商决定）。
（八）股东转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第十四条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。
第十五条股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事
的报酬事项；
（四）审议批准执行董事会的报告；
（五）审议批准监事的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对股东向股东以外的人转让出资或对股东损害公
司利益的行为进行处罚作出决议；
（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算
等事项作出决议；
（十二）修改公司章程。
第十六条股东会会议一年召开一次。当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东，董事长或者监事，可提议召开临时股东会议。
第十七条股东会会议由董事长和主持，董事长不能主持时由董事长委托的其他董事主持。
第十八条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第十九条召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。
第五章股东转让出资的条件
第二十条股东在入股一年内不得转让出资，一年期满可以有条件地相互转让其全部出资或者部分出资。出资转让的条件如下：
为了保守公司的商业秘密和保护公司的知识产权，转让出资的股东在转出出资后两年之内不得在公司有业务的城市从事与本公司相同或相类似的业务，否则视为利用公司的商业秘密和无形资产损害公司的利益，该股东必须向公司支付全部损害赔偿金和二十万元违约金。转让出资的全部所得必须在公司存满两年方能得到现金，该存款在该股东没有违反公司章程的前提下每年可以从公司得到10％的利息（本条可以根据实际情况由股东协商决定）。
第二十一条股东向股东以外的人转让出资的条件：
（一）必须要有三分之二以上表决权的股东同意；
（二）不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让；
（三）在同等条件下，其他股东有优先购买权。
（四）为了保守公司的商业秘密和保护公司的知识产权，转让出资的股东在转出出资后两年之内不得在公司有业务的城市从事与本公司相同或相类似的业务，否则视为利用公司的商业秘密和无形资产损害公司的利益，该股东必须向公司支付全部损害赔偿金和二十万元违约金。转让出资的全部所得必须在公司存满两年方能得到现金，该存款在该股东没有违反公司章程的前提下每年可以从公司得到10％的利息（本条可以根据实际情况由股东协商决定）。
第六章董事长
第二十二条本公司设董事长一名。董事长由股东会选举产生。
第二十三条董事长为公司的法定代表人。
第二十四条董事长行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
目录（3）
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度。
第二十五条董事长任期3年，任期届满，连选可以连任。董事长在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第二十六条公司设经理，对董事会负责，行使下列职权；
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理负责人员；
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
第七章监事
第二十七条公司设监事一名，执行公司的内部监督，由股东会议选举产生。
第二十八条监事任期为三年。任期届满，连选可以连任。
第二十九条监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
（四）监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
（五）提议召开临时股东会。
第八章财务会计和审计
第三十条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十一条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，在制成后十五日内，报送公司全体股东。
第三十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。当公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第三十三条公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。
第三十四条公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资比例分配。
第九章对董事、经理、监事的有关限制规定：
第三十五条董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；
第三十六条董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
第三十七条董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保，除非通过三分之二以上的股权同意；
第三十八条董事、经理、股东不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入归公司所有，并由公司股东会给予处罚，但最低处罚一次不少于二十万元（具体标准可以根据实际情况由股东协商决定）；
目录（4）
第三十九条董事、经理除股东会三分之二以上的股权同意外，不得通本公司订立合同或者进行交易；
第四十条董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法律或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任，但股东会有三分之二以上的股权事先同意的例外。
第十章公司的解散事由与清算办法：
第四十一条 股东会决议解散；
第四十二条 因公司合并或者分立需要解散；
第四十三条 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
第四十四条 人民法院依照公司法的规定予以解散。
第四十五条公司如果经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部表决权三分之二以上的股东，可以决定公司清算终结。
第四十六条公司依照上述条款决定解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算，清算组由全体股东或其委托人组成。
第四十七条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第四十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。
第四十九条在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第五十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会，股东大会或者人民法院确认。
第五十一条公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后剩余财产，按照股东的出资比例分配，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照款前规定清偿前，不得分配给股东。
第五十二条清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
第五十三条公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第五十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第五十五条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
第五十六条清算组成员不�
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