竟然既未加官亦未晋爵，依然是攻破成都时就当上的翊军将军。后世人常常说刘备手下有“五虎上将”，其实，就刘备所给的名位而论，赵子龙是其中最逊色者。关羽任前将军兼董督荆州事，张飞任车骑将军兼司隶校尉，又封西乡侯，此二人的名位赵云自然望尘莫及。就是马超和黄忠这两位后来人，前者任骠骑将军并封乡侯，后者任后将军并封关内侯，也比赵云这个属于杂号将军的翊军将军要威风得多。赵子龙不以名位高下为意，依然直言如故，其品格与其勇敢，都属出类拔萃的第一流，然而后人仅知其武勇一端，实在遗憾之至！
不过，赵云等人的直谏，并未起到丝毫作用。须知刘备兴兵东下，除了想夺回荆楚战略要地外，还有一个更为要紧的目的，这就是维护自己的尊严和脸面。董督荆州的关羽，不仅是刘备手下的第一员大将，而且又是其义弟。关羽死于非命，刘备如果不能有所行动，无异于被人唾面而让其自干，确实丢人之至！要是换在以往东漂西荡的困穷之时，刘备或许还忍得下这口气。如今他已经位登九五之尊，君临天下，脸面问题就显得异常重要了。加之蜀汉在三国之中又是最小，小国之君往往更怕他国之人看不起。关于这一点，远在洛阳的魏国谋士刘晔，也大体料到了。魏文帝曹丕曾召集群臣推测刘备是否会东下复仇，绝大多数人都认为蜀国弱小，不敢出兵与孙吴一决雌雄，唯有刘晔认为不然，他说：“蜀虽弱小，但刘备一心想以威武自强，势必大举用兵以示国力有余。再说关羽与刘备的关系非同寻常，刘备若不能兴兵复仇，将显得不够情分。”
刘晔都看得出来的苗头，诸葛亮怎么会看不出来？因此，在刘备下达战斗命令的前后，这位蜀汉丞相并未出面谏阻。与其劝而无益，不如尽量为出征作些有益之事，大概是他的内心想法。
赵子龙既然反对东下，刘备也就不要他随军前住，而派他在后方镇守江州。此时的“五虎上将”，关羽和黄忠已经作古，马超则重病缠身，不能驰骋疆场，能够依靠的只有刘备的义弟张飞。此刻张飞正驻守在巴西郡的首府阆中（今四川阆中市），刘备即命令他率精兵万人沿阆水南下，到江州和自己会合。至于成都大本营，仍然交给诸葛亮镇守。
炎夏六月，酷热难当。刘备冒着溽暑完成了一切行军准备，正欲率领将士出发就道，不料从阆中传来紧急报告。刘备一看报告的署名者不是张飞而是张飞大营的都督，顿时有一种不祥的预感，情不自禁喃喃而语：“噫！飞死矣，飞死矣。”
结果确实如此。原来，车骑将军张飞，作战虽然勇猛异常，万军之中取敌酋首级直如探囊取物，但是其性急如火，对待部属态度粗暴。他与关羽的个性不同。关云长是厚待士兵而傲视士大夫，张飞则是尊敬士大夫而严厉对待士兵。刘备也经常告诫他说：“你刑杀过分，又经常鞭打侍从健儿，过后仍令他们跟随左右，这是取祸之道！”张飞听了依然行事如故。这一次，张飞接到命令前往讨伐孙吴。临出发前，帐下卫队将领张达、范强，因平素受责深怀不满，便伺机刺杀张飞，携其首级顺流而下，前往东吴向孙权邀功去了。这真是：五万精兵犹未动，一员虎将已归西！
张飞之死，不仅没有打消刘备东下的计划，反倒使他更加渴望与孙权一决雌雄。关羽的首级，是孙权手下将领割下来送到洛阳去的。张飞的首级，现今又被刺客割送到江东。两位义弟惨遭身首异处的下场，都与碧眼儿孙权直接相关，这双重血债此刻不讨，更待何时？
秋七月，暑热稍减。刘备亲提大军五万余众，离开成都，东下荆州。随从的部属，武有黄权、吴班、冯习、张南、傅肜诸将军，文有侍中马良、从事祭酒程畿等人。不难看出：刘备麾下兵马虽多，却缺乏谋臣和良将。他的智囊人物，出色者只有三位，即一龙一凤再加法正。凤雏先生庞统和法正，已经长逝不存，而健在之诸葛亮又必须承担留守重任，所以刘备此行，只好自兼参谋长了。至于从行的武将，同样也缺乏如关羽、张飞、赵云、黄忠之类的“绝伦逸群”人物。所以一看这个文武班子，就给人以“软”的印象。这样一出重头戏，全靠主角刘备一人支撑台面，其结果可想而知。
七月下旬，大军进入三峡。入峡不远，就是孙吴荆州宜都郡的属城巫县（今重庆市巫山县）。刘备的前锋吴班、冯习二将，乘新出之锐势，一举击溃吴将李异、刘阿守军，攻占了巫县县城。接着，吴、冯二将乘胜进击巫县以东的江防重镇秭归（今湖北秭归县）。在此巡察的孙吴军队主将陆逊，见蜀军来势凶猛，随即命令吴军主动撤退以避其锋。刘备进驻秭归后，突然命令全军暂停前进，原地休整待命。
这秭归虽然位于高峡之下大江之滨，却是一处钟灵毓秀之地。其城东郊有著名的香溪，乃是长江北岸一条小支流。香溪入江口附近，有楚国三闾大夫屈原的故乡乐平里。沿着明丽的溪水上溯不到一百里，又到了西汉王昭君的故乡明妃村。刘备驻军于此，未必然是要凭吊一番古人么？非也。此时此刻，他还没有这等闲情逸致。他之所以暂停不前，是因为有别的打算。
首先，他要在此等候谍报人员把敌方的军事部署打探清楚。刘备在荆州多年，对长江沿线的地形地理相当熟悉，但是，敌军布防状况如何，他心里无数，须得派人打探。长江流入夔门之后，依次经过瞿塘峡、巫峡、西陵峡三峡而泻入江汉平原。秭归，正在西陵峡的西口上。也就是说，只要由此放舟东下，就只有出峡之后才能收棹止舟了。此刻不把敌情弄清楚，更待何时呢？
其次，他还需要时间争取外部援助。刘备攻占了孙吴的巫县、秭归一线后，则可通过江南岸的高山地带进入荆州的武陵郡。刘备统治荆州时，曾与武陵郡沅水流域的“五溪蛮”建立起良好关系。所谓“五溪”，即雄、满、舞、酉、辰五条支流。居住在这片地域的少数族，人数不少，而且骁勇善战。刘备派侍中马良为特使，到武陵郡向少数族首领沙摩柯求援。如果成功，则长江南岸一线的防备就更放心了。
转眼之间，半年时光已经消逝。章武二年（222）新春，寒气渐消，江风日暖。在秭归按兵待时的刘备，心情也如天气一般开朗。出使五溪的马良，新近回转秭归，随来者尚有少数族土王沙摩柯及其部众数千人，算是此行不虚。至于孙吴军队的情况，刘备亦弄得一清二楚。孙吴的抵抗部队，号称五万，由主将陆逊率领，部署在秭归以东的宜都郡（治所在今湖北宜都市）内沿江一线。宜都乃是孙吴新设之郡，它位于南郡以西，是江陵西部屏障。长江在秭归以下宜都境内的流程约三百里，其中西陵峡即占流程的二分之一左右。江水出峡口后在平原缓流一百五十里，即入南郡境。在这三百里的江防线上，吴军的防御重点主要有两处。首先是位于峡口北岸的夷陵（今湖北宜昌市）。夷陵县城池坚固，形势险要，正当要津，被吴人视为“国之关限”，“失之非徒损一郡之地，荆州可忧”，因此，陆逊把吴军主力的大部摆在夷陵这里。其次则是夷陵下游一百里处的夷道（今湖北宜都市）。夷道县位于大江南岸，乃宜都郡之郡治所在。一过夷道，到江陵就畅通无阻，所以陆逊在此亦设有重兵。敌军布防情况明确之后，刘备经过反复慎重考虑，最后终于把下一步的作战方案定了下来。
这年二月，桃花水汛将临之际，刘备在秭归犒赏三军，并且下达了大举进攻孙吴的命令。他此时的部署，是水路三军齐头并进，向敌境纵深地带发起强攻的阵势：居中为水军战船，同时载运军事辎重，由主将吴班、陈式统领；北岸的各路步军，由将军黄权统领，任务一是防备北方曹军的南下偷袭，二是扫荡长江北岸，保护主力的侧翼。至于刘备自己，则和南岸的步兵战略机动部队一起进发。
对于刘备这种两岸步兵深入敌境沿岸推进的行动，后世论者大多加以批评，认为完全是轻敌冒进的战略。但是，只要对秭归至夷道这三百里左右的沿江地理状况加以实地考察，就会觉得上述说法属于纸上谈兵，站不住脚。按照这些论者的说法，刘备应当全军上船扬帆东下，乘舟径前，才算不轻敌冒进。他们哪里知道，西陵峡中江水湍急，猛浪若奔，一旦解缆放舟，不出峡口是难以止息的。五万人马，数千艘战船，一齐出发则难以保持完整的队形，分批出发又削弱了攻击力量，你说如何是好？就算数千艘战船在惊涛骇浪之中还能保持完整队形并统一指挥，须知船队一离开秭归，不出西陵峡是无法停靠的，而西陵峡口的夷陵要塞，数万吴军主力正在那里严阵以待。如果你在夷陵城下停泊，对方以逸待劳，居高临下，正是求之不得。如果你舍夷陵而停靠其下游，立刻又处于夷陵、夷道两处重镇的前后夹击之中。显而易见，这才确确实实是轻敌冒进孤注一掷之举。
反观刘备的行动方案，却是一种谨慎持重的战法，甚至谨慎持重得有些过分。他让步兵部队沿着长江两岸的山地进军，至少有以下几点好处。首先，可以避开敌军主力的锋芒，因为敌军主力精心营建的要塞夷陵，是在峡口的北岸，刘备所在的步兵战略机动力量，从南岸绕过夷陵，犹如第二次世界大战德国军队从比利时绕过马其诺防线一样，你的要塞防守再坚固，也是鞭长莫及。其次，陆地行军，可进则进，可止则止，完全能够作到随机而定。由于武陵一带的少数族在南侧掩护，北侧又是大江，所以担任主帅的刘备随同南岸步兵行动，可以保障绝对安全无虞。第三，由于大批步兵的离船上岸，船只载重大为减轻，较易停泊，所以水陆之间配合更为理想。第四，水战是敌方所长，在双方主力接触之前舍舟就陆，水陆并进，正是避长就短。第五，敌方的注意力集中在江面上，而今从江岸上和水面上一齐深入敌境，将取得出其不意的效果。第六，沿岸行军，万一失利易于撤退，如果放舟江峡，前进时倒痛快无比，要想后退就困难了。当然，沿岸进军也有一大缺点，即是行进艰难费力。但是，秭归以下的长江南岸山地，其陡峻程度比北岸山地要小得多，而且山间常有小片谷地，可供休整安营。总而言之，刘备从秭归发起总攻时采用的水陆呼应三路前进的部署，自有深远之考虑，决非所谓的“轻敌冒进”。如果因其后来受到火攻，而否定其战斗方案，难道乘舟径前就绝对不会挨火烧了么？须知火烧曹操战船于赤壁，这一“杰作”的创造者正是孙吴的将士而非他人！
二月底，刘备大军突出峡口，居中的水军，充当进攻敌方夷陵要塞的主力，相当顺利地攻占了在峡口的夷陵城池。但是，当蜀军继续沿长江向前推进时，却遭到吴军接连不断的猛烈抗击。为了保护后方的峡口通道，蜀军被迫在沿江一线，修建了连片的军事营寨，并留下相当的兵力进行守卫，形成所谓“连营七百里”的不利形势。进入夏季，蜀军终于推进到峡口以东的猇亭（今湖北宜昌市猇亭区）。这猇亭位于长江北岸，夷陵和夷道之间，上距夷陵七十里左右，下距夷道约三十里。此时，刘备本应集中全力，尽快攻克长江南岸防守敌军不足万人的夷道城，然后以此为凭借，相机渡江进攻北岸的吴军主力。可惜他只派了一支偏师去围攻夷道，却将亲自率领步兵主力过早渡过大江，去和北岸的敌军主力对战。这样一来，南岸既未得到可靠的根据地，又使兵力分散两处，实在是一步败着。刘备驰骋疆场数十年，何以会走出这一步臭棋呢？究其原因，乃是对夷道城的吴军守将孙桓过于轻视。这孙桓字叔武，乃吴主孙权的侄儿，年方二十五岁。当初刘备娶了孙夫人后伉俪同回江东，曾经见过孙桓。那时，刘备早已经闻名天下，而孙桓不过是十三岁的顽皮少年。所以刘备一听夷道守将是孙桓，就觉得派偏师取之也指日可下。不料孙桓并非不经事的纨绔子弟，而是一员得军心、尽职守的骁将，蜀军偏师根本把他降伏不住。如果说刘备有轻敌之心，其初始表露即在此时。
吴军主将陆逊，字伯言，乃扬州吴郡吴县（今江苏苏州市）人氏。其人外表看来如一介文雅书生，其实胸中富于韬略，智计无穷，是继周瑜、鲁肃、吕蒙之后孙吴最杰出的将领。吕蒙偷袭荆州，陆逊是吕蒙的副手，多有建树。孙吴得荆州后，陆逊以镇西将军兼任宜都郡太守，一直扼守孙吴的西大门。蜀军大举来攻，孙权慧眼识珠，不用那些沙场老将，偏偏选中陆逊委以重任。就任大都督的陆逊，时年不多不少正四十岁。
陆逊受任之后，最初确定了以夷陵为防御中心，紧紧扼住三峡东端的峡口，令对方难以施展力量的战略方针，并且作了相应的部署。但是，刘备率领步兵战略机动力量沿长江南岸山地推进的行动，却使陆逊那“堵塞瓶颈”式的战略部署落了空。我们从他给吴主孙权军情报告中所说的“臣初嫌之水陆俱进，今反舍船就步”句中，可以看出陆逊的意外之感。不过，陆逊的应变能力极强，他一看对岸的主力敌军已经绕过了他的“马其诺防线”并大步向东深入，立即果断放弃夷陵要塞，一面阻截敌军，一面率主力直奔下游，防止敌军进袭自己的腹心江陵。所以刘备大军刚一渡过北岸，陆逊已经在猇亭恭候他了。
陆逊堵住了刘备的进路，便放下心来与刘备打一场比赛耐心和耐力的持久战。任你刘备的将士在营前千般怒吼万般辱骂，陆逊就是不和你交手。就这样，双方各四五万众，你盯着我，我盯着你，一僵持就僵持到了夏天！
炎夏六月，骄阳似火，暑热熏人。曝露在疆场之上的将士，赤着上身亦大汗淋漓，哪里还穿得住甲胄？尤其是蜀军将士，在外风餐露宿已经整整一年，早都是疲惫不堪，更经受不住江汉水乡的湿热熏蒸。加之又处于欲战不得、欲退不能这种令人烦躁的状态，所以全军上下斗志逐渐涣散，�