。不知不觉中，刘备对这位客人的戒备有些放松了。殊不知这一放松，即酿成终身大恨。
这年四月，盘踞淮南的大军阀袁术，愤恨徐州人在陶谦死后不拥戴自己而拥戴刘备，便调集大军，气势汹汹地杀向徐州，要向徐州士民实施严厉报复。这袁术字公路，乃豫州汝南郡汝阳县（今河南周口市西南）人氏。汝南袁氏乃海内数一数二的名门大族，在东汉一朝，有五人相继出任三公之职，门生故吏遍于天下，确如“鲜花著锦，烈火烹油”一般兴盛。自董卓之乱爆发之后，袁术凭借其家族的强大势力，割据扬州九江郡（治所在今安徽凤阳县西南）一带，成为骄横一世的淮南王。当初徐州人士要迎刘备为州牧时，刘备最担心的就是袁术作对。如今袁术果然举兵犯境，刘备当然不能等闲视之。经过紧急商议，刘备留张飞率五千人马守下邳，自率关羽、赵云二将，以及精兵万人，赶往徐州南部迎敌。
五月中，刘备的军队抵达下邳以南二百余里的淮水一线，凭水布防。而防务的重点放在盱眙和淮阴（分别在今江苏盱眙县北、淮阳市西南），使这两个东西相距百里的濒水城市形成掎角之势。从西南方向杀来的两万袁术军队，被阻止在淮水以南，前进不得。袁术攻盱眙的刘备，淮阴的关羽立刻出动袭其侧背；袁术转攻淮阴的关羽，盱眙的刘备又马上出城击其尾巴。如是相持将近一月，袁术始终不能越淮水一步。
大约在六月间，忽然有朝廷诏书从京城送到刘备军中，汉献帝升任刘备为镇东将军、封宜城亭侯。当时的军职，最高是大将军，以下依次是骠骑将军、车骑将军、卫将军、前后左右四将军、四征、四镇、四安、四平。所谓“四征”，即征东、征南、征西、征北四将军，“四镇”、“四安”和“四平”仿此。可见刘备所任的镇东将军，属于将军这一级中的第七等，乃“四镇”之一。在当时，犹不失为显官。更重要的是，徐州位于洛阳之东，朝廷如今以镇东将军之职安置刘备，这实际上是表示刘备自任徐州牧的举动得到朝廷首肯了。至于封爵之制，东汉亦大体沿袭同姓封王、异姓封侯之法。皇子以一郡为封地，该郡即称为国。侯爵中，功大者食县，次者食乡，下者食亭。刘备封宜城亭侯，即是亭侯这一等，从规矩上来说，凡在此亭区域内的居民，都要将原来上交给朝廷的租税，转交给刘备自己享用。亭侯虽然是侯爵最低一等，但是对于从未过过爵爷瘾的刘备而言，仍然是很有吸引力的。总之，一下子又封侯又拜将，刘备乐不可支，全军上下也群情振奋，当即打了几次胜仗。骄横不可一世的袁术，渐渐有些支持不住了。
为什么东汉朝廷突然会给刘备这般恩典呢？究其原因，竟然是曹操在其间活动的结果。不错，前年夏天，刘备曾经帮着陶谦打曹操，这两位当初在洛阳北邙山上结下交谊的朋友，阔别数年后在战场上兵戎相见，“亲热”得令人心惊胆寒。不过，正如朋友可以变为敌人一样，敌人也可以变为朋友。刘备与袁术交兵，曹操在一旁暗自高兴。因为袁术是曹操的宿敌，而且袁术还一心想在淮南自称皇帝，曹操正准备把汉献帝从洛阳接到豫州颍川郡的许县（今河南许昌市东）暂住，以便“挟天子以令诸侯”，怎能容许袁术在淮南称孤道寡唱对台戏？于是，他表奏汉献帝，给刘备拜将封侯，以示支持。同时，他暗中加紧准备，伺机对淮南用兵。
要说搞纵横捭阖这一套，当时的割据群雄，谁都会一手两手的，而且不须老师指点传授。这边曹操在笼络刘备，那边袁术又开始利诱吕布，一明一暗，煞是好看。
原来，袁术眼看强攻徐州难以得手，不免长吁短叹，绕室彷徨。此时，一位幕僚向他献了一计，说是吕布现今在下邳，说兵无兵，说粮无粮，百无聊赖；其人之性，有如猛虎，“当饱其肉，不饱则将噬人”；如果许诺送他兵马军粮，要他在后方偷袭刘备，则可立置刘备于死地。袁术一听大喜，当即修书一封，派遣心腹干员赍往下邳。
此时吕布纠合了一些流散的部众，约有千余人，屯聚在下邳以西九十里的泗水沿岸。袁术的密使来到吕布营中，呈上书信。吕布一看，是袁术＇文＇请自己＇人＇攻击刘＇书＇备后＇屋＇背，答应事成之后，礼送军粮二十万斛，精兵五千，另加大批兵器战具。他想，这不是一举两得的大好事么？真乃天助我也！于是，吕布暗作布置，随时准备沿泗水东下，偷袭下邳城池。
也是刘备合该倒霉，此时此刻，下邳城中又爆发了一场突然事变，使得忘恩负义的吕布，得到一个实现其阴谋的良机。
上文已经交代，刘备出征之前，留张飞率五千人镇守下邳，安定后方。勇猛无敌的张飞，在沙场冲锋陷阵倒是一把好手，至于说是专任方面，协调各种关系，形成和衷共济的局面，这位张三爷就不行了。因为他的脾气过于暴烈，一触即发，丝毫不能涵容。其实，留守的任务，最合适担任者，当时是赵云。但是，刘备的内心深处，总认为义弟比外人更可靠些，所以在考虑这种操纵方面大权的人选时，不能做到任人唯贤。他这种毛病，不仅现在要使他吃苦头，而且今后还将使其事业大受损害。
张飞就任留守，每日从私宅到州政府衙门去办公。一日清晨，张飞在去州政府衙门的途中，经过城中心十字街口时，忽然前面的仪仗队停止前进，并且传来一阵阵争吵之声。他正焦躁不安之际，一名心腹亲兵从队伍前面赶来报告，说是前头仪仗队与下邳国国相曹豹的仪仗队争路，不得前进。张飞一听，勃然大怒，骂道：“大胆曹豹，竟敢与我争路，你大概不知道张益德的厉害吧！”
骂声未了，他已催动胯下坐骑，向前面奔去。
与张飞争路的曹豹，乃是已故徐州牧陶谦的旧将。陶谦死后，刘备据有徐州，即任命他为下邳国的国相。下邳国的治所，也在下邳县城之中，这就形成州、国两级政府同城而治的情况。曹豹亦是一个粗人，而且对刘备坐得徐州凌驾于自己之上颇为不满。今日他由西向东前往国相衙门视事，正巧与由南往北的张飞一行相遇于十字街头。曹豹心想：我身为国相，是堂堂正正二千石一级的显官，你张飞这个所谓的留守，在当今的官制中根本找不到名目，还神气什么？于是，他吩咐部下：过十字街口时抢先不让！张飞的仪仗队哪里肯服软？也要抢先通过，两家队伍立时争吵起来。
论理，这本是偶然发生的小事一桩，不值得计较。退一步而言，即使曹豹有意斗气，身荷留守重任的张飞亦应以大局为重，避让避让，就像当年蔺相如避让廉颇一般。可惜蔺相如是蔺相如，张飞是张飞。只见他打马上前，一声断喝，对准曹豹仪仗队的前列队员，劈头盖脸就是一阵马鞭。曹豹的仪仗队见势不妙，纷纷退却，张飞的队伍便得意洋洋地过了十字街口，同时把鼓乐奏得响彻云霄。
这边的曹豹，在座车之中恨得切齿咬牙。他想：狗张飞也太仗势欺人了！你们这帮外来的北方佬，不是我们陶使君给你们安身之地，你们神气得起来吗？我曹豹今天就要叫你们在徐州立不下脚！于是，当晚他就修书一封，派心腹侍从送往城西吕布的大营，说自己有要事与之相商，约定三日后在吕布营中见面。信使出发后，曹豹立即暗中联络陶谦旧部中对刘备等人心怀不满者，准备与吕布里应外合，袭取下邳。
三天之后，曹豹与吕布会面，说明来意。吕布正在打下邳城的主意，一听有人作内应，自然喜出望外。二人马上商定好行动日期和行动计划，各自准备不提。
又过了三日，吕布如约兴兵，沿着泗水东下，杀向下邳。吕布骑在赤兔马上，威风凛凛，得意非凡。当天傍晚，他来到下邳城西不足四十里处，忽然从城中驰来一位急使，向他报告了一个意外消息：曹豹被张飞杀死了！
原来，曹豹回转下邳城后，加紧活动。张飞察觉了曹豹的阴谋，抢先动手，把曹豹及其同党一一逮捕处死，城中局势大乱。张飞诛杀曹豹的同党时，漏掉了一个行动诡秘的人物，这就是中郎将许耽。许耽是扬州丹杨郡人，率领从丹杨招募来的精兵千人，戍守下邳城的西门。西门又称白门，因为古代以颜色和动物配合方位，东为青龙，西为白虎，南为朱雀，北为玄武，故而与白虎相配的西门也叫白门。由于许耽乃张飞麾下，而不是曹豹的部属，所以张飞没有注意到他。许耽见同党被诛，不免心中发慌，急忙派出密使与吕布联络，催他赶快进兵。
吕布得报，立即传令连夜前进。次日清晨，吕布兵马抵达下邳城下。守卫白门的许耽大开城门。吕布兵马遂一拥而入。吕布登上白门城楼，望着部下官兵一面放火，一面向州政府衙门冲锋，不禁高兴得仰天大笑。
住在城南的张飞，正收拾停当要赶往城北衙门办公，猛然听得城西方向人声鼎沸，继又看到火光冲天，情知有异，连忙上马，点起随身卫队，直奔西街。刚刚来到十字街口，也就是那一日与曹豹争路之处，吕布与许耽的骑兵，便似潮水一般涌来，长戟如林，飞箭如雨，任张飞左冲右突，也抵挡不住。张飞血战一阵，肩臂各中一箭，无力还手，只好率领残兵向城南退去。
不到中午，吕布已经占领下邳全城。公文档册，粮食物资，留守兵卒，全部落入吕布之手。除此之外，刘备的妻妾子女，以及部下将吏的家属，亦全部成为吕布的俘虏。总而言之，吕布鸠占鹊巢，成为徐州的新主，而刘备一年多来的苦心经营，不到半天即告“流水落花春去也”了。
刘备失去徐州这一块不易得来的固定地盘，创业生涯再度遭受重大挫折，从此又四处漂泊，寄人篱下。这一漂泊就漂泊了十二年。这正是：
安心在此谋长远，不料凶鸠占鹊巢。
要知道刘备如何应对当下的艰难局面，能屈能伸，又反过来依附吕布，等待良机的，请看下文分解。
八 依附吕布
从下邳城逃出来的张飞，当天深夜赶到淮水前线，向刘备报告了下邳失守的消息。
正准备乘胜大举反攻袁术的刘备，大惊失色。他来不及责备张飞，立即传令全军：乘天色未亮，拔寨起程，回返下邳。刘备决心趁吕布立脚未稳之际，发动反攻，夺回自己的根据地。
两天之后，刘备兵马抵达下邳城下，准备攻城。吕布闻报，先将一千精锐骑兵调集在南城门内待命，然后令左右侍从把刘备的妻妾子女，以及其他将领的家小押上南门城楼，要这批俘虏向自己的亲人喊话。顿时，呼喊声夹着哭泣声，回旋在下邳城的上空。
刘备及其部将听到各自亲人的呼唤，纷纷驱马到城下来行注目礼。这样一来，刘备军队的秩序开始混乱，将士斗志全失。城楼上的吕布见时机已到，马上命令擂鼓。三通鼓声未绝，城门已经洞开，吕布手下第一员骁将高顺，率领一千铁骑径直冲向敌营。军心涣散的刘备兵马，一触即溃。吕布见先头部队得手，亲率三千精兵也杀出城来。刘备见势不妙，长叹一声，领着关羽、张飞、赵云、麋竺等亲近部属，撤出战场，向东南方向的广陵郡（治所在今江苏扬州市西北）退去。
行至半途，不料又和袁术跟踪而来的人马相遇，刘备打起精神，收合余众，在淮水北岸列阵迎战。两军相交，决心以死赎罪的张飞，匹马当先，杀入敌阵，转眼之间刺翻袁术前军两员裨将。继后的关羽和赵云则径直冲击对方的中军，所向披靡！袁术见刘备残军作困兽之斗，知道此时不能直接撄其锋芒，便以强弩长戟压住阵脚，鸣金收兵。收兵之后，袁术凭借长壕深堑，闭营不出。刘备这面军粮匮乏，士卒疲惫，无法长久相持，便主动向东转移。袁术也不追赶，自回淮南筹划建号称帝的盛典去了。
刘备一行千余人，撤退到广陵郡海西县（今江苏灌南县南）的县境，才立营安顿下来。海西是广陵郡最北面的一个县，濒临东海，相当偏僻。在这里，倒是前无堵截后无追兵，连敌人的影子都看不见了，但是，土瘠民贫，地广人稀，军需物资的筹措供给十分困难。史称当时“刘备军在广陵，饥饿困踧，吏士大小自相啖食，穷饿侵逼”，恐怕一点没有夸张的成分。
在这艰难竭蹶之际，有一个忠心耿耿的人出来大力帮助刘备，他就是前面提到的麋竺。
麋竺，字子仲，徐州东海郡朐县（今江苏连云港市西南）人氏。他家世代操陶朱之业，从商贸中积聚起亿万家财。单是他所拥有的雇工奴婢，据称即达万人之多。陶谦作牧徐州，麋竺以本州社会知名人士身份，出任陶谦的首席幕僚。麋竺也长期在财政上支持陶谦，这是不消说的事。刘备来到徐州，麋竺立即与之结为深交，所以陶谦死后，麋竺不折不扣地执行死者遗命，率众迎立刘备为徐州之主。在长期的交往中，麋竺见刘备胸怀大志，礼贤下士，日后很可能成就一番大事业，于是一心一意，追之随之，哪怕刘备走了霉运也紧跟不舍。现今刘备在海西陷入困境，麋竺立即雪中送炭，大力支援。
要说支援刘备，此时此刻，恐怕再没有人比麋竺更适合的了。麋竺的老家东海郡朐县，就在海西县以北一百里，彼此邻接，交通近便。而麋竺的家财又全部聚集在朐县家中，对于刘备来说，就像是在朐县预先建立了一个应急的府库一般。当下麋竺驰回家中，集合精壮男性奴仆和佃客两千人，运输车五百辆，满载军粮一千五百斛到海西大营。同时，又取“金银货币以助军用”。刘备在山穷水尽之时，忽然有了人，有了粮，还有了钱，其喜悦和振奋的情态，不需笔墨形容亦可想而知了。
要说支援刘备，此时此刻，恐怕也再没有人比麋竺更尽心的了。他不仅帮助刘备摆脱事业上的困境，而且还帮助刘备克服情欲上的苦闷。刘备的妻妾，早已作了吕布的俘虏，生死未卜。到晚来，他孤身一人，形影相吊，不免意兴索然。麋竺看在眼中，记在心里。此次回朐县老家，他特地把自己待字闺中的小妹带到海西，献给刘备以奉箕�