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李士群，浙江遂昌人，生于一九七年三月二十日。幼年在本乡私塾读过几年书，二十年代初进入了日本人开设的东亚同文书院，后又转入上海大学读书，此时他生活来源主要仰仗妻子——大夏大学学生叶吉卿，由于叶家有钱，使得李士群生活无忧。这期间他参加了中国共产党，并赴苏联莫斯科中山大学求学，后又转苏联特种警察学校。
回到上海的李士群，以“蜀闻通讯社”记者的身分，从事共产党的地下活动。但不久他却为公共租界工部巡捕房逮捕，为了怕被引渡给国民党政府，妻子叶吉卿找到恒丰钱庄的韩杰，走通了青帮“通”字辈大流氓季云卿的门路，由季云卿通过巡捕房里的熟人，将他保释出来。后来他便向季云卿投了门生帖子，从此李士群与青帮拉上关系。
一九三一年国民党中央组织部“调查科”的特务，以上海为重，活动非常活跃，共产党组织屡遭破坏。一九三二年，李士群又被调查科逮捕，他眼见地下斗争处境艰难，再加上自己贪生怕死及老婆不断地施压，就向国民党自首了。起初他被委派为调查科上海区直属情报员，不久就调去与丁默邨、唐惠民等编辑《社会新闻》。
一九三四年调查科改为国民党中央组织委员会“党务调查处”；同年蒋介石为了统一特务组织，在军事委员会内设“调查统计局”，丁默邨当上了第三处（邮电检查处）处长，与戴笠（军警处处长）、徐恩曾（党务处处长）齐名。抗战前，他一直在蒋介石手下任职，抗战开始后他曾在汉口奉陈立夫之命，“招待”中共叛徒张国焘。而由于戴笠对他的嫉妒，向蒋介石控告他贪污招待费，使他遭到追查。一九三八年八月调查统计局第一、三处遭撤销，丁默邨失去职务，仅在军事委员会挂了少将参议的空名，因此他闷闷不乐，托词到昆明“养病”。
李士群则在一九三三春因国民党调查科上海区长马绍武，遭共产党中央特科“红队”的伏击毙命，使他和丁默邨因嫌疑犯被捕。但丁默邨因有“CC派”的高级干部、上海市社会局局长吴醒亚的力保，很快就被释放了；而李士群因没有靠山，被解押到南京道署街调查科总部。后经他老婆叶吉卿“赔了夫人又折财”的营救下，走通了调查科科长徐恩曾的门路，李士群虽被释放，但仍然被规定不得擅离南京。
不久，李士群被指派为调查科编译股编译员、南京区侦查员。一九三三年底开始，他担任“留俄学生招待所”副主任兼“留俄同学会”理事，从此郁郁不得志，直到抗日战争爆发。一九三七年十一月，日军占领上海，为了扫除侵华道路上的障碍，决心建立一支汉奸特工队伍，做为消灭上海抗日力量的先遣部队。于是李士群等人就是在这样的历史条件下，被日本侵略者一手扶植而壮大起来。
首先在日本大使书记官清水董三的指挥下，李士群开始为日本驻沪使馆从事情报活动。然后他又用金钱将当时编辑《社会新闻》的同伙，如：唐惠民、章正范、刘坦公等人拉下水，通过章正范的关系，他又秘密会见了国民党上海特别市党部委员汪曼云。汪是大流氓杜月笙的“学生”，与军统、中统特务都有联系，在上海滩是属于“兜得转”的人物。但是要搞特工行动，必须有一批富有特工经验的骨干，于是他决定拉拢丁默邨以壮大声势。
在征得日本主子的同意后，他便派丁默邨的湖南同乡，已经投敌的翦建午，专程去昆明相邀，并说明他愿退居第二，让丁默邨做前台经理。于是丁默邨就当仁不让地做了“老大哥”。他们透过日本大使馆的引荐，拜会了日本特务头子土肥原贤二，经由土肥原的介绍，于一九三九年二月，获得日本大本营的支持，转归日本军方指挥。在日军金钱、武器、弹药的豢养下，初步组成了一支武装特工队伍，活动范围也从搜集情报扩大到从事恐怖行动。
一九三八年十二月二十九日汪精卫发表了“艳电”，使早已投敌的丁、李一伙人感到鼓舞，经汪曼云建议，丁默邨决定与汪精卫拉上关系，然而他们在编辑《社会新闻》时，曾对以汪精卫为头子的“改组派”破口大骂过，双方历史成见很深。几经考虑后，他们决定先找周佛海，通过他与汪精卫集团挂钩，汪精卫正在用人之际，经周佛海出面说合，又见这批人是按日本方面的意见前来投靠的，也就同意接纳。
随着特工组织人数的增加，活动范围的扩大，原来的大西路六十七号已不敷使用了，于是丁默邨等把总部搬进了极司非尔路七十六号，从此“七十六号”便成为汪伪特工总部的代名词而出现在上海。
而随着“七十六号”在汪伪集团中占有举足轻重的地位，丁、李的权力斗争也开始趋向表面化。当初李士群找丁默邨来做前台经理时，无非是想利用他在中统特务圈的地位和声望，让他做一面挡箭牌。而如今一切大权为丁所独揽，李士群深悔当初的做法。偏偏丁默邨也是一个阴险狡猾、野心极大的政客，他认为自己搭上了汪精卫这艘“大船”，再也不甘心做李士群的傀儡，处处以老大自居，想“鸠占鹊巢”，把李士群给压下去。
他们之间的斗争，大致经历了四个较大的回合，首先是“唐惠民事件”，在这一回合中，唐惠民的性命是保住了，但丁默邨却锐气大减，而李士群的势力大大的提升；紧接着的“张小通事件”，李士群又有效地阻止丁默邨的人进入“七十六号”，此举不仅打击了丁默邨，也巩固了自己的地位。第三回合是“郑苹如间谍案”，这事件丁默邨虽能死里逃生，但又被李士群搞得狼狈不堪，威信尽失。最后丁、李两人争夺警政部长席位，以李士群取胜而告终，丁默邨完全被排挤出“七十六号”。郑苹如是浙江兰溪人，一九一八年生。父亲郑越原，又名英伯，早年留学日本法政大学，追随孙中山先生奔走革命，加入了同盟会，可说是国民党的元老。他在东京时结识了日本名门闺秀木村花子，花子对中国革命颇为同情，两人结婚后花子随着丈夫回到中国，改名为郑华君。他们先后育有二子三女，郑苹如是第二个女儿，从小聪明过人，善解人意，又跟着母亲学了一口流利的日语。而郑英伯在回国后，曾任上海复旦大学教授，还担任过江苏高院第二分院的首席检查官。
郑苹如在明光中学读书时，丁默邨曾当过这个中学的校长，因此两人有师生之谊。抗战爆发后，郑苹如毅然参加抗日救亡运动。上海沦陷后，她凭着自身的优越条件（良好的社会关系和卓越的日语能力），担任了抗日的地下工作，并加入中统，这时她年仅十九岁。花样年华、风姿绰约的她，是上海滩有名的美人，当时全中国最为重要、最有影响力的画报——《良友画报》，在一九三七年七月的一三期就以她为封面女郎，但因为她身分特殊，并未公布名字，只写了“郑女士”三个字。
据当时的资深编辑马国亮先生在二二年出版的回忆录《良友忆旧——一家画报与一个时代》一书中说：直到好几年以后，我们才知道她是一个轰轰烈烈、献身抗敌的爱国烈士。她的全名是郑苹如。……我们刊登这封面时并不知情。只在全面抗战军兴以后才略有所闻。已故中国著名学者郑振铎先生和郑苹如的父亲是素识，曾亲口谈过此事。在以后的年月中，《良友》也没机会表扬这位壮烈殉难的中华女儿。事隔五十年的今天，我认为仍应该把她的英勇行为告诉我们过去的读者，并表示我们对她的敬意。郑苹如是位极为优秀的情报员，她凭借母亲的关系，周旋于日寇的高级官佐中，她曾和日本首相近卫文麿派到上海的和谈代表早水亲重攀上关系，继而又通过早水的介绍，结识了近卫文麿的儿子近卫文隆、近卫忠麿，以及华中派遣军副总参谋长今井武夫等人，她探听到汪精卫“将有异动”的重要情报，通过秘密电台上报重庆。可惜政府起先并未重视，直到汪精卫逃出重庆投敌后，方知郑苹如早已掌握此情报，因此重庆政府对她极为倚重。于是此次，他们又把制裁丁默邨的重要任务交给她。
丁默邨本是个色中饿鬼，见到如花似玉的郑苹如自然是喜出望外，而郑苹如佯装成涉世未深的少女，不时恃宠撒娇，与丁默邨时断时续，若即若离，逗得丁默邨馋涎欲滴，神魂颠倒。中统组织见时机成熟，遂决定行动。
第一次行动，由郑苹如请丁默邨到她家做客，在郑家附近安排了狙击人员，然而丁默邨诡计多端，他的轿车快到郑家时，他又改变主意调头离去，计划遂告失败。此时中统上海区的负责人换了张瑞京，他重新策划第二次“刺丁”行动，要郑苹如以购买皮大衣为由，把丁默邨诱杀在西伯利亚皮货店。岂料就在此时张瑞京被李士群逮捕，张、李原有一番交情，当张和盘托出“刺丁”计划时，正中李士群夫妇的心意，为防事迹泄露，他们先把张瑞京保护起来，而中统上海区见没有任何异状，于是原计划照常执行。
一九三九年十二月二十一日丁默邨在沪西一个朋友家吃中饭，他打电话邀郑苹如前去参加，郑便赶到沪西陪丁默邨直到傍晚。丁说要去虹口，郑说要到南京路去，于是两人同车而行，当汽车驶至静安路、戈登路（今江宁路）西伯利亚皮货店时，郑苹如突然提出要去买件皮大衣，并嬲着丁默邨同她一起下车，帮她挑选。丁默邨的职业反应是到一个不是预先约定的地点，停留绝不超过半小时，照理说是不会有危险的，而郑的执意要他同去，不外乎是想乘机敲他一笔竹杠。
于是他便随她下车，但正当郑正在挑选皮衣时，丁默邨突然发现，玻璃橱窗外有两起短打衣着、形迹可疑的人，正向他打量。丁一看情形不对，便从大衣袋里摸出一叠钞票，向玻璃台上一掼，说：“你自己挑吧，我先走了。”说完就急转身向外跑。郑见丁默邨突然向外奔跑，起初一愣，本想追踪出去，但走了两步，又停住了。此时徘徊在店外人行道上的中统特务，没料到丁默邨会不等东西挑好，就突然冲出店来，因此稍为踌躇了一下，竟让他冲过马路。丁的司机见他狂奔而出时，早已发动引擎，开好车门。等到枪声响时，他已钻进车内，拉上了车门，子弹打在防弹车门上，他毫发无伤，扬长而去。而李士群派出的狙击人员，因只是“协助”成分，因此也没有怎么出力，此次暗杀行动终告功败垂成。
郑苹如不甘心，又心存侥幸，决定深入虎穴，孤身杀敌。于是她继续与丁默邨虚与委蛇，但暗中身藏一支白朗宁手枪，准备伺机下手；但她哪知丁默邨早已布下罗网，就等她上钩了。因此当第三天郑苹如驱车到“七十六号”要见丁默邨时，马上就被丁的亲信林之江给扣住了，关进了“七十六号”的囚室。
李士群的老婆叶吉卿很快就得知消息，她派了佘爱珍、沈耕梅前来审讯，丁默邨自然不好阻拦。郑苹如否认她与中统的关系，只承认暗杀丁默邨是因为她不甘被玩弄。丁默邨虽然恼恨郑苹如参与对自己的谋杀，但又着实迷恋她的美色，因此并没有要置她于死地，只是想关她一阵子，再把她放出来。但丁默邨的老婆赵慧敏却悄悄地找到林之江，并对他面授机宜。于是郑苹如被暗中移解到忆定盘路三十七号的“和平救国军”第四路司令部内，这连丁默邨与李士群都不知道。
一九四年二月，在一个星月无光的晚上，林之江从囚室里请出郑苹如，谎称丁默邨找她，汽车七拐八弯，来到沪西中山路旁的一片荒地。
林之江开了车门说：“郑小姐，您的大喜日子到了。这可怨不得我，只怪丁默邨的老婆逼得我紧。”
“少啰嗦，要杀就杀。”郑苹如面不改色，双眼逼视着林之江。
这个杀人不眨眼的魔鬼在郑苹如的逼视下，居然莫名其妙地心慌起来，他掏出手枪，颤抖了半天，才慌慌张张朝郑苹如开了三枪。郑苹如倒下了，当时年仅二十三岁。这个故事经张爱玲不断地改写，已经有相当程度的不同，但整体架构还是可以看得出它的原形。首先是蟹壳脸，身材矮小，骨瘦如柴，肺病已到了第三期，却依然靠着壮阳药纵欲无度的丁默邨。在张爱玲的笔下他是四五十岁的矮子，“穿着灰色西装，生得苍白清秀，前面头发微秃，褪出一只奇长的花尖；鼻子长长的，有点‘鼠相’，据说也是主贵的。”“他是实在诱惑太多，顾不过来，一个眼不见，就会丢在脑后。还非得钉着他，简直需要提溜着两只乳房在他跟前晃。‘两年前也还没有这样哩指女主角胸部愈来愈丰满，’他拥着吻着她的时候轻声说。”“一坐定下来，他就抱着胳膊，一只肘弯正抵在她乳房最肥满的南半球外缘。这是他的惯技，表面上端坐，暗中却在蚀骨销魂，一阵阵麻上来。”
相对于男主角的原貌重现，张爱玲对女主角却有大幅度的改写，首先她不是职业的情报员而是业余的，她原本是广州岭南大学的学生，广州沦陷前，岭大搬到香港，借港大的教室上课。我们知道张爱玲在一九三九年夏天来到港大求学，至一九四一年底香港沦陷，有两年零三个月的大学生活，但由于后来在一九五三年她要重返港大被断然拒绝，及一九六四年为学历证明、一九六六年为奖学金证明和港大闹得非常不愉快，因此除早先在一九四四年二月苏青主编的《天地》月刊第五期上发表的散文《烬余录》外，对港大可说是绝少提及，更没有任何好感。《色，戒》中女主角王佳芝的感觉——“上课下课挤得黑压压的挨挨蹭蹭，半天才通过，十分不便，不免有寄人篱下之感。香港一般人对国事漠不关心的态度也使人愤慨。”这恐怕也是张爱玲的切身感受。
王佳芝是学校剧团的当家花旦，于是激进的爱国学生们定下一条美人计，让她扮成生意人家的少奶奶，为了求“演出”的逼真，她不惜牺牲童贞，于是她�