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休整期间，前总的指挥机关工作非常繁重，紧张。不时派出侦察员，想法与地下党取得联系。这个区属于白区，准备工作要求更加严谨、迅速、保密。
6月14日，前总命令陕北游击队第四纵队配合延安县赤卫军和少先队，包围距延安县城15公里的高桥镇。15日，红一团准备强攻该镇时，守敌不战自降，要求我方派代表去商谈投降事宜。为防止敌诈降，贺晋年进寨，张达志指挥各连轻机枪占领有利地形，以防万一。
此时，延安县民团总指挥李汉华带100多人增援高桥守敌。这股敌人在我预先设伏的抗击第一防区里遭到猛烈打击后溃逃。当场击毙总指挥李汉华，俘敌20多人，缴获长枪20多支，手枪1支，高桥镇宣告解放。
部队于6月16日，乘胜包围了安塞县政府所在地兴隆寨。此寨三面临沟，一面靠山，地形险要，道路崎岖，不易接近。攻城部队准备挖坑道实施爆破，红二十六军三团正在执行坑道作业时，守敌一个连和民团趁夜黑风大不易察觉，甩掉政府官吏，落荒逃命，窜人延安县城，兴隆镇随即解放。缴获了敌县政府全部公文档案，官方文书和大批物资，俘虏安塞县的两任县长。
随后，前总命令红二十七军红一、二团于6月17日包围安塞县境内又一个据点——李家塌寨。这个寨子处于两条沟会合的山角上。东、西、南三面是悬崖峭壁，无路可攀；北面靠山，又是窄梁腰岘，已被敌人切断，不易越过。要从该寨出入，只能走东面一条设有吊桥、防范严密的狭窄道路。敌欺我无重武器而在此负隅顽抗并自以为固若金汤，万无一失。安塞县的土豪劣绅、恶霸地主、流氓地痞、叛徒特务等一大批反革命顽敌，都龟缩到此寨中。
该寨地处陕甘边苏区与陕北苏区必经之要道，必须攻克，否则将对我苏区内外的人民生命财产造成极大危害，也将给我军进一步的行动制造不利障碍。反动势力集中的李家塌寨，还会严重威胁我后方机关和政府的安全。
但由于寨子地势险要，敌防守坚固，红一团经反复冲击仍不能奏效。在这关键时刻，志丹于22日来到了第一线，他的到来，增强了人们夺取胜利的信心。他不顾连续行军、指挥的疲劳，耐心细致，不厌其烦的反复观察寨子的一沟一崖、一渠一台。终于笑容出现在他疲惫焦虑的脸上。他立即召集了有关指挥员，领大家去看他的发现。
寨子南面石崖上有一条常年被雨水冲刷而成的小水槽，它虽然是上下笔直，但只要两脚紧贴小槽两边就可以慢慢地登上去，占领南寨墙外的突出地势，以此作为我们攻寨的立足点。该处是敌认为十分保险的地段，疏漏了防御。志丹风趣地说：“给敌人来个飞檐走壁，脑后摘金瓜的打法。”
经过仔细观察后，大家一致赞同他的作战方案，纷纷请求担任出击的艰巨任务，这又令他为难了，他说：“现在虽然有了可以攀登的地形，更要紧的还必须有一支奋勇突击队。必须挑选那些政治条件好，军事技术高，动作利索的党、团员和干部作为队员。否则，任何一个人出了差错，都会暴露这次偷袭计划，乃至影响整个行动。此外还要选一个既能指挥部队作战又具有攀登技巧的指挥员率领奋勇突击队冲锋陷阵。”沉默了一会儿，他问贺晋年：你担任这个任务好吗？贺毅然接受。他又命令红二团和抗日义勇军将所有的几十挺机枪组成炽烈火力，掩护奋勇突击队。其余部队佯攻东、西、北三面之敌，把其火力吸引到佯攻部队方面来，转移其南面的注意力。
总攻时间定在下午2时，指挥部设在红二团指挥所。各部队都做好了战斗动员和战斗准备。
贺晋年亲自挑选奋勇突击队员，红一、二团的指战员争先恐后的报名参加。最后确定了我和郭立本、梁文郁、李四娃、杨玉清、栾新春、吕振宝等34位英勇善战屡建战功的干部，其中连、排干部居多。
时针指到2时，所有军号都吹响了冲锋号。机枪吐出条条浓密的火舌。顿时，尘土飞扬，烟雾弥漫，敌人的注意力完全被吸引到我佯攻部队方面。突击队顺利隐敝地接近了南墙根。我们悄悄地从南崖狭缝攀登上去，神速地占领了距寨子围墙二三十米的前沿阵地，但被少数防守南寨门的敌人发现，即刻用密集的火力妄图阻止突击队前进，并想截断我们的退路。
千钧一发之际，掩护部队用强大火力压下敌人火力，我们及时抢搭人梯，争夺寨墙。贺晋年不幸头部被石块砸中，血流如注，几乎昏迷过去，但他挣扎着指挥部队继续攻占寨墙。突击队员们义愤填膺、视死如归，勇猛地跳入寨内，与已经杀过来的敌之予备队展开了白刃战。我突击队员个个都象英勇的郭立本那样奋力拼搏，杀得敌人血肉横飞，鬼哭狼嚎。
但敌众我寡，形势仍然十分紧急，敌豁出老本，拚死抵抗，并组织反突击，妄图把我们压迫到悬崖绝壁，以恢复他们的寨南防线。我军强大火力再一次有效的阻止了敌人的反冲锋。突击队员们虽然个个血染军衣，伤痕累累，但我们强忍伤痛，越战越勇，终于巩固了前沿阵地，并迅速夺取了寨东门，迎来了后续部队，大家一起冲进寨内。
这次面对的敌人是一群双手沾满了革命者和人民鲜血的刽子手，极端反动顽固。因惧怕人民的审判，他们拚命进行垂死挣扎，有的奄奄一息还顽抗，有的地主婆手持菜刀砍杀，有的见大势已去，跳崖自杀……激战到下午7时，才全部消灭顽敌。这次战斗缴获长短枪200多支，俘虏民团约1000人。安塞县宣告解放。
6月23日，指挥部组织了临时法庭，宣判了勒有福和几个罪大恶极、杀人不眨眼的反革命分子的死刑。在李家圪村大槐树下，参加公审大会的干部和所有的群众无不欢欣鼓舞。周围几十里的广大群众载歌载舞，庆贺翻身解放。他们送来堆积如山的慰问品，犒劳人民子弟兵，并自发踊跃的要求参加红军。
李家塌战斗的胜利，促使陕甘边苏区与陕北苏区连成一片。攻克这个据点是我军的一次重大胜利。
此后，西北工作委员会和军事委员会组建了甘泉围城指挥部，由李景林任总指挥，统一指挥游击队、赤卫军、少先队，重重包围了甘泉这座弧城。
红军主力此时正在南线展开游击战，不断开辟新的革命根据地。西北线敌高双城二五六旅蠢蠢欲动，妄图乘虚而入。他派五一一团在横山县石湾镇整装待发，欲袭击我后方的赤源县、秀延县以及西北工委和西北军委机关所在地。
前总早已料到敌人的企图，因而派出红二十七军二团到石湾镇以南，积极开展游击活动，诱敌出击。并相继攻占石湾镇二五六旅本部，确保我后方机关的安全。但狡猾的敌人始终不离开老巢，因而和我军形成对峙的局面，如此反而使我后方机关的正常工作得到了相对的安全保障。
●靖边攻坚战
我军主力按预先制订的作战计划，遵照前总命令，准备解放靖边县城。该城为四方形，是依山面水的半山城，耸立着200米高的小山，能俯瞰全城，岭上筑着寨堡，寨内面积400平方米左右。寨周围地势险峻，要攻克靖边城，必须先攻占西山寨。
靖边县城墙坚固，有东、南、北三个城门，东北角还开了个水门。街道是东西、南北的十字街，其中心点是钟楼。南北大街有城隍庙、南门楼、北门楼等制高点，东西大街有东门楼、西山寨等制高点，只有东南角一段城墙稍有塌斜，可以攀登。
靖边是榆林通往定边、安边的必经之地，也是绥德通往三边的要道。敌若失去该城，就会被我军在以上几个地区分割开来。因此敌派重兵防守。守敌是八十六师二五六旅五一三团二营，辖3个步兵连，1个机枪连，400余人；反动民团200余人，共700余人。
敌营长曲子鹏是高双城的亲信爪牙，头脑简单却自负骄横。许多官兵是其亲戚朋友或拜把兄弟。该部队个人军事技术较好，战斗力较强，但装备陈旧，火力稀松。
根据敌情、地形，前总决定以4个主力团出击，共3000多人，我与敌之兵力是五比一的压倒优势；我们又积累了攻城的经验。为尽量减少伤亡，采取远距离奔袭战术，同时也做好强攻的准备。
红军各作战部队于6月28日晨2时，隐蔽渡过芦河，集结到进攻地段。抗日义勇军受命攻克西山寨制高点。红二十六军二、三团受命偷袭较易攀登的东南角，若登城成功，三团要乘胜攻占南城门楼。红二十七军一团为预备队。另派出一部分兵力阻击宁条梁方向可能增援之敌。陕北游击队第三纵队配合赤卫队在楼沟嘴一带布防，准备抗击横山方向援敌。总攻时间以抗日义勇军攻打西山寨枪声为号。
由于向导带错了路，抗日义勇军延误了发起进攻的时间。天将破晓，再不进攻就会失掉攻城的机会，造成不堪设想的后果。二十六军三团基于这种考虑，立即命令奋勇突击队员首先登城，于拂晓前攻克东南城角，俘敌10余人。此时敌人已觉察我军意图，立即进入战斗。
密集的火力射向我攻城部队。志丹当机立断，执行第二个作战方案，改袭击为强攻。这时步兵三团已夺下了南门楼，歼灭了守敌。三团第二梯队于晨5时，从东南城角突破口攀登进城，展开了争夺战。其一连攻占东门，而二、三连向街中心的钟楼攻击时，由于地形开阔，敌人防范严密，火力集中，加之西山寨敌人支援火力的封锁，陷我进攻部队于极为不利的境地。此时，志丹不失时机地把预备队红一团于8时投入战斗，绕道从东门突破敌人防线，于11时攻克城隍庙据点。随后兵分两路，向北门楼发起攻击，一路向城中心钟楼进攻，形成夹击钟楼之势。敌在我夹击之下开始动摇。我三团乘敌慌乱之际，在机枪的强火力掩护下，攻占了钟楼，控制了城内的制高点，逼残敌退到祖师庙，但仍负隅顽抗。与此同时，抗日义勇军经过激烈争夺战斗，攻克了西山寨，控制了全城的制高点。红一团攻占了北城门楼，至此城里被我军控制。敌大部被俘被歼，敌营长曲子鹏带几名亲信落荒逃命，被红一团和三团在追击中击毙，其余被擒。
午12时战斗结束，击毙敌营长等百余人，俘敌500余人；缴获长短枪550余支，迫击炮2门。还俘虏了敌县长、民团总指挥、肃反会主任、警察局长、国民党县党部书记、土豪劣绅及反革命分子几十人，将其交给靖边县工农民主政府处理。
由于这次战斗由“袭击”改为“强攻”，争夺比较残酷、激烈，有些据点几经反复攻击才被占领，因此我军伤亡重大，除负重伤103人外，牺牲50多名同志，其中有三团第一连连长魏四儿，抗日义勇军第二大队长王东来等英勇善战的同志。
靖边县城是红军解放的第五座县城，是靠指战员流血牺牲与顽敌反复拚杀取得的。这一胜利动摇了敌人在这一带的防线，令敌惊恐不安。他们或收缩防御，龟缩在堡垒里；或弃城逃命，威风尽失。保安县敌八十六师二五六旅五一二团二营长高雨亭早于6月23日拂晓逃走。保安县金佛坪守敌营长张廷祥于7月1日晚闻风丧胆，窜逃回安边镇内，保安县城不战而降。这是红军解放的第六座县城。
敌人这时才意识到我军主力在南线，因而防不胜防。志丹利用敌人的错觉，以声东击西的作战战术，调动敌人按我意图行动。
6月28日，他命令红军主力兵团秘密经卧牛镇、青阳岔到赤源县唐家川、李家岔一带休整，此间召开了祝捷大会，庆祝连续解放了六座县城，使陕甘边和陕北两苏区连结为整体；庆祝解放了广大地区的人民，扩大和发展了红军主力兵团和游击队，开辟了敌后游击区。
在这个时期，我东线、南线和西线的二十六军步兵一、二团和第二、三路游击队、骑兵团都取得了辉煌的胜利。他们袭击了长武县城，处决了敌县长等人；拔除敌军和民团的据点50余处，共歼敌千余人并缴获各种枪千余支；新建立二十六军第四团；发展充实了骑兵团，战马发展到500余匹；还新组建游击队20余个。
这一系列胜利钳制了敌人的三十六、四十二、六十一师等全部兵力，并大量消灭了敌人的有生力量。北线的陕北红军独立三团（原由神木三支队改编的红三团）和游击队，则钳制了敌人八十六师二五八旅刘润民部5000余人，并歼其一部500余人，缴获各种枪支400余支。各个战场的行动都有效的配合了主力红军作战。
●慕家塬战斗
靖边县城解放后，红军主力在李家岔一带集结。刘志丹基于敌人的注意力还集中在南线的这一错觉，出其不意地率红军主力兵团于7月10日东进到绥德县小理河川三皇峁地区，令红二十七军红二团隐蔽待机。
12日，敌四四九团第1营的一个连到王家沟侦察时，与我军遭遇。敌人怕被消灭，溃逃到三皇峁的柳村疙瘩乌龟壳里，凭借寨内机炮连和营部的火力及其坚固工事顽强抵抗。
志丹决心歼灭该敌，命令我军各部从西、南两侧发起攻击。于13日上午10时攻占柳村疙瘩制高点，毙敌70余人，缴枪30余支。正要准备消灭三皇峁之敌时，敌八十六师张廷芝骑兵营偷袭我军后侧，接应被围歼之敌，置我军于腹背夹击之势。在不利于继续作战的情况下，志丹命令部队立即撤出战斗，转移到秀延县一带隐蔽待机。
7月17日，前总获悉敌五O一团一营和五O二团三营及张廷芝骑兵营到高家塌地区抢劫粮食及百姓财物这一消息后。志丹当即命令红军主力急行军歼灭此股敌兵。在我军猛攻猛打下，歼敌一个营，击毙、击伤、俘敌共300多人；缴获长短枪300余支，轻机枪18挺。残敌逃回囫囵山寨。
8月1日，红军主力隐蔽集结在清涧县袁家沟、花岩寺一带，同时组织精干突击队秘密穿插到吴家坡地区以歼灭慕家塬之敌。守敌是晋军二O六旅四一二团的1个连，与宋家川、幸家沟、郭家沟之敌遥相呼应。
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